辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事
            项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《辽宁曙光

汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

在全面了解和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本

次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备

向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

    二、本次发行方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告符合

《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股

东，特别是中小股东利益的情形。

    三、本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公

司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备
必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    四、公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向

特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行方

案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符

合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

    五、公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向

特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》对本次募

集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金的用途符合国家相关

政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司

及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    六、公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司

债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个

完整的会计年度且已经全部使用完毕，因此，公司本次发行无需编制

前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资

金使用情况出具鉴证报告。

    七、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分

析并提出了具体的填补回报措施，公司现有控股股东、本次发行完成

后新控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合

公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    八、梁梓女士作为公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证

券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符

合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损

害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。经审阅公司董事会提

交的与梁梓女士签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附

条件生效的股份认购协议》，协议内容符合相关法律、法规、规范性

文件规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及公司股东特

别是中小股东利益的情形。

    九、公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红

回报规划（2025 年-2027 年）》符合《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发

展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。

    十、董事会提请股东会授权董事会及董事会授权相关人士在有

关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象

发行股票的相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序

进行，提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文

件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    十一、公司设立募集资金专项存储账户，用于存放本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，

有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司

及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益

的情形。

    十二、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法

规和规范性文件的有关规定。本次发行方案尚需取得公司股东会审议

通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行股票的相关事项

及整体安排。




                          辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会

                                     2024 年 11 月 14 日