股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-088



     辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 关于与特定对象签署《附条件生效的股份
       认购协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特
定对象发行 A 股股票，发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数），
募集资金总额不超过人民币 338,619,546.60 元（含本数），在扣除相关
发行费用后，全部用于补充流动资金。
     公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的
全部股票。本次发行前，公司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心
（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际控制人是梁梓、权维
夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司 18.02%的股份，
公司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次
交易构成关联交易。
     本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关事项存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



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    一、关联交易概述

    公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过 148,517,345 股（含本

数）A 股股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额

不超过 338,619,546.60 元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费

用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司

披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集

团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公

告。

    梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定，梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实

际控制人。发行对象的基本信息如下：

    梁梓，女，1992 年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：

210603199209******，无境外永久居留权。2018 年 6 月至 2022 年 12

月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021 年 3 月至今担任辽

宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023 年 1 月至今担任

孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023 年 5 月至今担任北京

维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普

通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量不超

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过 148,517,345 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定

与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股

票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权

事项，发行数量将相应调整。

    四、关联交易定价及原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十

三次会议决议公告日。发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量）的 80%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的

价格应作相应调整。调整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

    两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

    五、关联交易合同的主要内容

    公司和梁梓女士于 2024 年 11 月 13 日签署了《辽宁曙光汽车集

团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如

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下：

    （一）协议主体

    甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    乙方：梁梓

    （二）认购数量、认购金额及方式

    1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票

数量不超过 148,517,345 股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根

据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商

确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。

调整公式如下：

    假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股

本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整

后的发行股票数量为 Q1，则：

    Q1=Q0×(1+N)

    2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定

对象发行的 A 股普通股，认购金额不超过人民币 338,619,546.60 元

（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。

    3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因

法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则

乙方的认购数量及认购金额将相应调整。

    （三）认购价格

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    1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事

会第十三次会议决议公告日；认购价格为 2.28 元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价

格应作相应调整。调整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

    两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

    （四）认购股份的限售期

    1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本

次发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构

对限售期另有规定的，依其规定。

    2、自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购

的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方分配股票股利、

资本公积金转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有

关限售期的约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券

交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份

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出具相关锁定承诺。

    3、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届

满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的

相关规定。

    （五）认购款的支付及股份支付

    1、本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意

注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将

根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。

乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）

为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费

用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，

乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协

议项下的全部认购资金支付义务。

    2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后

15 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会

及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通

过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入

乙方名下，以实现交付。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方

股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的

全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

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    （六）违约责任

    1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协

议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损

失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产

保全费用、律师费用、调查取证费用）。

    2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违

约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后

的 30 日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方

发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全

部经济损失。

    3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法

履约的，不构成合同违约。

    （七）协议的成立与生效

    1、本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、

乙方签字后成立。

    2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

    （1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。

    （2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。

    （3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

    3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决

条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议

不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使

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本协议不能生效的，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所

支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60 元，

扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司巩固市场地

位，降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资

能力，拓展发展空间。实际控制人全额认购本次发行股票，充分展示

了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心，

有利于保障公司控制权稳定。本次募集资金使用用途符合未来公司整

体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发

展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东

的利益。

    本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致

公司业务的经营和管理出现重大变化。本次发行是优化公司资本结构、

防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、

资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司

为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议

通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

    （二）独立董事专门会议审议情况

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    本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议

2024 年第二次会议审议通过。

    （三）监事会审议情况

    本次关联交易事项已经公司第十一届监事会第八次会议审议通

过。

    （四）尚需履行的决策和批准

    本次发行尚需通过股东会审议，并经上海证券交易所审核通过、

中国证监会同意注册后方可实施。

   特此公告。




                           辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

                                     2024 年 11 月 14 日




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