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                      独立董事制度

                       第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障
独立董事依法行使职权，更好地维护广大股东的利益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及新加坡交易所规则等有关法律、法规、规范性文件和本公司

章程的有关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，

且至少包括一名会计专业人士。
    第五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略等专门
委员会。

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    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。


                     第二章 任免资格与任免
    第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；


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    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。

    第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事原则上最多在三家中国境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响


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独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担

任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

    公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照本制度第十条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


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    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公

司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。


                   第三章 职责与履职方式
    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的


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其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。


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    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险

以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。

    第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十
五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


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    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其

他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
    第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三


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分之二以上成员出席方可举行。
    第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
    第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十


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五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十
年。
    第三十条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特
别职权的情况；


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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
    第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学

习，不断提高履职能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会、证券交易所及其授权机构所组织的培训。


                         第四章 履职保障
    第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持。董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
    第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    第三十五条 公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会


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会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开

前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。
    第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
    第三十七条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。


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   除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

   第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                       第五章 附 则
   第四十条 本制度下列用语的含义：
   （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股

份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
   第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十二条 本制度的制定、修订经公司股东大会审议通过之日
起生效。
   第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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