北京观韬中茂（天津）律师事务所            中国天津市和平区大沽北路与徐州道交
                                                         口万通中心 6 层 609-611
              Guantao Law FirmTian Jin Office            邮编：300042

Tel：86 22 58299677/78   Fax：86 22 58299679             Room609-611,Floor 6,Vantone Central,,
E-mail：guantaotj@guantao.com                            Heping District, Tianjin 300042, P.R.
http：// www.guantao.com                                 China




                             北京观韬中茂（天津）律师事务所

                             关于津药达仁堂集团股份有限公司

                            2023 年年度股东大会的法律意见书

                                                     观意字【2024】第 003401 号

        致：津药达仁堂集团股份有限公司

              北京观韬中茂（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集
        团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年度股
        东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中
        华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文
        件以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
        关规定，出具本法律意见书。

              本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
        任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大
        会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。

              本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
        司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意
        见如下：


              一、本次股东大会的召集和召开程序


              本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 3 月 28 日召开的 2024 年第一次董
        事会会议决议召集，公司董事会于 2024 年 3 月 29 日、2024 年 5 月 9 日在
        SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)

                                                1
刊登了《津药达仁堂集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）及本次股东大会的提示性公告；同时，公司董事会
于 2024 年 3 月 30 日、2024 年 5 月 10 日在中国证监会指定的信息披露报刊
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次股东大会的提示性公
告，以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会召开
的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容，
说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并
参加表决的权利。

    本次股东大会采用现场方式和网络投票相结合的方式召开，现场会议于
2024 年 5 月 15 日下午 1：30 在天津市滨海新区第十大街 21 号津药达仁堂集团
现代中药产业园会议室召开，由公司董事长张铭芮女士主持；A 股股东通过上
海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 15 日 9:15-
9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投
票的具体时间为 2024 年 5 月 15 日 9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司
S 股 股 东 在 新加 坡 Library 1 & 2, Level 8, 1 Pickering Street, Great
Eastern Centre, Singapore 048659,提供了以视频方式参加会议的便利。本次
股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成了前述《会
议通知》所列明的全部审议内容。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席本次股东大会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股
凭证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人共 47 人，代表有表决权股份 343,706,540 股，占公司有表决权股
份总数的 44.628％。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行表决的股东共 25 人，代表有表决权股份 3,212,326 股，占公司有表决权
                                     2
股份总数的 0.417%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证
机构验证其身份。

    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 72 人，代
表有表决权股份 346,918,866 股，占公司有表决权股份总数的 45.045％。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本
次股东大会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股
东大会。

    经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员
资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

           1、本次股东大会审议了如下议案：

    （1) 公司 2023 年度董事长工作报告；

    （2）公司 2023 年度董事会报告；

    （3）公司 2023 年度监事会工作报告；

    （4）公司 2023 年度财务报告和审计报告；

    （5）公司 2023 年度利润分配预案；

    （6）“独立董事刘育彬先生 2023 年度酬劳为 5.5 万元新币”的议案；

    （7）“独立董事李清女士 2023 年度酬劳为 6 万元人民币”的议案；

    （8）“独立董事杨木光先生 2023 年度酬劳为 0.46 万元新币”的议案；

    （9）“独立董事朱海峰先生 2023 年度酬劳为 5.04 万元新币”的议案；

    （10）公司董事 2023 年度报酬总额的议案；

    （11）公司监事 2023 年度报酬总额的议案；

    （12）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案；

    （13）关于《独立董事制度》的议案；

    （14）公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议
                                     3
案；

    （15）公司获得银行授权额度的议案；

    （16）公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供担保的议案；

    （17）公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款的议
案；

    （18）关于选举独立董事的议案——选举钟铭先生为公司独立董事的议
案。

    上述议案与《会议通知》载明的议案一致。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在
《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相
结合的方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结
果。公司股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第十四项议案，
该项议案经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之
一以上通过，第十二项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权的三分之二以上通过，第五项、第十四项、第十八项议案对出席本次股东大
会的中小投资者进行了单独计票，除上述第十二项及第十四项外的其他议案均
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。本
次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的
人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页以下无正文，下接签字页）


                                     4