证券代码：600329          证券简称：达仁堂         编号：临 2024-029 号



               津药达仁堂集团股份有限公司
               关于为关联方提供担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
     被担保人：天津中新医药有限公司。原为公司全资子公司，因关联交易
        导致成为公司的关联人。
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按间接持有天津中新
        医药有限公司 43.35%股权计算，提供不超过 82,365 万元人民币担保。
        截至本公告日，公司为其提供的担保余额 61,428.84 万元人民币。
     本次担保无反担保，由被担保人的股东方按持股比例同比例担保。
        截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
        该议案尚需提交公司股东大会审议。
        特别风险提示：本次被担保方的最近一期资产负债率超过 70%，敬请
        广大投资者充分关注担保风险。


    一、担保情况的概述
    （一）本次担保的基本情况
    天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）原为公司所属
全资子公司。为了保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有
存量委托贷款进行有序接续置换，公司分别于 2024 年 3 月 28 日召开
2024 年第一次董事会、2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，
审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过 19 亿元连带责任保
证担保（即“存续担保”），担保期限一年的议案。现该项议案尚在有
效期内。详见公司临时公告 2024-002 号、2024-008 号、2024-012 号。
    公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第五次董事会，会议审议

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通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂
集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易
议案”（以下简称“增资项目”）。主要内容为：公司以所属全资子公
司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医
药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司津药太平
医药有限公司（以下简称“太平公司”）。本次增资完成后，公司持有
太平公司 43.35%股权，医药集团持有太平公司 56.65%股权，而太平
公司持有医药公司 100%股权。
    上述增资项目导致医药公司由公司所属全资子公司变更为公司
的关联人。因此，公司原为医药公司的担保事项变更为关联担保事项。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，公司在实施上述
关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。公司对太平公司增资项目工商交割完成后，医药公司向上穿透的
股东方即按持股比例向其提供同比例担保。以原不超过 19 亿元存续
担保额为基础，即：公司按间接持有医药公司 43.35%股权计算，向
医药公司提供不超过 82,365 万元连带责任保证担保；医药集团按间
接持有医药公司 56.65%股权计算，向医药公司提供不超过 107,635
万元连带责任保证担保。担保期限自增资项目工商交割完成至存续担
保原定到期日为止。
    （二）公司内部决策程序
    公司于 2024 年 9 月 10 日召开了 2024 年第五次董事会会议，会
议审议通过了“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保
审议程序的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况


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    （一）被担保人简介
    1、被担保人名称：天津中新医药有限公司
    2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗
器械工业园腾达道 5 号
    3、法定代表人：薛超
    4、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道
路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）
销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫
生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家
用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
    5、最近一年又一期主要财务数据：
                                                               单位：万元
               2023 年 12 月 31 日       2024 年 4 月 30 日   2024 年 6 月 30 日
                  （经审计）                （经审计）          （未经审计）

资产总额                274,435.86              272,702.00           262,807.34
负债总额                225,898.93              225,822.14           217,106.61
流动负债总额            224,721.93              223,221.63           214,712.94
资产净额                 48,536.93               46,879.86            45,700.74
                   2023 年度              2024 年 1-4 月       2024 年 1-6 月


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                    （经审计）           （经审计）       （未经审计）
营业收入                372,430.08           101,911.11       155,464.36
净利润                   -3,336.96            -1,657.07         -2,836.19


    （二）被担保人与上市公司的关系
       公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司 43.35%股权，
间接持有医药公司 43.35%股权。
    三、担保协议的主要内容
    1、担保方式及类型：连带责任担保
    2、担保期限：自增资项目工商交割完成至存续担保原定一年到
期日为止
    3、担保金额：公司向医药公司提供不超过 82,365 万元连带责任
保证担保；医药集团向医药公司提供不超过 107,635 万元连带责任保
证担保
    4、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供
同比例担保，即：公司按间接持有医药公司 43.35%股权履行担保责
任，医药集团按间接持有的医药公司 56.65%股权履行担保责任。
    四、担保的必要性和合理性
    本次公司为关联方医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，
主要为延续原有担保事项，确保医药公司重组后的日常经营用款需求
及现有存量委托贷款的有序接续。医药公司主要从事医药商品销售、
物流配送及提供医药供应链解决方案服务，其与国内外近万家医药生
产企业长期保持稳定合作关系，下设 14 家分公司及 3 家控股公司，
销售网络覆盖天津 16 个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和
零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能
力。
    五、董事会意见


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    公司于 2024 年 9 月 10 日召开了 2024 年第五次董事会会议，会
议审议通过了“关于公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联
担保审议程序的关联交易议案”。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非
关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额 61,428.84
万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公
司净资产为 660,069.05 万元，经测算，累计担保余额占最近一期经审
计净资产比例为 9.31%。本次议案担保额 82,365 万元，占最近一期经
审计净资产比例为 12.48%。截至本公告日，公司无逾期的对外担保。
    七、备查文件目录
    1、公司 2024 年第五次董事会决议
    2、2024 年第三次独立董事专门会议决议
    特此公告。




                            津药达仁堂集团股份有限公司董事会

                                      2024 年 9 月 12 日




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