证券代码：600329           证券简称：达仁堂           编号：临 2024-039 号


                津药达仁堂集团股份有限公司
关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票计划回购价格
 并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的
                                   公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日召
开 2024 年第八次董事会会议与 2024 年第五次监事会会议，审议通过了《关于第
五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件的有关规定，由于首次授予激励对
象中 5 名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条
件，由于首次授予激励对象中 1 名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解
除限售期的业绩考核条件，公司决定前述 6 名激励对象《激励计划》中第三个解
除限售期的限制性股票合计 63,920 股回购注销；并根据 2023 年度利润分配实施
情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：

    一、本次回购的批准与授权

    公司已履行下列程序：

    1．2019 年 10 月 16 日，公司召开了 2019 年第七次董事会会议和 2019 年第
六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股
限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对
此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等
中介机构出具了相应意见。
    2．2019 年 11 月 25 日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公
司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示时间为自 2019 年 11 月 1 日起至 2019 年 11 月 11 日止，截至公示
期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3．2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案。

    4．2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议，审议并通过了
《关于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对
此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

    5．2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议和第一次监事会
会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    6．2020 年 6 月 5 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》及其他相关议案。

    7．2020 年 7 月 6 日，公司召开 2020 年第五次董事会会议和第四次监事会
会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
    8．2020 年 8 月 13 日，公司召开 2020 年第六次董事会会议和第五次监事会
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并
第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

    9．2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
    10．2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020
年度利润分配预案》及其他相关议案。

    11．2021 年 8 月 12 日，公司召开 2021 年第六次董事会会议和第三次监事
会会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

    12．2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

    13．2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配预案》及其他相关议案。

    14．2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次董事会会议和第一次监事会
会议，审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购
价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

    15．2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

    16．2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配预案》及其他相关议案。

    17．2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第八次董事会会议和第五次监事
会会议，审议通过了《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

    18．2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
    19．2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案》及其他相关议案。

    20．2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第八次董事会会议和第五次监事
会会议，审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回
购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发
表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修
订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    二、本次回购价格调整的说明

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。

    公司于 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利润分配方案为：

    本次利润分配以《2023 年度利润分配预案》实施前的公司总股本 770,158,276
股为基数，每股派发现金红利 1.28 元（含税），共计派发现金红利 985,802,593.28
元。该分配方案已于 2024 年 7 月实施完毕。

    公司 2023 年年度权益分派的股权登记日为 2024 年 7 月 11 日，权益分派后
限制性股票回购价格调整方式如下：

    首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=3.70 元/股

    预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=5.69 元/股
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    三、本次回购注销相关内容

    根据公司 2024 年第八次董事会会议决议、公司 2024 年第五次监事会会议决
议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
    1．股份回购原因及回购数量

    根据《激励计划》中“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定：

    “（四）激励对象个人层面考核

    激励对象个人考核按照公司《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股
限制性股票计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度。

         个人绩效评价结果                          解锁比例

               优秀                                 100%

               称职                                 100%

             基本称职                                80%

              不称职                                 0%

    激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的
解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售
额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。”

    鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象个人考核评价结果为不称职，1 名激
励对象个人考核评价结果为基本称职，按公司限制性股票计划中有关解除限售条
件的规定，公司决定对上述 5 名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股
票 61,200 股，对上述 1 名基本称职的激励对象的 20%限制性股票 2,720 股进行
回购注销，合计回购注销限制性股票合计 63,920 股。

    2．本次回购价格

    因公司 2023 年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股
票价格调整为 3.70 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    3．回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为 236,504 元加上相应银
行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019
年 A 股限制性股票激励对象人数将调整为 109 人。
    公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办
理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    四、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                       单位：股

             类别                   变动前          本次变动         变动后
 一、有限售条件股份                    4,290,200           -63,920     4,226,280
 二、无限售条件股份                  765,868,076                 -   765,868,076
 其中：无限售条件流通 A 股           565,868,076                 -   565,868,076
 无限售条件流通 S 股                 200,000,000                 -   200,000,000
             总计                    770,158,276           -63,920   770,094,356


    注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司 2019 年股权激励计划授予
限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

    五、 本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值回报。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定
执行。

    六、 董事会薪酬与考核委员会意见

    公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划》、《公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回
购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。

    七、 监事会意见

    经监事会审议认为：根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公
司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整
2019 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合
法合规，同意对 5 名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票 61,200
股进行回购注销，同意对 1 名基本称职的激励对象的 20%限制性股票 2,720 股进

行回购注销，并根据 2023 年度权益分派实施情况调整回购价格。

    八、 律师事务所法律意见

    经核查，行通律师认为：

    1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；

    3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限
制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后由公司按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。

    九、 备查文件

    1．津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第八次董事会会议决议

    2．津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第五次监事会会议决议

    3．津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第二次薪酬与考核委员会决议

    4．天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整 2019
年 A 股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书
特此公告。




             津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                      2024 年 11 月 12 日