证券代码：600329        证券简称：达仁堂        编号：临 2024-043 号


               津药达仁堂集团股份有限公司
               关于股东变更承诺事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到
天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团
变更部分承诺事项的通知》。2024年11月11日，公司分别召开2024
年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药
集团有限公司变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会

审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司
及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
    一、有关承诺事项概述
    医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，
将在 2024 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将
相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法
规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务
注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块
实施控制。”

    二、承诺履行情况
    自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基
础，积极按照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集
团下属商业板块津药太平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时
                                  1
间较早、历史包袱较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承
诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的有效解决，经过对各种

解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正落地的前提
下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板
块的方式解决同业竞争问题。

    经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁
堂将其下属商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的
全部股权作价，以增资形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药

有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有
限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药集团持有整合后的津药
太平医药有限公司 56.65%股权，达仁堂持有整合后的津药太平医药
有限公司 43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。
    达仁堂已分别于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第五次董事会、
于 2024 年 10 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有
限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。
    公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业
竞争问题将得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市
公司合并范围内剥离后，将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天
津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦核心工业的发展逻辑
将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，也将有利于商业板块
的规模效应的发挥。
    三、变更承诺的原因
    原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立


                               2
第三方的方式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，
在当前实际情况下，具有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切

实有效地解决同业竞争问题，拟变更承诺内容，增加通过医药集团整
合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的解决方式。
    四、变更后的承诺

    医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
2024 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关
企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的

方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入
上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施
控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，
从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。
    五、变更承诺履行的相关审议程序
    （一）董事会审议情况
    2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第八次董事会，会议审议
通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联
董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事中，
其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议
案。
    （二）独立董事专门会议情况
    公司于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第五次独立董事专门会议，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股
票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董
事，就“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”进行了


                               3
事前核查并发表独立意见：
    我们认为，本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公

司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事
项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及

中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司 2024
第八次董事会与公司股东大会审议。
    （三）监事会审议情况

    2024 年 11 月 11 日，公司召开 2024 年第五次监事会，会议审议
通过了“关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事
会审议认为：本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更
承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第八次董事会决议
    2、津药达仁堂集团股份有限公司 2024 年第五次监事会决议
    3、2024 年第五次独立董事专门会议决议
    4、《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》

    特此公告。



                           津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                                    2024 年 11 月 12 日


                               4