证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临 2024-037 号


              津药达仁堂集团股份有限公司
              2024 年第八次董事会决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    津药达仁堂集团股份有限公司于 2024 年 11 月 11 日以通讯方式

召开了 2024 年第八次董事会会议。本次会议应参加董事 9 人，实参

加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有

关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票

激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。（详见临时公告 2024-039 号）

    根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》（简称“《激

励计划》”）、《公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的相关规定，因公司 2023 年年度权益分派实施完毕，公司首次

授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为 3.70 元/股和 5.69

元/每股。由于首次授予激励对象中 5 名激励对象全部未达到《激励

计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象

中 1 名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩

考核条件，公司决定前述 6 名激励对象《激励计划》中第三个解除限

售期的限制性股票合计 63,920 股回购注销。本次回购注销的已获授


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但尚未解除限售的限制性股票共计 63,920 股，占公司股本总额的

0.008%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为 3.70 元/股加上

银行同期定期存款利息之和。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至 770,094,356 股，

公司注册资本也减少至 770,094,356 元。公司将于本次回购完成后依

法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计

划的实施。

    公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，

回避表决此议案。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

    二、审议通过了《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划第三个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。（详见临时公告 2024-040 号）

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019

年 A 股限制性股票计划（草案）》等相关文件的有关规定，由于《公

司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》中第三个解除限售期解除

限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，可

申请解除限售的限制性股票数量为 1,221,280 股，约占公司股本总额

的 0.159%。

    公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，

回避表决此议案。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

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       三、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。

（详见临时公告 2024-041 号）

    经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修

订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审

议。

       公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，

回避表决此议案。

       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

       四、审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的

议案》。

       天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：

“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在 2024

年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关企业的

控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将

下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公

司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

       现该承诺内容新增“或通过整合并控股上市公司下属的医药商业

业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争

问题。”

       公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。

    本议案已经公司 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

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    五、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请

召开 2024 年第三次临时股东大会。《会议通知》将于近期另行发布。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    上述第三项、第四项议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东

大会审议批准。

    特此公告。




                          津药达仁堂集团股份有限公司董事会
                                    2024 年 11 月 12 日




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