津药达仁堂集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月 22 日
2024 年第二次临时股东大会 文件目录
目 录
现场会议召开时间：2024 年 11 月 22 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转
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让协议》的关联交易议案
公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合
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同》及《公司章程》的议案
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2024 年第二次临时股东大会 议案一
议案 1：关于公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股
权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第六次董事会，会议审议
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。现
将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，议案具体情况
如下：
一、关联交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公
司中美天津史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外
合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其 25%股份、Haleon UK
Services Limited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其 55%股份、天
津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其 20%股份。
现赫力昂（中国）有限公司（以下简称“赫力昂（中国）”）积极寻求
收购公司所持有的天津史克 13%股权，且其报价相较于资产评估价值
有 35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚焦
主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克 13%
股权，交易价格为 1,758,755,555.56 元人民币。本次转让完成后，公
司尚持有天津史克 12%股权。
在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫力昂（中
国）转让所持有天津史克 20%股权，交易价格为 2,705,777,777.78 元
人民币。
由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股
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2024 年第二次临时股东大会 议案一
东，且原《中美天津史克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册
资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易构成关联交易。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚
雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均
同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组事项。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司
42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制
品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销
售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
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学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发
酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务
服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货
物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支
机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药
经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、交易对方的基本情况
公司名称：赫力昂（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1
号506室
统一社会信用代码：91310000336427729B
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：顾海英
成立日期：2015年8月11日
注册资本：27,000万元人民币
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；采
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购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供应
链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；药品
进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 325,614.20 345,990.31
负债总额 320,817.49 319,567.39
资产净额 4,796.71 26,422.92
2023 年度 2024 年 1—6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 78,338.45 46,348.72
营业利润 -4,148.28 546.19
利润总额 3,027.15 4,425.70
净利润 3,027.17 4,425.70
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中美天津史克制药有限公司
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2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区
3、统一社会信用代码：9112011060055017XM
4、公司类型：有限责任公司（中外合资）
5、法定代表人：陈津竹
6、成立日期：1984年9月23日
7、注册资本：2,994万美元
8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药
品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第
二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销
售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第
三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品
批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网
销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
本次股权转让前，天津史克的股权结构如下：
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出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 天津市医药集团有限公司 598.80 20
3 津药达仁堂集团股份有限公司 748.50 25
合计 2,994.00 100
本次股权转让后，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 赫力昂（中国）有限公司 988.02 33
3 津药达仁堂集团股份有限公司 359.28 12
合计 2,994.00 100
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月财
务报表审计报告》（CAC 津专字[2024]0038 号）。以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日，天津史克审计情况如下：
单位：万元人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 308,784.40 273,766.69
负债总额 172,071.13 172,834.92
资产净额 136,713.26 100,931.77
2023 年度 2024 年 1—5 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 358,187.93 157,384.43
营业利润 131,329.86 43,237.18
利润总额 130,985.76 43,258.72
净利润 98,165.56 32,464.72
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权属情况说明：天津史克 13%股权不存在抵押、质押及限制转让
情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司对天津史克进行资产评估，并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，出具《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第 6386 号）。天
津史克评估情况如下：
1、评估目的：津药达仁堂集团股份有限公司拟转让其持有的中
美天津史克制药有限公司股权，为此需要对评估基准日中美天津史克
制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价
值参考。
2、评估对象：中美天津史克制药有限公司的股东全部权益价值。
3、评估范围：中美天津史克制药有限公司的全部资产和负债(含
表外资产)。
4、评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产(固
定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产)，总资产账面价值
为 273,766.69 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 172,834.92
万元；净资产账面价值为 100,931.77 万元。
5、评估基准日：2024 年 5 月 31 日
6、价值类型：市场价值
7、评估方法：收益法和市场法
8、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结
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论，具体评估结论如下：
中美天津史克制药有限公司评估基准日总资产账面价值为
273,766.69 万元；总负债账面价值为 172,834.92 万元；净资产账面价
值为 100,931.77 万元，股东全部权益评估价值为 999,636.37 万元，增
值额为 898,704.60 万元，增值率为 890.41%。
（二）交易价格的确定与合理性分析
公司就本项目开展了尽职调查、价值评估等工作，经交易双方协
商一致，本次交易价格参考行业市场水平，并在资产评估值的基础上
有所溢价，本次交易价格确定为 1,758,755,555.56 元人民币。本次交
易价格符合当前市场水平，相较于资产评估价值有 35%溢价。
六、《股权转让协议》的主要内容
签署各方：
A、 津药达仁堂集团股份有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效
存续的股份有限公司，注册地址位于天津市南开区白堤路 17 号（“达仁
堂”）；
B、 天津市医药集团有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，注册地址位于天津市河西区友谊北路 29 号（“津药集
团”，与达仁堂统称“转让方”，合称“各转让方”）；及
C、 赫力昂（中国）有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区申港大道 1 号 506 室（“受让方”）。
1、定义和释义
1.1 “达仁堂股权”：指达仁堂持有的目标公司 13%的股权（对应的目标
公司注册资本为 389.22 万美元）。
1.2 “目标公司”：指中美天津史克制药有限公司，一家根据中国法律合
法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 2,994 万美元且均已实缴，注册
地址位于天津市东丽区程林庄工业区。
1.3 “锁箱日”：指 2024 年 6 月 30 日。
1.4 “经重述合资合同”：指达仁堂、受让方和赫力昂英国根据本协议在
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交割时签订的关于目标公司的经修订和重述的合资经营合同。
2、标的股权转让
2.1 达仁堂同意按照人民币 1,758,755,555.56 元（壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾
伍万伍仟伍佰伍拾伍元伍角陆分）的对价（“达仁堂股权转让款”），并按照本
协议约定的其他条款和条件，向受让方出售达仁堂股权，出售的达仁堂股权不附
带任何权利负担，但包含该等达仁堂股权附带的所有权利（包括获得自锁箱日起
达仁堂股权对应的股息的权利）。受让方同意以达仁堂股权转让款作为对价，并
根据本协议约定的其他条款和条件，向达仁堂购买达仁堂股权。
2.2 津药集团同意按照人民币 2,705,777,777.78 元（贰拾柒亿零伍佰柒拾
柒万柒仟柒佰柒拾柒元柒角捌分）的对价（“津药集团股权转让款”），并按照
本协议约定的其他条款和条件，向受让方出售津药集团股权，出售的津药集团股
权不附带任何权利负担，但包含该等津药集团股权附带的所有权利（包括获得自
锁箱日起津药集团股权对应的股息的权利）。受让方同意以津药集团股权转让款
为对价，并根据本协议约定的其他条款和条件，向津药集团购买津药集团股权。
2.3 各方同意，在交割发生的前提下，自锁箱日起产生的任何标的股权的
股息或其他分配（无论是现金还是实物形式）不得向任何转让方宣布、支付或派
发。
2.4 除非全部标的股权的转让根据本协议同时完成，否则受让方无义务完
成任何标的股权的转让。
3、先决条件
3.1 标的股权转让的交割（“交割”）以所有下列条件（统称“先决条件”）
的满足为前提：
(1) 本交易向市监局办理的经营者集中反垄断审查已经获得无条件批准
（“监管条件”）；
(2) 达仁堂的股东大会审议批准了(i) 按照本协议的条款和条件将达仁
堂股权向受让方转让之事宜，以及(ii) 经重述合资合同和经修订的
目标公司章程；
(3) 津药集团的董事会审议批准了按照本协议的条款和条件将津药集团
股权向受让方转让之事宜；及
(4) 受让方的股东审议批准了按照本协议的条款和条件由受让方购买标
的股权之事宜。
3.2 如果市监局对本交易的经营者集中反垄断审查作出附条件批准，各方
同意进行诚信协商并评估该等条件对本交易、各方或目标公司的影响，以妥善处
理该等条件及其影响。若各方达成一致继续进行本交易，可视为满足 3.1(1)条
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约定的先决条件。
3.3 如达仁堂股东大会未批准第 3.1 条第(2)项的相关事宜，达仁堂不应被
视为违反第 3.1 条第(2)项，从而承担任何违约责任。
4、交割
4.1 交割应于最后一项先决条件达成之日后第十(10)个工作日（或各方同
意的其他地点和/或其他日期）（“交割日”）在目标公司的办公室发生。
4.2 在交割日
(1) 达仁堂和津药集团均应向受让方交付经该方正式签署的目标公司股
东决议，其中批准(i)本交易（如适用），(ii)经修订的目标公司章
程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目标公司董事和监事的
更换；
(2) 受让方应促成赫力昂英国向达仁堂和津药集团交付经赫力昂英国正
式签署的目标公司股东决议，其中批准：(i)本交易（如适用），(ii)
经修订的目标公司章程和(iii)根据经修订的目标公司章程进行的目
标公司董事和监事的更换；
(3) 达仁堂应向受让方交付，并且受让方应向达仁堂交付，并促成赫力昂
英国向达仁堂交付，其（或就赫力昂英国而言，由赫力昂英国）正式
签署的经重述合资合同和经修订的目标公司章程；及
(4) 各方应促使目标公司在交割发生时将受让方登记至标的公司股东名
册，体现受让方自交割发生时成为目标股权的所有人。
4.3 在交割日，在每一方已经完成根据第 4.2 条须在交割日交付的所有文
件的审阅的前提下，受让方应向达仁堂支付达仁堂股权转让款以及向津药集团支
付津药集团股权转让款，并且该等股权转让款均应一次性全额付至相关转让方指
定的银行账户。
4.4 根据第 4.2 条须在交割日交付的所有文件应由交付方的外部律师根据
交付方的指令持有，直至交割根据第 4.5 条发生之时为止。根据第 4.2 条须由目
标公司在交割日交付的文件应由各转让方的外部律师根据各转让方的指令持有，
直至交割根据第 4.5 条发生之时为止。
4.5 受限于第 7.4 条的规定，在根据第 4.2 条须在交割日交付的所有文件
被交付并且每名转让方收到股权转让款的同时，根据第 4.2 条交付的文件应当不
再根据交付方的指令持有并自动释放，并且交割发生（“交割发生”）。根据第
4.2 条需在交割日交割的所有文件，在且仅在交割发生时生效。
5、变更登记
5.1 在交割发生后 3 个工作日内，各方应及时采取，且每名转让方应促成
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该转让方提名的在任董事，受让方应促使赫力昂英国以及受让方和赫力昂英国提
名的在任董事及时采取，任何及所有必要行动（包括签署和交付所有其他文件），
提交与本交易有关的市监局变更登记手续。
5.2 各方进一步同意，在经修订的目标公司章程在交割发生时生效后，目
标公司的治理架构应按照经修订的目标公司章程规定执行。
6、陈述、保证与承诺
6.1 每一方在签署日和交割日特此向其他各方陈述、保证与承诺：
(1) 其按照成立地的法律正式组织、有效存续并拥有良好声誉，且具有充分
的权力和授权以签署本协议和经修订的目标公司章程以及履行本协议
和经修订的目标公司章程的约定；
(2) 本协议经该方正式签署后，及经修订的目标公司章程根据本协议第 4.5
条生效后，将构成对其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其
条款对其强制执行；
(3) 其签署、交付和履行本协议和经修订的目标公司章程不会与其作为一方
或对其具有约束力的任何口头或书面协议、文书或谅解冲突，亦不违
反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政部门或其他机构的任
何法律或规定；
(4) 其已经遵守并且将持续遵守其在目标公司的持股（无论是当前、过去或
未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产
生的任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域
的税务申报、信息和付款义务；及
(5) (i)其在其设立地拥有税务居民身份；及(ii)除其设立地外，其未在任何
其他司法管辖区获得税务居民待遇。
6.2 达仁堂在签署日和交割日特此向受让方陈述、保证与承诺：
(1) 其是达仁堂股权的所有权人，拥有按照本协议的条款和条件向受让方转
让达仁堂股权的所有权的充分权利。在交割发生时，受让方将成为达
仁堂股权的所有权人，其所有权不附带任何权利负担；
(2) 达仁堂股权不附带任何权利负担；以及
(3) 达仁堂股权对应的目标公司注册资本已全额实缴。
6.3 受让方向每名转让方的陈述、保证与承诺：
(1) 关于受让方或其代表、关联方、目标公司依据受让方或其关联方或目标
公司（以适用者为准）持有的文件和资料，为配合尽职调查、协商、签
署及履行本协议而向各转让方提供的信息和数据，不存在主观故意或重
大过失的(i)隐瞒、(ii)遗漏、(iii)虚假记载或(iv)误导性陈述。
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(2) 其将按照本协议约定：
a) 向津药集团及时、足额支付津药集团股权转让款；及
b) 向达仁堂及时、足额支付达仁堂股权转让款。
6.4 受让方向每名转让方承诺：
(1) 受让方将在不迟于签署日后五(5)个工作日，根据适用中国法律的规
定就本交易向市监局提交经营者集中反垄断审查申请；以及
(2) 对于目标公司董事会宣派的、每名转让方截至签署日为止持有的目
标公司股权从 2023 年 10 月 1 日至锁箱日为止对应的可分配利润，
受让方将促使目标公司在不迟于签署日后 20 个工作日内向该转让方
分配和支付该等可分配利润。
7、违约责任
7.1 受让方如逾期未向任一转让方足额支付股权转让款，则每逾期一日，
受让方应向未足额收到股权转让款的转让方支付逾期未付款项的万分之五作为
滞纳金，直至(i)交割发生或(ii)本协议终止（以先发生者为准）为止。
7.2 如果本协议根据本协议被单方面终止，违约方应向守约方支付违约方
与守约方根据本协议拟议标的股权所适用的相关股权转让款的 20%作为违约金。
各方进一步同意，如任一转让方违反本协议第 6.1 条第(4)项、第(5)项下
的陈述、保证与承诺，转让方无需承担本第 7.2 条约定的违约金责任。
7.3 如果任何一方违反本协议的任何约定，违约的一方应向守约方就该违
约造成的所有直接损失或损害（包括但不限于任何税款、罚款或罚息以及法律、
财务等中介机构的全部费用等）予以赔偿，以使得守约方免受任何损失。
7.4 任何一方未能行使或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或救济
（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分
行使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权
益。本协议约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
7.5 受让方或达仁堂（以适用者为准）根据本第 7 条对另一方承担的责任
金额最高不超过达仁堂股权转让款。
7.6 受让方或津药集团（以适用者为准）根据本第 7 条对另一方承担的责
任金额最高不超过津药集团股权转让款。
7.7 如果津药集团或达仁堂有任一方或两方须根据本协议的相关约定承担
违约责任，则该等违约方应当各自且分别的向受让方(在本第 7 条此情形下被视
为非违约方)承担违约责任(包括本协议 7.2 条下的违约金)。津药集团及达仁堂
不就本协议项下任何违约承担连带责任。
8、适用法律和争议解决
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8.1 本协议受中国法律管辖并应根据中国法律进行解释。
8.2 因本协议产生的或与之相关的纠纷，包括与本协议的存在、有效性、
终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平
交易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他各方的一个高层管理代表将
参加协商。各方均有权在任何时候通过向其他各方发送书面通知的方式终止协
商。
8.3 对于所有根据本协议第 8.2 条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。转让方（共
同行事）有权指定一名仲裁员，且受让方有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应
担任仲裁庭主席，由各方指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后 14 日
内指定。仲裁地应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
8.4 当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方
应继续履行其各自在本协议项下的义务并有权行使本协议项下的权利。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易充分体现了公司投资于合资企业的价值，交易价格符合
市场水平且相比于资产评估价值有 35%的溢价。本次交易可为公司股
东带来可观的财务收益，经公司初步测算，以本次交易股权转让收入
约 17.59 亿元，减去投资成本后，预计影响当期投资收益约 17 亿元，
预计增加交易发生会计年度所得税后净利润约 14.4 亿元。本次交易
符合公司聚焦主业的发展思路，有利于增加公司现金流入，交易获得
的资金可用于公司业务扩张，包括但不限于有战略意义标的并购项
目、研发项目、新品开发与市场拓展项目、营运资金及一般公司用途
等等。本次交易对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、
公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形，不影响
公司的独立性。
本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事
务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024 年第二次临时股东大会 议案一
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第六次董事会，会议审议
通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。关
联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事
中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项
议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议，
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股
票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董
事，就“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制
药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”进行
了事前核查并发表独立意见：
1、由于医药集团是公司控股股东，且同为本次《股权转让协议》
的转让方，本次交易构成关联交易。鉴于此，相关关联董事回避表决
本项议案。
2、公司拟向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克
制药有限公司 13%股权并签订《股权转让协议》的事项，均遵循平等
自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司
及中小股东的利益。
3、本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、我们同意将该事项提交公司 2024 第六次董事会审议。
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2024 年第二次临时股东大会 议案一
九、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接
受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，
累计交易金额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的
0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%
股权，摘牌价为 8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产
的 1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型
建设工程施工合同》，合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经
审计归母净资产的 0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署
《企业支持服务协议》，合同价款不超过 670 万元，占公司最近一期
经审计归母净资产的 0.10%；公司向天津医药集团财务有限公司增资
1.5 亿，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.27%；公司对津药太
平医药有限公司增资 49,361.77 万元，占公司最近一期经审计归母净
资产的 7.48%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
议案 2：关于公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公
司《合资经营合同》及《公司章程》的议案
公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第六次董事会，会议审议
通过了“公司与 Haleon UK Services Limited、赫力昂（中国）有限公
司签订《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》
及《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》的议案”。现
将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，议案具体情况
如下：
一、交易概述
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）是中美天津
史克制药有限公司（以下简称“天津史克”）参股股东之一，公司原
持有天津史克 25%股权。2024 年 9 月 26 日，公司召开 2024 年第六
次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所
持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》
的议案”。同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东天津市
医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）向赫力昂（中国）转让
所持有天津史克 20%股权。该项股权转让交易完成后，公司持有天津
史克的股权比例将变更为 12%。天津史克的股东结构变更为 Haleon
UK Services Limited 持股 55%、赫力昂（中国）有限公司持股 33%、
公司持股 12%。
鉴于天津史克的股东结构发生变化，其新的三方股东将共同签订
《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》（以下
简称“《合资合同》”）及《经修订和重述的中美天津史克制药有限
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
《合资合同》中未列明公司对天津史克其他股东所持股份的回购
权利，即涉及《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利的情形，
因此，公司对该事项履行相应审批程序。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）Haleon UK Services Limited
1、公司名称：Haleon UK Services Limited
2、注册地址：Building 5, First Floor, The Heights, Weybridge,
Surrey, England, KT13 0NY
3、统一社会信用代码：不适用
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：不适用
6、成立日期：2014年9月26日
7、注册资本：不适用
8、经营范围：Haleon UK Services Limited 是 Haleon plc 旗下的
一家投资控股公司及业务服务提供商。
（二）赫力昂（中国）有限公司
1、公司名称：赫力昂（中国）有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大
道1号506室
3、统一社会信用代码：91310000336427729B
4、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
5、法定代表人：顾海英
6、成立日期：2015年8月11日
7、注册资本：27,000万元人民币
8、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；
采购代理服务；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；企业总部管理；供
应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用
品及器材批发；体育用品及器材零售；保健食品（预包装）销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；药品批发；药品零售；
药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中美天津史克制药有限公司
2、注册地址：天津市东丽区程林庄工业区
3、统一社会信用代码：9112011060055017XM
4、公司类型：有限责任公司（中外合资）
5、法定代表人：陈津竹
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
6、成立日期：1984年9月23日
7、注册资本：2,994万美元
8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片的蒸、炒、炙、
煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产)；药品批发；药
品零售；药品委托生产；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第
二类医疗器械生产；药品互联网信息服务(除电信公司业务)；食品销
售；食品互联网销售；餐饮服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；第
三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；食品进出口；化妆品
批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；互联网
销售(除销售需要许可的商品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用)；市场营销策划；健康咨询服务(不含诊疗服务)；医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得投
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
（二）股权关系
公司与医药集团向赫力昂（中国）有限公司转让天津史克股权完
成后，天津史克的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 Haleon UK Services Limited 1,646.70 55
2 赫力昂（中国）有限公司 988.02 33
3 津药达仁堂集团股份有限公司 359.28 12
合计 2,994.00 100
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
（三）主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对天津史克进行审计，并以 2024 年 5 月 31 日为基
准日，出具《中美天津史克制药有限公司 2023 年 1 月-2024 年 5 月财
务报表审计报告》（CAC 津专字[2024]0038 号）。以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日，天津史克审计情况如下：
单位：万元人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 308,784.40 273,766.69
负债总额 172,071.13 172,834.92
资产净额 136,713.26 100,931.77
2023 年度 2024 年 1—5 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 358,187.93 157,384.43
营业利润 131,329.86 43,237.18
利润总额 130,985.76 43,258.72
净利润 98,165.56 32,464.72
四、《合资合同》的主要内容
本经修订和重述的合资经营合同( “本合同”)由 (a) Haleon UK Services
Limited (“赫力昂英国”)，(b) 赫力昂（中国）有限公司（“赫力昂中国”，与赫
力昂英国合称“赫力昂”），和 (c) 津药达仁堂集团股份有限公司（“达仁堂”）（单
独称“一方”，合称“各方”）根据《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资
法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资
法实施条例》（“《外商投资法实施条例》”）以及中华人民共和国其他适用的法
律和法规于签署日在中国签订。
1、前言
中美天津史克制药有限公司（“合资公司”）是根据赫力昂、达仁堂和天津
医药集团有限公司（“津药集团”）各自的前身于 1984 年 4 月 7 日签订的合资经
营合同，于 1984 年 9 月 23 日成立。
各方特此同意本着平等互利的原则，并且按照下文规定的条款和条件以及
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
适用的法律和法规就在中华人民共和国天津市设立的合资公司（作为一家中外合
资经营企业）的运营，对合资合同进行修订和重述。
2、各方陈述、保证与承诺
2.1 每一方于生效日特此向其他各方陈述并保证：
(i) 该方是根据其成立地或注册地法律正式组建的法人，其存在既有效又合
法；
(ii) 该方的法定代表人或授权代表经正式和全面地委托和授权，代表该方签
订、签署本合同、《章程》以及本合同中所述且其为一方的任何协议和文件，并
使之生效；
(iii) 该方签署、交付和履行本合同、《章程》以及本合同所述任何其他协议
和文件，均不会违反该方的任何组织文件、该方任何其他协议和义务、对该方有
约束力的任何判决或裁决、该方在其中组建或注册的辖区的任何现行有效并可能
适用于本合同所述交易的任何方面的法律、法规或法令；
(iv) 该方拥有签署本合同的一切必要权力、授权和批准，并在生效日将拥有
正当履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利、授权和批准；
(v) 于生效日起，本合同的条款构成该方合法的、有约束力的义务，可以根
据其条款对该方强制执行；
(vi) 对该方或其关联方既没有正在进行的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序
或政府调查，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力，或尽该方所知，
亦无上述威胁，会在任何方面影响该方签署或履行本合同的能力；
(vii) 该方已经遵守并且将持续遵守该方在合资公司的持股（无论是当前、
过去或未来持股）（包括但不限于该等股权的购买或处置以及由该等股权产生的
任何性质的收益）涉及的所有适用的中国以及任何其他相关法域的税务申报、信
息和付款义务；及
(viii) (a) 该方在其设立地拥有税务居民身份；及(b)除其设立地外，该方未在
任何其他司法管辖区获得税务居民待遇。
2.2 每一方向其他各方承诺，在合资期限内：
(i) 该方将在适用法律允许的最大范围内，诚信行使其作为合资公司股东享
有的所有权力和权利，以使本合同条款得到完全履行；
(ii) 该方将表决赞成为使本合同的条款完全履行而必须对合资公司组织文
件（包括章程）作出的任何修改；及
(iii) 促使合资公司采取一切必要行动，以使本合同条款得到完全履行。
2.3 各方承诺，就第 5.2.1(i)(6)条（共享服务）项下的事项，各方应共同委
托第三方独立审计机构，对共享服务成本进行审计，第三方独立审计机构的费用
将由合资公司承担。在取得该等第三方独立审计机构就共享服务成本出具的报告
23
2024 年第二次临时股东大会 议案二
后，各方应以该等报告为基础，就相关共享服务成本进行友好协商，并达成一致
意见。
2.4 一方违反上述任何陈述、保证与承诺的，应按照本合同第 10 条的约定
承担违约责任。
3、注册资本与出资
3.1 注册资本：合资公司的注册资本为二千九百九十四万美元。
3.2 注册资本股权比例：
3.2.1 截至生效日，赫力昂对合资公司注册资本的出资额为二千六百三十四
万七千二百美元，已全部缴付，占合资公司注册资本总额的百分之八十八（88%)
股权。
3.2.2 截至生效日，达仁堂对合资公司注册资本的出资额为三百五十九万二
千八百美元，已全部缴付，占合资公司注册资本总额的百分之十二（12%）股权。
4、股东会
4.1 股东会成立
合资公司股东会由各方组成，是合资公司的最高权力机构，应根据中国法
律、法规、本合同和章程行使其职权。
4.2 股东会职权
4.2.1 股东会有权决定合资公司的所有重大事项，包括但不限于下列事项：
(i) 一致决定事项
下列事项需要各方在股东会上一致批准：
(1)修改章程；
(2)合资公司注册资本的增加或减少；
(3)合资公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散或清算；
(4)审议批准监事会的报告；
(5)审议批准合资公司利润分配方案和亏损弥补方案；
(6)通过与合资公司发行债券相关的决议；
(7)审议批准正常经营范围以外的任何金额超过二百万美元的债务（包括公
司流动资金贷款之外的全部负债，包括但不限于对外担保）；
(8)批准合资公司主营业务变更；及
(9)延长合资公司的经营期限。
(ii) 过半数批准事项
下列事项需要在股东会上经代表全部表决权过半数的股东批准：
(1)选举和更换任何董事和监事（但职工监事除外），以及决定董事和监事
的报酬事项；
24
2024 年第二次临时股东大会 议案二
(2)审议批准董事会的报告；
(3)根据本合同或章程授权董事会批准上述事项，但需要根据本合同 4.2.1(i)
条一致决定事项除外；及
(4)根据本合同或章程规定，或根据各方的不时决定，需要股东会批准的任
何其他事项，但需要根据本合同 4.2.1(i)条一致决定的事项除外。
4.2.2 涉及第 4.2.1 条所列事项的决议，应由全体股东的以下列数目的赞成
票通过(为避免疑义，以下任何赞成票不包含弃权)：
(i) 第 4.2.1(i)条所列的事项需代表全部表决权的股东投赞成票；及
(ii) 第 4.2.1(ii)条所列的事项需代表过半数表决权的股东投赞成票，
但前提是在任何情况下，均需经代表过半数表决权的股东投赞成票。
5、董事会
5.1 董事会的构成
5.1.1 董事会应由不超过五（5）名董事组成，董事由股东会根据各方的提
名选举产生，其中赫力昂有权提名四（4）名，达仁堂有权提名一（1）名，但如
果一方不再持有合资公司的任何股权，该方即不再有权提名任何董事人选，并且
该方提名的在任董事应被视为已经辞职，并立即被免去董事职务。
5.1.2 董事长由赫力昂提名，副董事长由达仁堂提名。董事（包括董事长和
副董事长）的任期均为三(3)年，经原提名方继续提名并经股东会再次选举（以
适用者为准），可以连任。
5.1.3 董事会任何职位出现空缺，如果该董事的原提名方仍然持有合资公司
的股权，则该原提名方应立即提名新董事人选，并由股东会根据该提名予以选举
产生。任何一方均可随时提议罢免该方提名的任何董事并提名任何其他人代替该
董事履行其剩余任期内的职责。每次提名或提议替换董事时，每一方应书面通知
其他各方。
5.1.4 在遵守适用法律的前提下，每一方承诺出席股东会会议并表决赞成对
根据本合同提名或拟撤换的任何董事（包括董事长和副董事长）的任免，或通过
相应的书面决议。
5.1.5 董事长是合资公司的法定代表人。董事长应按照本合同、章程的约定
以及股东会或董事会（以适用者为准）的决议行使职权。当董事长因任何原因不
能行使其职权时，董事长应授权另一名董事代表董事长行使职权，直至董事长恢
复行使职权或新董事长上任。
5.1.6 每一方应促使其所提名的董事始终本着诚信的原则，依法处理与合资
公司的业务、本合同以及根据本合同签订的任何其他合同和协议有关的一切事
宜。任何一方一旦发现其所提名的董事有以下任何情形，则应立即提议，并且其
他各方应当同意并批准，将其免职：违反本合同、章程、《公司法》或者任何其
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
他有关中国法律、法规；有恶意行为或严重疏忽，损害了合资公司的利益；有犯
罪行为；有腐败行为；或有依照中国法律、法规足以免去董事职务的任何其他行
为。
5.2 董事会职权
5.2.1 董事会有权就合资公司的下列事项作出决定：
(i) 一致同意决定事项
(1)制订合资公司增加或者减少注册资本，发行公司债券的方案；
(2)制订合资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(3)成立子公司、分支机构，单项金额超过二百万美元（或等值人民币金额）
的对外投资或进行单笔超过二百万美元（或等值人民币）的固定资产投资；
(4)批准合资公司签署由于采用新业务模式而引起的：（i）金额超过二百万
美元（或等值人民币金额）的合同；（ii）期限超过一年的合同；或（iii）根据
其项下约定，可续期至一年以上的合同；
(5)处置单笔交易金额超过一百万美元的合资公司固定资产（包括但不限于
出售、转让、向第三方授予许可、对外抵押或质押、为第三方提供担保）；
(6)受限于第 2.3 条，批准共享服务费（包括特许权使用费）；
(7)受限于第 9.3.2 条，任何处置合资公司专利、商标、产品批文和其他与
产品生产相关的专有技术和商业秘密（包括但不限于出售、转让、向第三方授予
许可、对外抵押或质押、为第三方提供担保），但赫力昂集团的任何成员（为避
免疑义，该等成员不包括合资公司）出售产品或品牌的全球权利涉及的处置除外；
(8)受限于第 9.3.2 条，通过任何方式使得合资公司无法继续生产、销售、
推广合资公司截至签署日在生产、销售或推广的任何产品（包括但不限于将该等
产品的经销权转让给第三方、限制或停止向合资公司供应现有产品的原料药等），
但本第 5.2.1(i)(8)条不适用于任何根据第 5.2.1(i)(7)条已被允许或豁免的事项；及
(9)受限于第 9.3.2 条，对于合资公司截至签署日作为上市许可持有人的所
有产品（下称“持证产品”），开展下述任何变更或为此进行任何准备工作（前
提是该等行为会给达仁堂造成重大且不成比例的损害）：
I) 变更持证产品的上市许可持有人；
II) 变更或新增持证产品的生产场地（将扶他林双氯芬酸钠缓释片 75mg 和
扶他林双氯芬酸钠肠溶片 25mg 的生产由诺华转至合资公司的情况除外）；
III) 除已获得达仁堂知晓或同意的委托产品和范围外，对持证产品进行新
的委托生产（包括但不限于查找和寻求受托方、与受托方商谈合作或对受托方取
得相应药品生产许可证进行沟通和指导等）；
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2024 年第二次临时股东大会 议案二
IV) 其他以改变持证产品上市许可持有人或生产场地为目的的任何变更
（包括但不限于在生产、质控、使用条件方面作出涉及来源、方法、控制条件的
变化）；或
V) 赫力昂和/或赫力昂中国关联方在中国境内申请或持有与持证产品相同
或相似的产品的上市许可、生产许可，或为此开展而任何准备工作。
(ii) 过半数批准事项
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定合资公司内部管理机构的设置；
(4)制定合资公司的基本管理制度；
(5)决定合资公司的经营计划；
(6)决定合资公司的公司高管的任免及其报酬事宜；
(7)制订和实施预算和合资公司的决算方案；
(8)审阅总经理向董事会提交的合资公司财务和业务经营报告；
(9)编制合资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(10)决定和更换年度审计师；
(11)将本 5.2.1(ii)条任何上述事项授权给公司高管的相关成员；及
(12)本合同或章程规定或者各方或董事会不时确定需由董事会批准的任何
其他事项，但本合同 5.2.1(i)条规定的一致同意决定事项除外。
5.2.2 涉及第 5.2.1 条所列事项的决议，应由全体董事的以下列数目的赞成
票通过(为避免疑义，以下赞成票不包含弃权)：
(i) 第 5.2.1(i)条所列的事项需全体董事投赞成票；及
(ii) 第 5.2.1(ii)条所列的事项需全体董事过半数投赞成票，
但前提是在任何情况下，均需全体董事过半数投赞成票。
6、僵局
6.1 如果由于任何原因，(i)股东会无法就第 4.2.1(i)条规定的任何事宜作出
决定，或(ii)在董事会无法就第 5.2.1(i)条规定的任何事宜作出决定，并将该事宜
提交股东会决定后，股东会仍然无法就该事宜作出决定，而且没有该决定会对合
资公司的业务经营带来实质和不利的影响，或会给任何一方在本合同项下的重大
利益造成严重损害，则在股东会会议上首次提出该等事宜后的三十(30)天内，任
何一方有权向其他各方发出通知(“协商通知”)，要求各方争取迅速解决该事宜。
6.2 发出协商通知的一方应在协商通知中说明欲协商的事宜、该方对该事
宜的立场以及支持其立场的证据和理由。其他各方应在收到协商通知后三十(30)
天内对发出协商通知的一方给予书面答复，说明其立场和支持其立场的证据和理
由。
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6.3 一经收到书面答复，各方的代表应进行面谈，讨论他们各自对协商通
知所述事宜的立场。
7、管理机构和监事会
7.1 董事会应设立管理机构(下称“管理机构”)，负责合资公司的日常经营
管理工作。管理机构由(a)一名总经理，(b)一名副总经理，和(c)一名首席财务官
（“首席财务官”）以及董事会不时任命的其他公司高级管理人员(合称“公司高
管”)组成。为避免产生疑义，公司高管不包括部门经理。
7.1.1 赫力昂有权提名或提议罢免总经理和首席财务官，达仁堂有权提名或
提议罢免副总经理。公司高管的薪酬福利应由董事会批准。
部门经理应由总经理任命。部门经理的薪酬福利应由总经理和首席财务官
共同批准。
7.1.2 公司高管任期三(3)年，经董事会决定可以连任
7.1.3 如果任何公司高管辞职、退休、丧失能力或根据原提名方的提议被董
事会免职，则董事会应根据第 7.1.1 条所确定的原提名方的建议任命替代人。
7.1.4 每一方承诺促使其提名的董事出席董事会会议并投票赞成一方根据
第 7.1.1 和 7.1.3 条提议的相关公司高管的任免，或就此通过书面决议。
7.2 公司高管的职责和权力
7.2.1 公司高管应无条件地执行股东会和董事会决定。
除根据本合同由股东会或董事会保留的权力外，总经理应负责与合资公司
的日常管理和经营相关的事宜，并向董事会汇报。
副总经理应负责为总经理对合资公司日常事务的管理提供运营支持。
7.2.2 首席财务官应负责合资公司的财务事宜。该等事宜包括合资公司的资
金管理、会计和财务控制工作。
7.2.3 合资公司可设立经董事会批准的各个部门。公司高管可不时向董事会
提议设立或取消合资公司组织结构内的任何部门。但是，合资公司组织结构的任
何变更，只有经董事会审批后方可实施。
7.2.4 总经理和首席财务官应按照经营计划和预算的规定共同编制每年的
经营计划和预算，报董事会批准。除非董事会另有决定，总经理和首席财务官应
共同在每个会计年度开始前将该年度的经营计划和预算报董事会及时批准。
7.2.5 下列事项应不时向董事会汇报：
(i) 合资经营的业务经营情况；
(ii) 合资公司的财务状况和结果；
(iii) 现存的重大或系统性问题以及解决问题的建议或实施措施；
(iv) 对合资公司的业务和/或财务状况具有实质性影响的其他重要事宜；
(v) 合资公司的年度预算的执行情况和决算情况。
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7.3 辞退
凡是公司高管有下列情形之一的，均由董事会辞退，且无任何补偿：（1）
为了个人目的误用或滥用职权；（2）在合资公司的业务中行贿受贿；（3）违反任
何股东会或董事会决议或中国法律、法规；（4）以任何方式与合资公司竞争，严
重渎职，或在没有正当理由的情况下未能履行所分派的任何工作任务。一旦辞退，
董事会应根据第 7.1.1 条所确定的原提名方的建议任命替代人。从事上述不当活
动的任何其他管理人员，应由总经理在与首席财务官协商后立即予以辞退。
7.4 监事会
7.4.1 监事的提名和选举
监事会由三（3）名监事组成。一（1）名监事由赫力昂提名并由股东会选
举产生，一（1）名监事由达仁堂提名并由股东会选举产生。另一（1）名监事应
为由职工代表大会选举产生的职工监事。董事和公司高管不得兼任合资公司监
事。
7.4.2 监事的任期
(1)每名监事的任期应为三(3)年，监事经其原提名方再次提名并经股东会或
职工代表大会（以适用者为准）再次选举可连任。
(2)如果各方提名的监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或
其它原因而空缺，则其原提名方应立即提名一名新监事人选，并由股东会根据该
提名予以选举产生。相关方可随时提议罢免该方提名的任何监事并提名任何其他
人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司应依照中国法律、法规相关规
定办理有关监事变更的备案手续。一方欲提名或提议罢免监事，应书面通知其他
各方。该监事的任免应于获得股东会批准时生效。
(3)如果职工监事职位因监事退休、辞职、被免职、丧失行为能力或其它原
因而空缺，则由职工代表大会立即选举产生新的职工监事。职工代表大会可随时
罢免职工监事并选举任何其他人代替该监事履行其剩余任期内的职责。合资公司
应依照中国法律、法规相关规定办理有关职工监事变更的备案手续。职工代表大
会对职工监事的任免应于获得职工代表大会批准时生效。
7.4.3 每一方承诺出席股东会会议并投票赞成根据本合同提名或拟撤换的
监事的任免，或通过相应的书面决议。任何撤换监事的提议（包括撤销对监事的
提名）仅可由该监事的原提名方根据本合同提出。
7.4.4 监事会主席应根据达仁堂提名由全体监事以过半数选举产生。监事会
主席应负责召集和主持监事会会议。
7.4.5 监事会的职权
监事会的主要职权是：
(1)检查合资公司财务；
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(2)对董事、公司高管执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律、法
规、章程或任何股东会决议的董事、公司高管提出罢免的建议；
(3)当董事、公司高管的行为损害合资公司的利益时，要求董事、公司高管
予以纠正；
(4)提议召开临时股东会会议，以及根据本合同召集和主持股东会会议；
(5)向股东会会议提出提案；
(6)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、公司高管提起诉讼；
及
(7)行使中国法律、法规、本合同和章程相关规定下的其他监事职责和职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（但监事
不享有表决权）。
8、利润分配
8.1 公积金计提
8.1.1 在弥补累计亏损（如合资公司届时法定公积金不足以弥补）和缴纳合
资公司每年应缴纳的所得税和其他适用税费后，董事会和股东会应至少提取利润
的 10%列入合资公司的法定公积金，直至合资公司的法定公积金累计额达到合资
公司注册资本 50%以上后，可以不再提取。
8.1.2 在合资公司根据本第 8.1.1 条从税后利润提取法定公积金后，如需继
续从税后利润中提取任意公积金，应当根据第 4.2.1(i)(5)条经股东会批准。
8.2 利润分配
8.2.1 在根据相关中国法律、法规缴付税项并根据第 8.1 条提取法定公积金
和/或任意公积金（如适用）后，合资公司的剩余利润（“可分配利润”）应根据
第 4.2.1(i)(5)条的规定，按照股东会的决定进行分配或留存或再投资。
8.2.2 如果合资公司已从以往年度结转任何亏损，且届时其法定公积金不足
以弥补，则当年的利润应首先用于弥补该等亏损。在以往年度的亏损全部弥补前
不得分配利润或用以再投资。合资公司留存及以往年度结转的未用于再投资的任
何可分配利润，可与当年的可分配利润一并分配。根据第 4.2.1(i)(5)条经股东会
批准，合资公司可以宣布和分配临时可分配利润。
9、合资期限
9.1 合资期限
合资公司的期限始于成立日期起并持续至 2025 年 6 月 30 日为止（“初始期
限”），除非按本合同和章程之规定提前终止或根据本合同和章程延期。
9.2 退出机制
9.2.1 在到期日前三（3）个月，各方（如届时达仁堂仍持有合资公司的任
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何达仁堂股权）应当进行协商，以决定是否就合资期限的延长（下称“期限延长”）
达成书面一致。
9.2.2 如果截至到期日前两（2）个月之日，各方仍未就期限延长达成一致，
则在下列期间（下称“售股权行权期”）内：
(a) 自到期日前两（2）个月之日 00:01（北京时间）起（如达仁堂出售的交
割在 2025 年发生，则自 2026 年 1 月 1 日 00:01（北京时间）起）；
(b) 直至到期日前一（1）个月之日 00:01（北京时间）为止（如达仁堂出售
的交割在 2025 年发生，则直至 2026 年 1 月 31 日 00:01（北京时间）为止），
（售股权行权期包含上述起止日期当日）
达仁堂有权选择通过向赫力昂中国送达售股权行权通知的方式，根据本协
议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格向赫力昂中国出售全部达仁
堂持有的合资公司股权（下称“售股权”）。
9.2.3 在下列期限（下称“购股权行权期”）内：
(a) 自到期日前一（1）个月之日 00:02（北京时间）起（如达仁堂出售的交
割在 2025 年发生，则自 2026 年 2 月 1 日 00:01（北京时间）起）；
(b) 直至到期日前一日 23:59（北京时间）为止（如达仁堂出售的交割在 2025
年发生，则直至 2026 年 2 月 28 日 00:01（北京时间）为止），
（购股权行权期包含上述起止日期当日）
如达仁堂未行使售股权，赫力昂中国有权选择通过向达仁堂送达购股权行权
通知的方式，根据本协议和达仁堂转股协议的条款和条件按照选择权价格购买达
仁堂持有的合资公司股权（下称“购股权”）。
9.2.4 各方同意并确认：
(a) 选择权仅可对全部（而非部分）达仁堂股权行使。
(b) 如选择权被行使：
(i) 达仁堂和赫力昂中国均有义务在行权通知送达后 15 个工作日内：
(A) 按照股权转让协议的版本（所作修改应仅限于为体现根据本协议和达仁
堂转股协议进行的达仁堂股权的转让与达仁堂出售不同的事实和情况而严格必
需的修改），签订达仁堂转股协议；及
(B) 相互交付或促成交付一份达仁堂转股协议经正式签署的对签本；及
(ii) 达仁堂应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件出售达仁堂股权，
赫力昂中国应按照本协议和达仁堂转股协议的条款和条件购买达仁堂股权；
(c) 如果一方未在本协议规定的相关期限内有效行使相关选择权，则该选择
权应不可行使并失效。为免疑义，本协议中所规定的选择权，在一方根据 9.2.2
条、9.2.3 条规定的行权期内向另一方送达行权通知时，即被视为有效行使，在
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该等情况下，双方应按照 9.2.4(b)条签订达仁堂转股协议，并根据达仁堂转股协
议完成合资公司股权的转让，无论相关选择权期限是否到期；及
(d) 赫力昂中国为达仁堂股权支付的价格应为下列金额中的较高者：
(i) 按照赫力昂中国和达仁堂商定的就合资公司股权出售的最近一次的估值
（适用于合资公司的全部股权），按比例折算的拟转让标的股权的价值；或
(ii) 按照在选择权行使时所在合资公司财务年度的合资公司最新经审计年
度财务报表中所载的合资公司净利润（作为分项账目之一）的十三（13）倍，按
比例折算的拟转让标的股权的价值，
（该选择权对应的价格即相关“选择权价格”）选择权价格是赫力昂中国应为
达仁堂股权的转让支付的对价（受限于达仁堂转股协议的条款和条件）。
9.3 延期
9.3.1 如果在初始期限届满前二十(20)个工作日之日，各方未就合资期限的
进一步延期达成一致意见，且退出机制（如 9.2 条规定）未能完全完成，从而导
致达仁堂继续持有合资公司的任何股权的，合资公司的经营期限应当自动延长至
2045 年 6 月 30 日到期，本合同及章程的期限自动延长（“进一步延长”）。每一
方同意及时配合，并促使合资公司及时配合，完成就进一步延长在相关中国主管
机关办理的所有登记和备案以及适用法律要求的任何其他手续，包括但不限于：
(i) 向天津市市场监督管理局或其当地分支机构办理进一步延长的登记和备
案以及申请反映进一步延长的合资公司新营业执照；及
(ii) 向中国商务部或其地方分支机构办理进一步延长的在线报告（如适用）。
9.3.2 各方同意，若合资期限按照本合同第 9.3.1 条的约定延长，本合同第
5.2.1(i)(7)、5.2.1(i)(8)、5.2.1(i)(9)项规定的一致同意决定事项应当在 2026 年 6 月
30 日前持续有效（为免疑问，在 2026 年 6 月 30 日后，该等事项应为根据第 5.2.2(ii)
条需过半数批准的事项）。
10、违约责任
10.1 何违反本合同第 4.2.1(i)条、第 5.2.1(i)条，或章程中任何有关股东会、
董事会批准事项的约定而做出的股东会、董事会决议无效，且违约方应向守约方
赔偿由此产生的损失、损害、责任和/或费用，包括但不限于利息、违约金、税
项、成本及不论何种种类的费用和开销、守约方为追偿该等损失、损害、责任和
/或费用而承担的律师费、仲裁费等。
10.2 除本合同另有约定外，违反本合同或章程的一方，应有义务赔偿其他
各方或/和合资公司因违约遭受的一切实际损失和签署本合同时可预见的损失，
包括利润损失。
10.3 任何一方未能行使或延迟行使与本合同相关的任何权利、权力或救济
（“合法权益”）不应构成对该合法权益的放弃，对任何合法权益的行使或部分行
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使不应妨碍任何再次行使或进一步行使该合法权益，或行使任何其他合法权益。
本合同约定的合法权益系为累加权利，并不排除任何其他法定或约定权利。
11、适用法律
本合同受中国法律、法规管辖并据此进行解释。
12、争议的解决
12.1 因本合同产生的或与之相关的纠纷，包括与本合同的存在、有效性、
终止、修改或者履行有关的任何纠纷（“纠纷”），各方的代表应尝试根据公平交
易和善意原则解决该纠纷。经一方提出请求，其他方的高层管理代表将参加协商。
各方均有权在任何时候通过向其他方发送书面通知的方式终止协商。
12.2 对于所有根据本合同第 12.1 条处理但仍未能解决的纠纷，应提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁通知提交时有效的《中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成。赫力昂和达
仁堂均有权指定一名仲裁员。第三名仲裁员应担任仲裁庭主席，由赫力昂和达仁
堂指定的两名仲裁员在最后一名仲裁员获得指定后十四（14）日内指定。仲裁地
应为北京。仲裁程序应使用中文及英文。
12.3 当发生任何纠纷以及在纠纷处于仲裁过程中时，除纠纷事项外，各方
应继续履行其各自在本合同项下的义务并有权行使本合同项下的权利。
五、《公司章程》的主要内容
《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》根据合资合
同予以修订，将前述股权架构、公司治理结构事项全部纳入公司章程
内容。《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》在《经修
订与重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》附件中予以体
现。
六、交易对上市公司的影响
本次公司与天津史克其他股东方签订《经修订和重述的中美天津
史克制药有限公司合资经营合同》及《经修订和重述的中美天津史克
制药有限公司章程》，是基于公司向赫力昂（中国）有限公司转让天
津史克 13%股权后，天津史克的股权结构发生变化，根据法律规定，
天津史克的股东方应就新的股权结构调整《合资合同》与《公司章程》，
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重新调整各方股东的权利、责任与义务。《合资合同》、《公司章程》
的签订循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益
的情形，不影响公司的独立性。
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