北京观韬（天津）律师事务所         中国天津市和平区大沽北路与徐州道交口
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                           北京观韬（天津）律师事务所

                       关于津药达仁堂集团股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东会的法律意见书



                                                 观意字【2024】第 008000 号

   致：津药达仁堂集团股份有限公司

         北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集团股
   份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次股
   东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华
   人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件
   以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
   关规定，出具本法律意见书。

         本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何
   其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告
   材料，随同其他信息披露资料一并公告。

         本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
   提供的文件和与本次股东会有关的事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具
   法律意见如下：




   北京  上海  西安 成都  大连  深圳 济南  厦门  香港  天津  广州 杭州
   Beijin  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalia  Shenzhen  Jinan  Xiamen  Hong
   KongTianjinGuangZhouHangZhou
    一、本次股东会的召集和召开程序


    本次股东会由公司董事会根据 2024 年 9 月 26 日召开的 2024 年第六次董事
会会议决议召集，公司董事会于 2024 年 9 月 27 日、2024 年 11 月 18 日在 SINGAPORE
EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《津药
达仁堂集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《会议通知》”）及本次股东会的提示性公告；同时，公司董事会于 2024
年 9 月 28 日、2024 年 11 月 19 日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登
了《会议通知》及本次股东会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东会。
《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事
项、出席对象、登记办法等内容，说明了有权出席本次股东会股东的股权登记日
及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024
年 11 月 22 日下午 14：00 在中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室召
开，由公司董事长张铭芮女士主持；A 股股东通过上海证券交易所网络投票系统
进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2024 年 11 月 22 日
9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司 S 股股东在新加坡 RNN Conference
Centre, 137 Cecil Street，#04-01 Cecil Building, Singapore 069537,提供
了以视频方式参加会议的便利。本次股东会按照《会议通知》载明的时间、地点、
方式召开，并完成了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。

    经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席本次股东会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭
证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东
代理人共 25 人，代表有表决权股份 373,693,388 股，占公司有表决权股份总数

                                       2
的 48.522％。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统
进行表决的股东共 739 人，代表有表决权股份 17,590,648 股，占公司有表决权
股份总数的 2.284%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证
机构验证其身份。

    参与本次股东会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 764 人，代
表有表决权股份 391,284,036 股，占公司有表决权股份总数的 50.806％。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本
次股东会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股东
会。

    经本所律师审查，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的人员资格
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

       三、本次股东会的表决程序和表决结果

          1、本次股东会审议了如下议案：

    （1) 公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转
让协议》的关联交易议案；

    （2）公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合同》
及《公司章程》的议案。

    上述议案与《会议通知》载明的议案一致。

    2、出席本次股东会的股东及股东代理人就提交本次股东会审议且在《会议
通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方
式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司
股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第一项议案，第一项议案
经出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，
第二项出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，第
一项议案对出席本次股东会的中小投资者进行了单独计票，本次股东会全部议
案不涉及特别决议议案及优先股股东参与表决的议案。本次股东会会议记录由
出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次

                                     3
股东会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东会的人员资格
合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页以下无正文，下接签字页）




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