北京市金杜律师事务所

        关于长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

                          免于发出要约事宜之

                                法律意见书

致：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司（以下简称长发集团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就长春市国有资产监督管理委员会
（以下简称长春市国资委）将其持有的长春长港燃气有限公司（以下简称长港燃气）
39.83%股权无偿划转给长发集团（以下简称本次无偿划转），从而使得长发集团通
过 长 港 燃气间接 控制长春燃气股份有限公司 （ 以 下 简 称上市公 司或 长 春 燃 气 ）
357,810,876股股份（占上市公司总股本的58.75%）（以下简称本次收购）所涉及的
收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法
律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

    本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数
据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性
作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
   1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
      料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；

   2. 其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
      遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复
      印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。本所同意长发集团在其为本次收购所制作的相关文件中
按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内
容再次审阅并确认。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。

    本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                    2
                                 释 义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


本所                指 北京市金杜律师事务所
长发集团/收购人     指 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
长春燃气/上市公司   指 长春燃气股份有限公司
                         长春长港燃气有限公司，系上市公司的直接控股股
长港燃气            指
                         东
长春市国资委        指 长春市国有资产监督管理委员会
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
                       长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转
本次无偿划转/本次      给长发集团。无偿划转完成后，长发集团持有长港燃
                    指
收购                   气51%股权，长发集团通过长港燃气控制长春燃气
                       58.75%股份
                       中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目
中国境内            指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
                       区及中国台湾地区
                         中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规
法律法规            指
                         范性文件

                         长春市国资委与长发集团于2024年1月15日签署的
《无偿划转协议》    指
                         《股权无偿划转协议》

                         长发集团为本次收购编制的《长春燃气股份有限公司
《收购报告书》      指
                         收购报告书》
                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审
                       字[2021]003041号《长春市城市发展投资控股（集
                       团）有限公司审计报告》、大华审字[2022]002859
近三年审计报告      指
                       号《长春市城市发展投资控股（集团）有限公司审
                       计报告》、大华审字[2023]003046号《长春市城市
                       发展投资控股（集团）有限公司审计报告》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》        指 《上市公司收购管理办法（2020修正）》
元、万元            指 人民币元、万元




                                    3
                                      正 文

         一、 收购人的主体资格

    （一）    收购人的基本情况

     根据长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用
代码为91220101073634274G的《营业执照》及《长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：


 名称                    长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
 统一社会信用代码        91220101073634274G
 类型                    有限责任公司（国有独资）
                         长春市净月开发区福祉大路4633号智慧城市产业基地
 住所
                         一期A塔楼21层2110室
 法定代表人              王宏来
 注册资本                502,200.00万人民币
 成立日期                2013-09-27
                         一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资
                         金从事投资活动；市政设施管理；污水处理及其再生
 经营范围                利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；非居住
                         房地产租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项
                         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 股权结构                长春市国资委持股100%


    （二）    收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告、企业信用报告及书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

    1.     收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2.     收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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    3.     收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4.     法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

         二、 收购人免于发出要约的法律依据

    根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

    根据《收购报告书》及长春燃气于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告，本次收购前，长春市国资委通过长港燃气控制上市公司357,810,876
股股份，占上市公司总股本的58.75%。长春市人民政府于2023年12月下发《长春
市人民政府关于同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转至长发集团
的批复》（长府批复[2023]62号），同意长春市国资委将长港燃气39.83%的股权划
入长发集团，且长春市国资委于2024年1月15日下发《长春市国资委关于同意将所
持长春长港燃气有限公司39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司的批复》（长国资[2024] 5号），同意本次无偿划转。本次无偿划转后，长
发集团将通过长港燃气控制上市公司357,810,876股股份，占上市公司总股本的
58.75%。

    如上所述，本次收购是经长春市人民政府批准进行的国有资产无偿划转，导致
长发集团在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。

    综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规
定之情形，收购人可以免于发出要约。

         三、 本次收购的程序

    （一）    本次收购已履行的程序

    根据《收购报告书》及收购人提供的相关内部决议及批复文件，截至本法律意
见书出具日，收购人已经履行了如下程序：

     1. 2023年12月15日，长春市人民政府下发《长春市人民政府关于同意长春市
国 资 委 将 所 持 长 港 燃 气 39.83% 股 权 无 偿 划 转 至 长 发 集 团 的 批 复 》 （长 府批 复
[2023]62号），同意长春市国资委将所持长港燃气39.83%股权无偿划转至长发集团。

    2. 2024年1月12日，长发集团召开第四届董事会2024年第一次会议，审议通过
了《关于长发集团无偿受让长春市国资委所持长港燃气39.83%股权的议案》。

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    3. 2024年1月15日，长春市国资委出具《长春市国资委关于同意将所持长春长
港燃气有限公司39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
的批复》（长国资[2024] 5号），批准本次无偿划转。

    4. 2024年1月15日，长春市国资委与长发集团签署了《无偿划转协议》。

    （二）   本次收购尚需履行的程序

    1. 尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项
的审查。

    2. 尚需办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的程序外，本
次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。

      四、 本次收购是否存在法律障碍

    根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的程序”所述批准
或同意后进行实施不存在实质性法律障碍。

      五、 本次收购的信息披露

    经本所律师核查长春燃气在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告
文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，长春燃气于2023年12月22日披露
了《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》；于2024年1月17日披露了《长春燃
气股份有限公司收购报告书摘要》《关于控股股东股权无偿划转的进展公告》。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》要求履行了现
阶段必要的信息披露义务，后续进展尚需长春燃气按照有关规定履行信息披露义务。

      六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，
以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
等文件，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2023年12月22日）
前6个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的行为。

    本所认为，在收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告真实、准
确、完整的前提下，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2023年
12月22日）前6个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不

                                      6
存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券
违法行为。

      七、 结论意见

   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格；

    2. 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人
可以免于发出要约；

    3. 除本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的程序”外，本次收购已
取得了现阶段必要的批准或同意；

    4. 本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的程序”
所述批准或同意后进行实施不存在实质性法律障碍；

    5. 收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务，后续进展
尚需长春燃气按照有关规定履行信息披露义务。

    6. 在收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告真实、准确、完整
的前提下，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2023年12月22日）
前6个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕
信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

   本法律意见书正本一式四份。

     （以下无正文，下接签章页）




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