新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                      2023 年度董事会工作报告


    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》

的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予
的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效
实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地

保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2023 年度工作情
况和 2024 年度工作计划报告如下：
    一、2023 年度公司整体经营情况
    报告期内，公司实现营业收入 54847.05 万元，较上年同期下
降 15.29%，实现归属于母公司股东的净利润 6,891.05 万元，比上
年同期增长 7.49%。报告期末，公司总资产 124806.35 万元，较上
年同期减少 34.14%，归属于母公司所有者权益 64336.4 万元，较上
年同期增长 11.92%。
    二、董事会日常工作情况
    报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予
的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中的核心
作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会议，及时
研究和决策重大事项，助力公司持续发展。
    （一）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》


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的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责
的态度，积极履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，维

护全体股东的利益。
    （二）董事会会议召开及执行情况
    报告期内，公司董事会召开 8 次会议，累计审议 66 项议案，历

次董事会通知、 召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会
议召开的具体情况如下：
 会议日
           会议届次                      审议的议案
   期

                         1.《关于续聘会计师事务所的议案》
                         2.《关于 2023 年度贷款计划的议案》
                         3.《关于 2023 年度为控股子公司提供财务资助
                         的议案》
                         4.《关于 2023 年度为子公司借款提供担保的议
           第八届董事
 2023 年                 案》
           会第三次会
 2月9日                  5.《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额
              议
                         部分的议案》
                         6.《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
                         7.《关于对外投资设立饲料加工公司的议案》
                         8.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
                         案》




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                     1.《2022 年度董事会工作报告》
                     2.《2022 年度总经理工作报告》
                     3.《关于计提 2022 年资产减值的议案》
                     4.《2022 年度财务决算报告》
                     5.《2022 年度利润分配预案》
2023 年   第八届董事 6.《2022 年度独立董事述职报告》
3 月 29   会第四次会 7.《2022 年度审计委员会履职情况报告》

  日         议      8.《2022 年新农开发内控评价报告》
                     9.《2022 年内部控制审计报告》
                     10.《2022 年年度报告及其摘要》
                     11.《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议
                     案》
                     12.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

                     1.《关于公司本次重大资产出售符合相关法律
                     法规的议案》
                     2.《关于公司重大资产出售方案的议案》
                     3.《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限
2023 年   第八届董事 公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要
4 月 20   会第五次会 的议案》
  日         议      4.《关于公司重大资产出售不构成关联交易的
                     议案》
                     5.《关于公司签署〈股权收购协议〉的议案》
                     6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重
                     组管理办法〉第十一条规定的议案》


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7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产

重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
案》
8.《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资
产重组〉相关标准的议案》
9.《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指

引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求〉第四条规定的议案》
10.《关于公司本次交易相关主体不存在依据
〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
12.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公
司采取的填补措施的议案》
13.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审
阅报告、评估报告的议案》

14.《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案》
15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》


       4
                      16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人

                      士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
                      17.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司
                      提供担保的议案》

                      18.《关于本次重大资产出售后形成对外提供财
                      务资助的议案》
                      19.《关于修订〈新疆塔里木农业综合开发股份

                      有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议
                      案》
                      20.《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大
                      会的议案》
2023 年    第八届董事 1.《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
4 月 27    会第六次会 2023 年第一季度报告》
  日           议

                      1.《关于增聘公司高级管理人员的议案》
                      2.《2023 年度半年度报告及其摘要》
2023 年    第八届董事 3.《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议

8 月 24    会第七次会 案》
  日           议     4.《关于公司资产核销的议案》
                      5.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议

                      案》

2023 年    第八届董事 1.《关于修订公司相关治理制度的议案》

10 月 25   会第八次会 2.《关于增补公司非独立董事的议案》
  日           议     3.《关于增补公司独立董事的议案》


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                        4.《关于拟对部分应收款项核销的议案》
                        5.《2023 年第三季度报告》
                        6.《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议
                        案》

2023 年    第八届董事
11 月 16   会第九次会 1.《关于设立全资子公司的议案》
  日          议

                        1.《关于新增关联方并追加调整 2023 年度日常

                        关联交易金额预计的议案》
                        2.《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
                        3.《关于续聘会计师事务所的议案》
                        4.《关于追加确认 2023 年度为控股子公司提供
                        财务资助的议案》
                        5.《关于 2024 年度为控股子公司提供财务资助
2023 年    第八届董事
                        的议案》
12 月 11   会第十次会
                        6.《关于公司 2024 年度贷款计划的议案》
  日          议
                        7.《关于 2024 年度预计为控股子公司提供担保

                        的议案》
                        8.《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
                        9.《关于调整审计委员会委员的议案》

                        10.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
                        11.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议
                        案》




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                       12.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉
                       的议案》
                       13.《关于提请召开 2023 年第五次临时股东大
                       会的议案》

    （三）董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则
规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    （四）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》《公司独立董
事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律法规及《公司章程》等的相关规定和要求，本着对公司、股东
负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对
相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资
者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了
有效的保障。具体内容详见《2023 年度独立董事述职报告》。
    （五）信息披露工作情况
    报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》
法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、
及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信
息的准确性、可靠性和有用性。同时，公司董事会严格遵守内幕信息
规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。


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    （六）投资者关系管理情况
    公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说

明会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道与投资者
进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露
原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营

情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。
    三、2024 年董事会工作计划
    2024 年，公司董事会将紧紧围绕公司发展战略，不断提升自身履

职能力，充分发挥各专门委员会和专业优势，加强与投资者的沟通与
互动，努力提高公司治理水平。在党建引领下，强化内控体系建设，
加强子公司管理，深化创新驱动，强化风险管理，优化激励机制，积
极参与社会责任，为公司高质量发展提供坚实保障。
    （一）厘清发展思路，推动公司高质量发展
     在 2024 年的经营发展中，公司董事会将不断提高董事会履职效
能依法治理，规范运作，科学决策，带领管理层以提升经营质量和盈
利能力为中心，坚持一张蓝图绘到底，继续以“稳”字当头、“实”字
托底、“干”字为先，围绕国企改革深化提升行动，以提高公司核心
竞争力为目标，做强做大种业，实现种业振兴；做活做长甘草，拓展
制药领域；做稳做实平台，多元添翼助力；做好做优昆岗生物，补齐
短板弱项，大力发展新质生产力，推进企业高质量发展。
    （二）完善内控体系建设，提升公司治理水平
    公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公
司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会
的授权范围内进行科学合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立


                                8
更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持
依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公

司健康、稳定、可持续发展。
    （三）加强信息披露及投资者关系管理，保障股东权益
    公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透

明度为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信
息披露内容的真实、准确、及时和完整。同时，充分利用上海证券交
易所 e 互动、股东大会、投资者业绩说明会等的网络基础设施平台，

加强与投资者进行沟通交流，使广大投资者能够更多地接触和了解公
司，增进投资者对上市公司的了解和认同。
    公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，认真
履行股东大会赋予的职责，积极优化治理架构，完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定和可持续发展，切实保障公司和全体股东利益。
    此报告提请各位董事审议。审议通过后，提交公司 2023 年年度
股东大会审议。


                   新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                   董事会
                        2024 年 3 月 28 日




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