2024 年第三次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（股票代码：600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
广西五洲交通股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 ..................................3
广西五洲交通股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ..............................................8
广西五洲交通股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会表决办法 ..............................................9
广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的议案 .................................12
广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请 G80 广昆高速南
宁至百色段改扩建工程项目银团贷款的议案 .........................................17
广西五洲交通股份有限公司关于注册 25 亿元公司债券的议案 ....................................................19
2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2024-034
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2024年11月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024 年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 11 月 11 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号 现代国际大厦 28 层 公司 2809 会
议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 11 日
至 2024 年 11 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案 √
2 关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请 √
G80 广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目银团
贷款的议案
3 关于广西五洲交通股份有限公司注册 25 亿元公司 √
债券的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2024 年 10 月 24 日召开的第十届董事会第二十四次会议审
议通过。详情请查阅公司于 2024 年 10 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
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见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同
类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部
股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别
和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2024/11/4
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2024 年 11 月 5 日 9:00—11:00，15:00—17:00。
（二）登记地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券
部。
（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、
自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法
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人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人
有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托
人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营
业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式
登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述
证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必
备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼广西五洲交通
股份有限公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2024 年 10 月 25 日
附件 1：授权委托书
报备文件
五洲交通第十届董事会第二十四次会议决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 11 月 11
日召开的贵公司 2024 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
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委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订广西五洲交通股份有限公司
章程的议案
2 关于全资子公司广西坛百高速公路有
限公司申请 G80 广昆高速南宁至百色
段改扩建工程项目银团贷款的议案
3 关于广西五洲交通股份有限公司注册
25 亿元公司债券的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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广西五洲交通股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 11 月 11 日（星期一）15 点 00
分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际
大厦 28 楼广西五洲交通股份有限公司 2809 会议室
会议审议事项：
1. 关于修订广西五洲交通股份有限公司章程的议案
2.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司申请 G80
广昆高速南宁至百色段改扩建工程项目银团贷款的议案
3.关于广西五洲交通股份有限公司注册 25 亿元公司债券
的议案
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广西五洲交通股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《广西五洲
交通股份有限公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东
大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股
东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台
行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络
方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含
现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，
以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申
报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
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所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权
计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言
的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名
股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言
时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案内容提出质询，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也
可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系
时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选至少三名监
验票人员，其中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决
票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的
合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未
投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入
该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现
场表决结果。
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七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送
上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场
投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、
所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项
总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决
结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决
结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的议案
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈广西五洲交通
股份有限公司章程〉的议案》。本次修订《公司章程》主要
为公司实施 2023 年度利润分配方案，公司注册资本和总股
本由此发生变更；同时，根据最新的《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》等法规制度的要求，规范公司法
人治理规定，对公司的《公司章程》中注册资本和总股本、
经营范围、股东大会称谓、股东大会提案权、利润分红政策、
董事任职资格负面清单等条款进行修订。具体修订情况如
下：
原公司章程 本次拟修订内容
全文 股东大会 全文 股东会
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
1,238,195,275 元。 1,609,653,858 元。
第十二条 经公司登记机关核准，公 第十二条 经公司登记机关核准，公
司经营范围是：经营收费公路、桥梁； 司经营范围是：经营收费公路、桥梁；
对公路、桥梁、站场、港口、码头等 对公路、桥梁、站场、港口、码头等
交通基础设施投资、经营；房地产开 交通基础设施投资、经营；房地产开
发；建材、建筑设备、施工机械设备、 发；建材、建筑设备、施工机械设备、
五金交电、百货的购销；对物流园区、 五金交电、百货的购销；房屋租赁、
贸易业、金融业、矿业的投资。 停车场管理；对市场开发的投资、经
营、管理；对物流园区、贸易业、金
融业、矿业的投资。
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第 二 十 条 公司股份总数为 第 二 十 条 公司股份总数为
1,238,195,275 股，股本结构为：普通 1,609,653,858 股，股本结构为：普通
股 1,238,195,275 股，全部为无限 股 1,609,653,858 股，全部为无限售
售条件的流通股。 条件的流通股。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容。
第一百零二条 公司董事为自然人， 第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企 自缓刑考验期满之日起未逾 1 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债
（六）被中国证监会处以证券市 务到期未清偿被人民法院列为失信
场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会处以证券市
章规定的其他内容。 场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规或部门规
选举、委派或者聘任无效。董事在任 章规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该
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职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
（六）被中国证监会采取证券市 职期间出现本条情形的，公司解除其
场禁入措施，期限未满的； 职务。
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规或部门规
选举、委派或者聘任无效。董事在任 章规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事
职务。 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百六十三条 公司利润分配具 第一百六十三条 公司利润分配具体
体政策 政策
（一）利润分配的形式：公司采 （一）利润分配的形式：公司采
用现金、股票或者现金与股票相结合 用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。在有条件的情况 的方式分配利润。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件 （二）现金股利政策目标为剩余
和比例：除特殊情况外，公司在当年 股利。
盈利且累计未分配利润为正的情况 （三）公司现金分红的具体条件
下，采取现金方式分配股利，每年以 和比例：除特殊情况外，公司在当年
现金方式分配的利润不少于公司合 盈利且累计未分配利润为正的情况
并报表当年实现的归属公司股东可 下，采取现金方式分配股利，每年以
分配利润的百分之十；公司每三年以 现金方式分配的利润不少于公司合
现金方式累计分配的利润不少于该 并报表当年实现的归属公司股东可
三年实现的归属公司股东的年均可 分配利润的百分之十；公司每三年以
分配利润的百分之三十。 现金方式累计分配的利润不少于该
在特殊情况下，公司当年可以不 三年实现的归属公司股东的年均可
进行现金分红或现金分红的比例可 分配利润的百分之三十。
以少于公司合并报表当年实现的归 在特殊情况下，公司当年可以不
属公司股东的可分配利润的百分之 进行现金分红或现金分红的比例可
十。特殊情况是指下列情形之一： 以少于公司合并报表当年实现的归
1、公司当年年末合并报表资产 属公司股东的可分配利润的百分之
负债率超过 70%； 十。特殊情况是指下列情形之一：
2、公司当年合并报表经营活动 1、公司当年年末合并报表资产
产生的现金流量净额为负数； 负债率超过 70%；
3、公司合并报表当年实现的归 2、公司当年合并报表经营活动
属公司股东的每股可供分配利润低 产生的现金流量净额为负数；
于 0.1 元； 3、公司合并报表当年实现的归
4、公司在未来 12 个月内计划进 属公司股东的每股可供分配利润低
行重大投资或发生重大现金支出等 于 0.1 元；
事项（重大投资或重大现金支出的标 4、公司在未来 12 个月内计划进
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
准是指累计支出超过公司最近一期 行重大投资或发生重大现金支出等
经审计的合并报表净资产的 30%，募 事项（重大投资或重大现金支出的标
集资金项目除外） 准是指累计支出超过公司最近一期
经审计的合并报表净资产的 30%，募
集资金项目除外）
5、最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见
第一百六十四条 公司利润分 第一百六十四条 公司利润分
配方案的审议程序 配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方 （一）公司董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论并形成详 案的合理性进行充分讨论并形成详
细会议记录。独立董事应当就利润分 细会议记录。利润分配方案形成专项
配方案发表明确意见。利润分配方案 决议后提交股东会审议。（删除“独
形成专项决议后提交股东大会审议。 立董事应当就利润分配方案发表明
（二）公司当年盈利且累计未分 确意见”）。
配利润为正的情况下，不采取现金方 （二）股东会对现金分红具体方
式分红或拟定的现金分红比例未达 案进行审议时，应当通过多种渠道与
到第一百六十三条规定的，股东大会 股东特别是中小股东进行沟通和交
审议利润分配方案时，公司为股东提 流，充分听取中小股东的意见和诉
供网络投票方式。 求，并及时答复中小股东关心的问
（三）公司因前述第一百六十三 题。
条规定的特殊情况而不进行现金分 （三）公司召开年度股东会审议
红时，董事会就不进行现金分红的具 年度利润分配方案时，可审议批准下
体原因、公司留存收益的确切用途及 一年中期现金分红的条件、比例上
预计投资收益等事项进行专项说明， 限、金额上限等。年度股东会审议的
经独立董事发表意见后提交股东大 下一年中期分红上限不应超过相应
会审议，并在公司指定媒体上予以披 期间归属于公司股东的净利润。董事
露。 会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）股东会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司因前述第一百六十三
条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，
并提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。（删除“经独立董事
发表意见后”）。
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
第一百六十五条 公司股东大 第一百六十五条 公司股东会
会对利润分配方案作出决议后，公司 对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内 董事会根据年度股东会审议通过的
完成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》修订由本次股东大会审议后将授权公
司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准
的内容为准。《公司章程（修订稿）》详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案二
广西五洲交通股份有限公司
关于全资子公司广西坛百高速公路有限公
司申请 G80 广昆高速南宁至百色段改扩建
工程项目银团贷款的议案
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）
2024 年 7 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会决议，
公司将投资建设 G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工
程（坛洛至百色段）项目（以下简称坛百改扩建项目）。坛
百改扩建项目总投资 204 亿元，银行贷款约为 164 亿元。
为更好地推进项目建设，保障用款需求，公司之子公司
广西坛百高速公路有限公司拟与工商银行、建设银行、农业
银行等多家金融机构合作（包括但不限于上述金融机构），
通过组建银团的方式筹集资金。主要内容如下：
一、贷款额度：总额不超过 164 亿元，各金融机构具体
承贷额度以最终正式签署的合同为准。未正式签订固定资产
贷款合同前，坛百公司可根据实际情况提取项目前期贷款。
二、贷款期限：不超过 34 年，最终以签订合同为准。
三、贷款用途：坛百改扩建项目建设。
四、贷款利率：不超过五年期 LPR。
五、担保：坛百公司以其依法可以出质的坛洛至百色的
高速公路收费权提供质押担保。
六、授权事项：为保证相关工作的顺利开展，公司董事
会授权公司经理层办理本次银团贷款及项目前期贷款的具
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
体事宜，包括但不限于：确定项目前期贷款的额度及利率；
确定银团贷款的牵头行与参贷行及其各自的承贷比例及利
率；确定各银行贷款合同的具体条款、条件和其他事宜及其
他一切与本次银团贷款相关的事宜等。
请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
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议案三
广西五洲交通股份有限公司
关于注册 25 亿元公司债券的议案
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）2024 年 10 月
24 日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
注册 25 亿元公司债券的议案》，为进一步优化融资结构，
拓宽融资渠道，公司拟公开发行公司债券不超过人民币 25
亿元（含 25 亿元）。经本次股东大会审议通过后，公司将
按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会
注册的方案为准。现将本次公开发行公司债券的具体方案和
相关事宜说明如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策
以及法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的
资格。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次公开发行的公司债券按面值发行，规模不超过人民
币 25 亿元（含 25 亿元）。
（二）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其
他有权机构限定的利率水平，最终根据簿记建档结果确定。
（三）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），
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可为单一期限品种或多种期限混合品种。
（四）债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（五）募集资金用途
本次债券筹集的资金主要用于：股权投资、并购资产、
项目建设、偿还有息债务、补充流动资金等（最终以监管机
构批复为准）。具体募集资金用途将提请股东大会、董事会
授权公司经理层根据公司资金需求情况和公司财务结构确
定。
（七）发行方式、发行对象及向股东配售的安排
本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以
一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象
为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东
大会授权公司经理层根据相关法律规定、市场情况以及发行
具体事宜等依法确定。本次发行不向公司股东优先配售。
（八）担保情况
本次债券发行为无担保发行。
（九）赎回条款或回售条款
本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权
公司经理层根据相关法律规定及市场情况确定。
（十）承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额
包销的方式承销。
（十一）上市安排
本次发行的债券上市安排提请股东大会授权公司经理层
根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
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（十二）决议的有效期
关于本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过
之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
（十三）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进
行，将提请股东大会、董事会授权公司经理层在有关法律法
规允许的范围内，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，
包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限和品种、发行价格、募集资金用途、债券利率
或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售
条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安
排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、
确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大
会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2.决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司
债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签
署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文
件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托
管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
办理本次发行公司债券有关的其他事项；在本次公司债券发
行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本
次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进
行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行
及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等
步骤；
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3.如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大
会、董事会重新决定的事项外，授权公司经理层根据监管部
门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情
况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
5.在本次债券存续期内办理还本付息等事项；
6.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并
根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
7.办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关
的其他事项；
8.本授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项
办理完毕之日止。
（十四）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在公司债券存续期
间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，公司将采取以下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表
公司 2021—2023 年末及 2024 年 6 月末合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
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项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
货币资金 78,625.61 71,965.50 93,675.59 54,893.31
应收账款 7,779.65 7,550.46 8,690.02 9,525.71
预付款项 800.92 720.04 512.66 1,204.10
其他应收款 12,798.23 3,785.24 4,504.33 117,155.40
其中：应收利息 - - - -
应收股利 8,918.71 -
存货 53,500.85 52,378.98 30,431.92 27,872.31
合同资产 12,756.70 12,886.98 10,144.50 4,439.64
持有待售资产 - - - -
其他流动资产 7,572.72 7,501.25 5,834.30 3,430.27
流动资产合计 173,834.69 156,788.45 153,793.32 218,520.73
非流动资产：
发放贷款和垫款 868.51 868.51 1,397.03 3,741.81
长期股权投资 182,138.84 191,347.10 189,193.10 136,509.54
投资性房地产 64,372.91 63,010.04 66,651.09 65,820.96
固定资产 494,029.14 510,520.97 537,546.23 504,978.83
在建工程 - - 96.22 91.87
使用权资产 15.08 15.50 16.33 6.59
无形资产 5,733.22 5,891.87 3,462.59 3,620.80
开发支出 72.70 72.70 - -
商誉 112.41 112.41 112.41 112.41
长期待摊费用 2,944.68 3,239.73 3,888.38 1,095.48
递延所得税资产 4,367.79 4,371.27 4,394.08 4,657.28
其他非流动资产 5,014.87 10,014.91 19,885.24 22,946.24
非流动资产合计 759,670.15 789,465.01 826,642.70 743,581.82
资产总计 933,504.84 946,253.46 980,436.02 962,102.55
流动负债：
短期借款 15,000.00 11,999.99 59,999.00 40,000.00
应付账款 4,380.53 5,336.15 5,557.16 5,606.11
预收款项 2,094.35 1,333.18 575.95 2,062.47
合同负债 384.54 410.06 390.08 411.86
应付职工薪酬 1,604.92 3,700.59 3,743.01 3,823.42
应交税费 3,499.23 3,520.29 6,033.28 6,820.98
其他应付款 9,435.21 9,670.72 10,549.97 8,511.82
其中：应付利息 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 43,242.72 42,971.90 46,116.22 59,371.24
其他流动负债 15,198.46 35,382.22 25,230.26 37.11
流动负债合计 94,839.97 114,325.10 158,194.93 126,645.01
非流动负债：
长期借款 142,740.00 152,700.00 192,000.00 238,800.00
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项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
租赁负债 - - - -
长期应付款 48,290.86 53,628.69 62,748.01 65,945.62
预计负债 54.48 54.48 723.14 -
递延收益 3,257.74 3,026.68 3,564.56 4,103.68
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 194,343.08 209,409.86 259,035.71 308,849.31
负债合计 289,183.05 323,734.96 417,230.64 435,494.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 160,965.39 123,819.53 112,563.21 112,563.21
资本公积 46,764.51 46,764.51 46,764.51 46,764.51
盈余公积 63,547.75 63,547.75 59,022.39 59,018.50
一般风险准备 87.15 87.15 87.15 87.15
未分配利润 381,161.03 396,232.15 351,800.23 314,785.94
归属于母公司所有者权益
652,525.83 630,451.10 570,237.49 533,219.31
（或股东权益）合计
少数股东权益 -8,204.04 -7,932.59 -7,032.11 -6,611.08
所有者权益（或股东权益）
644,321.79 622,518.50 563,205.38 526,608.23
合计
负债和所有者权益（或股东
933,504.84 946,253.46 980,436.02 962,102.55
权益）总计
公司 2021—2023 年度及 2024 年 1-6 月的合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 78,965.50 163,333.99 168,652.28 183,066.04
其中：营业收入 78,965.50 163,333.99 168,652.28 183,066.04
二、营业总成本 45,772.65 102,775.09 117,621.39 115,051.19
其中：营业成本 29,766.39 65,238.79 81,570.22 86,507.58
税金及附加 710.48 1,457.18 1,393.06 1,630.72
销售费用 4,832.96 10,738.27 10,085.11 9,423.57
管理费用 4,548.43 11,806.68 8,767.71 8,790.21
财务费用 5,914.39 13,534.17 15,805.30 8,699.12
其中：利息费用 5,861.55 13,113.94 12,422.81 17,152.74
利息收入 445.41 1,026.01 3,247.36 6,807.94
加：其他收益 281.85 880.07 588.3 628.49
投资收益（损失以“－”号填列） 7,970.08 16,762.80 10,642.47 29,573.68
其中：对联营企业和合营企业的
7,970.08 16,762.80 10,642.47 10,002.87
投资收益
信用减值损失（损失以“－”号填
-23.01 -1,167.25 516.8 -11,757.23
列）
资产减值损失（损失以“－”号填 -718.95 -348.39 1,700.86 -6,063.61
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
- - - 2.94
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
40,702.82 76,686.14 64,479.32 80,399.12
列）
加：营业外收入 29.09 453.22 2,862.28 513.3
减：营业外支出 0.01 1,184.72 1,054.55 136.11
四、利润总额（亏损总额以“－”
40,731.91 75,954.64 66,287.05 80,776.30
号填列）
减：所得税费用 5,679.94 10,788.23 8,528.02 10,751.95
五、净利润（净亏损以“－”号填
35,051.98 65,166.41 57,759.03 70,024.35
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
35,051.98 65,166.41 57,759.03 69,998.69
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- - - 25.66
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润
35,323.43 66,066.89 58,180.06 70,173.86
（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”
-271.45 -900.48 -421.03 -149.51
号填列）
六、综合收益总额 35,051.98 65,166.41 57,759.03 70,024.35
（一）归属于母公司所有者的综
35,323.43 66,066.89 58,180.06 70,173.86
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
-271.45 -900.48 -421.03 -149.51
益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.22 0.53 0.52 0.62
（二）稀释每股收益（元/股） 0.22 0.53 0.52 0.62
公司 2021—2023 年度及 2024 年 1-6 月的合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 82,993.40 182,562.34 173,491.41 201,520.46
收取利息、手续费及佣金的现金 56.07 - 223.93 380.08
收到的税费返还 - - 10.56 57.33
收到其他与经营活动有关的现金 7,252.68 36,355.51 121,855.24 54,691.15
经营活动现金流入小计 90,302.16 218,917.85 295,581.14 256,649.02
购买商品、接受劳务支付的现金 15,577.93 54,935.51 55,687.30 57,208.54
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
客户贷款及垫款净增加额 - -126.13 -1,674.28 -61.81
支付给职工及为职工支付的现金 9,605.46 19,615.94 16,935.52 15,657.12
支付的各项税费 8,445.65 19,269.70 14,663.68 16,652.57
支付其他与经营活动有关的现金 2,761.76 26,444.35 8,750.13 7,292.50
经营活动现金流出小计 36,390.80 120,139.36 94,362.34 96,748.92
经营活动产生的现金流量净额 53,911.36 98,778.49 201,218.80 159,900.10
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 8,259.63 14,608.81 10,682.77 5,817.59
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 5.85 0.78 4.84
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - 10,400.40
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,247.17 -
投资活动现金流入小计 8,259.63 14,614.66 13,930.72 16,222.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,743.33 24,400.56 63,224.86 921.64
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 54,235.60 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 1.99
投资活动现金流出小计 3,743.33 24,400.56 117,460.46 923.62
投资活动产生的现金流量净额 4,516.30 -9,785.90 -103,529.74 15,299.21
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 26,000.00 49,000.00 90,000.00 45,000.00
筹资活动现金流入小计 26,000.00 49,000.00 90,000.00 45,000.00
偿还债务支付的现金 58,217.66 139,451.14 114,491.91 180,128.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现
19,642.49 20,106.58 34,533.09 34,919.55
金
支付其他与筹资活动有关的现金 3.59 3.89 9.73 -
筹资活动现金流出小计 77,863.74 159,561.62 149,034.73 215,048.46
筹资活动产生的现金流量净额 -51,863.74 -110,561.62 -59,034.73 -170,048.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,563.92 -21,569.03 38,654.32 5,150.84
加：期初现金及现金等价物余额 71,960.57 93,529.60 54,875.28 49,724.44
六、期末现金及现金等价物余额 78,524.48 71,960.57 93,529.60 54,875.28
母公司 2021—2023 年末及 2024 年 6 月末资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 29,002.65 25,355.49 60,718.31 5,288.85
应收账款 58.49 50.09 - -
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
预付款项 262.43 6.86 43.49 45.85
其他应收款 103,794.99 95,327.72 86,268.17 211,870.84
其中：应收利息 - - - -
应收股利 8,918.71 - - -
存货 38,507.55 36,488.30 18,581.65 14,563.77
合同资产 11,744.15 11,726.42 8,903.32 2,873.10
持有待售资产 - - - -
其他流动资产 6,680.05 6,477.91 5,161.39 2,642.11
流动资产合计 190,050.30 175,432.79 179,676.34 237,284.51
非流动资产：
长期股权投资 551,669.52 560,877.78 558,723.78 505,780.22
投资性房地产 2,444.65 842.38 442.05 235.54
固定资产 57,333.52 59,757.65 61,376.48 3,557.71
无形资产 302.89 318.61 265.52 272.05
开发支出 72.70 72.70 - -
长期待摊费用 0.49 1.95 4.88 7.81
递延所得税资产 3,632.30 3,452.09 3,313.34 3,372.15
其他非流动资产 5,014.87 10,014.91 19,885.24 22,946.24
非流动资产合计 620,470.95 635,338.07 644,011.29 536,171.72
资产总计 810,521.25 810,770.86 823,687.62 773,456.23
流动负债：
短期借款 - - 49,999.00 25,000.00
应付账款 426.24 276.82 89.27 94.38
预收款项 13.51 - 8.67 15.63
合同负债 91.52 91.52 91.52 93.42
应付职工薪酬 1,553.69 2,118.85 2,122.03 2,166.65
应交税费 98.70 51.08 102.7 608.01
其他应付款 16,372.55 17,078.84 15,703.28 18,403.10
其中：应付利息 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 19,530.30 16,672.82 14,193.96 24,241.65
其他流动负债 15,185.08 35,364.86 25,217.30 18.71
流动负债合计 53,271.56 71,654.79 107,527.72 70,641.54
非流动负债：
长期借款 119,300.00 129,200.00 145,700.00 159,700.00
长期应付款 1.35 1.35 - -
预计负债 54.48 54.48 - -
递延收益 500.00 - - -
非流动负债合计 119,855.83 129,255.83 145,700.00 159,700.00
负债合计 173,127.40 200,910.62 253,227.72 230,341.54
所有者权益（或股东权益）：
27
2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
实收资本（或股本） 160,965.39 123,819.53 112,563.21 112,563.21
资本公积 67,055.90 67,055.90 67,055.90 67,055.90
盈余公积 63,547.75 63,547.75 59,022.39 59,018.50
未分配利润 345,824.82 355,437.06 331,818.41 304,477.09
所有者权益（或股东权益）合
637,393.85 609,860.24 570,459.90 543,114.69
计
负债和所有者权益（或股东权
810,521.25 810,770.86 823,687.62 773,456.23
益）总计
母公司 2021—2023 年度及 2024 年 1-6 月利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 626.46 4,468.35 4,740.72 1,165.63
减：营业成本 275.88 1,436.52 1,893.43 450.33
税金及附加 287.74 516.01 398.9 136.14
销售费用 56.60 66.04 4.15 10.54
管理费用 2,228.60 5,903.75 3,576.27 3,508.53
财务费用 1,444.68 3,639.64 1,031.56 245.05
其中：利息费用 1,681.06 4,248.60 3,977.31 5,911.48
利息收入 240.54 613.89 2,956.35 5,667.85
加：其他收益 9.57 9.28 6.04 12.7
投资收益（损失以“－”号填
44,970.08 52,762.80 68,642.47 55,002.87
列）
其中：对联营企业和合营企业
7,970.08 16,762.80 10,642.47 10,002.87
的投资收益
信用减值损失（损失以“－”号
1.13 -73.31 576.71 269.47
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
-721.97 -427.22 1,658.54 -1,018.99
填列）
资产处置收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号
40,591.76 45,177.94 68,720.17 51,081.08
填列）
加：营业外收入 10.33 0.01 2,162.16 6.44
减：营业外支出 - 63.09 - -
三、利润总额（亏损总额以
40,602.09 45,114.87 70,882.33 51,087.52
“－”号填列）
减：所得税费用 -180.21 -138.75 58.81 -517.68
四、净利润（净亏损以“－”号
40,782.31 45,253.62 70,823.52 51,605.20
填列）
（一）持续经营净利润（净亏 40,782.31 45,253.62 70,823.52 51,605.20
28
2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
损以“－”号填列）
五、综合收益总额 40,782.31 45,253.62 70,823.52 51,605.20
母公司 2021—2023 年度及 2024 年 1-6 月现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37.55 48.27 1,179.05 280.43
收到其他与经营活动有关的现金 18,853.65 67,187.40 199,085.23 112,186.49
经营活动现金流入小计 18,891.20 67,235.67 200,264.28 112,466.92
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 0.13
支付给职工及为职工支付的现金 1,898.15 4,036.01 3,392.52 3,100.16
支付的各项税费 285.26 575.96 1,037.32 1,120.37
支付其他与经营活动有关的现金 1,631.68 41,386.45 79,467.77 28,401.73
经营活动现金流出小计 3,815.09 45,998.42 83,897.61 32,622.39
经营活动产生的现金流量净额 15,076.11 21,237.26 116,366.68 79,844.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 35.00 -
取得投资收益收到的现金 35,259.63 33,471.14 53,682.77 30,817.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - - 1.90
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - - 10,400.40
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,247.17 -
投资活动现金流入小计 35,259.63 33,471.14 56,964.94 41,219.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,180.90 22,851.99 59,979.88 102.51
支付的现金
投资支付的现金 - - 54,695.60 -
投资活动现金流出小计 3,180.90 22,851.99 114,675.48 102.51
投资活动产生的现金流量净额 32,078.73 10,619.15 -57,710.53 41,117.38
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 15,000.00 35,000.00 80,000.00 25,000.00
筹资活动现金流入小计 15,000.00 35,000.00 80,000.00 25,000.00
偿还债务支付的现金 42,000.00 88,999.00 54,001.00 125,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,600.18 13,216.34 29,215.95 28,243.59
支付其他与筹资活动有关的现金 3.59 3.89 9.73 -
筹资活动现金流出小计 58,603.77 102,219.23 83,226.68 153,843.59
筹资活动产生的现金流量净额 -43,603.77 -67,219.23 -3,226.68 -128,843.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,551.07 -35,362.83 55,429.47 -7,881.68
29
2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
加：期初现金及现金等价物余额 25,355.49 60,718.31 5,288.85 13,170.53
六、期末现金及现金等价物余额 28,906.55 25,355.49 60,718.31 5,288.85
公司 2021—2023 年末及 2024 年 6 月末财务报表合并范围变
化
2021 年度-2023 年度新纳入合并的二级子公司
无变化
2021 年度-2023 年度不再纳入合并的二级子公司
序号 名称 所属行业 持股比例变化情况 变化原因
1 广西万景佳投资有限公司 服务业 100.00%变更为 0.00% 母公司吸收合并
2024 年 1-6 月新纳入合并的二级子公司
无变化
2024 年 1-6 月不再纳入合并的二级子公司
无变化
（二）最近三年及一期的主要财务指标
近三年及一期公司主营业务收入分类明细表
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
交通运输业 57,603.02 76.46 121,643.40 80.02 102,926.05 65.03 121,577.11 69.49
资产经营（房
604.00 0.80 1,221.58 0.80 1,553.07 0.98 2,965.05 1.69
地产业）
物流贸易 17,090.90 22.69 29,124.04 19.16 53,542.14 33.83 50,058.52 28.61
金融业 41.54 0.05 24.89 0.02 251.79 0.16 367.91 0.21
合计 75,339.46 100.00 152,013.91 100.00 158,273.05 100.00 174,968.58 100.00
近三年及一期公司主营业务成本分类明细表
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
交通运输业 12,933.22 46.90 34,568.70 59.07 27,754.36 36.36 35,477.75 43.45
资产经营（房
138.02 0.50 299.30 0.51 613.72 0.80 1,543.34 1.89
地产业）
物流贸易 14,502.73 52.60 23,658.77 40.42 47,978.15 62.84 44,636.95 54.66
30
2024 年第三次临时股东大会会议资料
金融业 - - - - - - - -
合计 27,573.97 100.00 58,526.77 100.00 76,346.23 100.00 81,658.04 100.00
近三年及一期公司主营业务毛利润分类明细表
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
交通运输业 44,669.79 93.52 87,074.70 93.14 75,171.69 91.75 86,099.36 92.27
资产经营（房
465.98 0.98 922.28 0.99 939.35 1.15 1,421.71 1.52
地产业）
物流贸易 2,588.17 5.42 5,465.27 5.85 5,563.99 6.79 5,421.57 5.81
金融业 41.55 0.08 24.89 0.02 251.79 0.31 367.91 0.4
合计 47,765.49 100.00 93,487.14 100.00 81,926.82 100.00 93,310.54 100.00
近三年及一期公司主营业务毛利率分类明细表
单位：%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
交通运输业 77.55 71.58 73.03 70.82
资产经营（房地产业） 77.15 75.50 60.48 47.95
物流贸易 15.14 18.77 10.39 10.83
金融业 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 63.40 61.50 51.76 53.33
主营业务收入方面，2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，公
司分别实现主营业务收入 17.50 亿元、15.83 亿元、15.20
亿元和 7.53 亿元，呈现波动态势。其中交通运输业收入是
公司主营业务收入最主要的构成部分。2021—2023 年及 2024
年 1-6 月，交通运输业收入分别为 12.16 亿元、10.29 亿元、
12.16 亿元和 5.76 亿元，呈波动趋势，主要是 2022 年受广
西经济形势影响，导致通行费收入减少所致。在主营业务收
入中的占比分别为 69.49%、65.03%、80.02%和 76.46%。物
流贸易收入是公司主营业务收入的第二大构成部分。2021—
2023 年及 2024 年 1-6 月，物流贸易收入分别为 5.01 亿元、
5.35 亿元、2.91 亿元和 1.71 亿元，呈波动趋势，在主营业
31
2024 年第三次临时股东大会会议资料
务收入中的占比分别为 28.61%、33.83%、19.16%和 22.69%。
主营业务成本方面，2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，公
司分别实现主营业务成本 8.17 亿元、7.63 亿元、5.85 亿元
和 2.76 亿元，呈现逐年下降态势。其中物流贸易成本和交
通运输业成本是公司主营业务成本最主要的构成部分。2021
—2023 年及 2024 年 1-6 月，物流贸易成本分别为 4.46 亿元、
4.80 亿元、2.37 亿元和 1.45 亿元，呈波动趋势，在主营业
务成本中的占比分别为 54.66%、62.84%、40.42%和 52.60%。
交通运输业成本是公司主营业务成本的第二大构成部分。
2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，交通运输业成本分别为 3.55
亿元、2.78 亿元、3.46 亿元和 1.29 亿元，呈波动趋势，在
主营业务成本中的占比分别为 43.45%、36.36%、59.07%和
46.90%。
毛利润方面，2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，公司分别
实现毛利润 9.33 亿元、8.19 亿元、9.35 亿元和 4.78 亿元，
呈现波动态势，主要原因是受经济形势影响导致通行费波动
所致。其中交通运输业毛利润是公司毛利润最主要的构成部
分。2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，交通运输业毛利润分
别为 8.61 亿元、7.52 亿元、8.71 亿元和 4.47 亿元，呈波
动趋势，在毛利润中的占比分别为 92.27%、91.75%、93.14%
和 93.52%。
毛利率方面，2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，公司分别
实现毛利率 53.33%、51.76%、61.50%和 63.40%，呈现波动
态势，其中金融业、交通运输业毛利率较高。近三年金融业
毛利率均为 100.00%，但金融业营业收入金额较小，因此对
公司影响较小。2021—2023 年及 2024 年 1-6 月，交通运输
业毛利率分别为 70.82%、73.03%、71.58%和 77.55%。可见
交通运输业仍是公司最重要的利润来源。
32
2024 年第三次临时股东大会会议资料
（三）公司管理层财务分析简明结论性意见
1.资产结构分析
公司 2021—2023 年末及 2024 年 6 月末资产结构
单位：万元、%
2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 78,625.61 8.42 71,965.50 7.61 93,675.59 9.55 54,893.31 5.71
应收账款 7,779.65 0.83 7,550.46 0.80 8,690.02 0.89 9,525.71 0.99
预付款项 800.92 0.09 720.04 0.08 512.66 0.05 1,204.10 0.13
其他应收款 12,798.23 1.37 3,785.24 0.40 4,504.33 0.46 117,155.40 12.18
其中：应收利息 - - - - - - - -
应收股利 8,918.71 0.96 - - - - - -
存货 53,500.85 5.73 52,378.98 5.54 30,431.92 3.10 27,872.31 2.90
合同资产 12,756.70 1.37 12,886.98 1.36 10,144.50 1.03 4,439.64 0.46
持有待售资产 - - - - - - - -
其他流动资产 7,572.72 0.81 7,501.25 0.79 5,834.30 0.60 3,430.27 0.36
流动资产合计 173,834.69 18.62 156,788.45 16.57 153,793.32 15.69 218,520.73 22.71
发放贷款和垫款 868.51 0.09 868.51 0.09 1,397.03 0.14 3,741.81 0.39
长期股权投资 182,138.84 19.51 191,347.10 20.22 189,193.10 19.30 136,509.54 14.19
投资性房地产 64,372.91 6.90 63,010.04 6.66 66,651.09 6.80 65,820.96 6.84
固定资产 494,029.14 52.92 510,520.97 53.95 537,546.23 54.83 504,978.83 52.49
在建工程 - - - - 96.22 0.01 91.87 0.01
使用权资产 15.08 0.00 15.50 0.00 16.33 0.00 6.59 0.00
无形资产 5,733.22 0.61 5,891.87 0.62 3,462.59 0.35 3,620.80 0.38
开发支出 72.70 0.01 72.70 0.01 - - - -
商誉 112.41 0.01 112.41 0.01 112.41 0.01 112.41 0.01
长期待摊费用 2,944.68 0.32 3,239.73 0.34 3,888.38 0.40 1,095.48 0.11
递延所得税资产 4,367.79 0.47 4,371.27 0.46 4,394.08 0.45 4,657.28 0.48
其他非流动资产 5,014.87 0.54 10,014.91 1.06 19,885.24 2.03 22,946.24 2.39
非流动资产合计 759,670.15 81.38 789,465.01 83.43 826,642.70 84.31 743,581.82 77.29
资产总计 933,504.84 100.00 946,253.46 100.00 980,436.02 100.00 962,102.55 100.00
公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其
他应收款、存货、合同资产和非流动资产中的长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、其他非流动资产构成。2021 年—
2023 年末和 2024 年 6 月末，公司资产总额分别为资产总计
962,102.55 万元、980,436.02 万元、946,253.46 万元和
933,504.84 万元，呈现波动下降趋势，主要是归还借款导致
33
2024 年第三次临时股东大会会议资料
资产减少。
从公司近三年及一期总资产构成比例情况分析，公司非
流动资产占总资产比例较高，近三年及一期分别 77.29%、
84.31%、83.43%和 81.38%。公司近三年及一期流动资产占总
资产比例分别为 22.71%、15.69%、16.57%和 18.62%。公司
非流动资产在资产构成中占有较高比例，主要原因系公司处
于高速公路行业，该行业具有长期资产投资规模较大、资本
密集度较高的特点。
2.负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
公司 2021—2023 年末及 2024 年 6 月末负债结构
单位：万元、%
2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,000.00 5.19 11,999.99 3.71 59,999.00 14.38 40,000.00 9.18
应付账款 4,380.53 1.51 5,336.15 1.65 5,557.16 1.33 5,606.11 1.29
预收款项 2,094.35 0.72 1,333.18 0.41 575.95 0.14 2,062.47 0.47
合同负债 384.54 0.13 410.06 0.13 390.08 0.09 411.86 0.09
应付职工薪酬 1,604.92 0.55 3,700.59 1.14 3,743.01 0.90 3,823.42 0.88
应交税费 3,499.23 1.21 3,520.29 1.09 6,033.28 1.45 6,820.98 1.57
其他应付款 9,435.21 3.26 9,670.72 2.99 10,549.97 2.53 8,511.82 1.95
其中：应付利息 - - - - - - - -
持有待售负债 - - - - - - - -
一年内到期的非流
43,242.72 14.95 42,971.90 13.27 46,116.22 11.05 59,371.24 13.63
动负债
其他流动负债 15,198.46 5.26 35,382.22 10.93 25,230.26 6.05 37.11 0.01
流动负债合计 94,839.97 32.80 114,325.10 35.31 158,194.93 37.92 126,645.01 29.08
长期借款 142,740.00 49.36 152,700.00 47.17 192,000.00 46.02 238,800.00 54.83
租赁负债 - - - - - - - -
长期应付款 48,290.86 16.70 53,628.69 16.57 62,748.01 15.04 65,945.62 15.14
预计负债 54.48 0.02 54.48 0.02 723.14 0.17 - -
递延收益 3,257.74 1.13 3,026.68 0.93 3,564.56 0.85 4,103.68 0.94
递延所得税负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 194,343.08 67.20 209,409.86 64.69 259,035.71 62.08 308,849.31 70.92
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
负债合计 289,183.05 100.00 323,734.96 100.00 417,230.64 100.00 435,494.32 100.00
公司负债主要由流动负债中的短期借款、应付账款、应
交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动
负债和非流动负债中的长期借款、长期应付款构成。2021 年
— 2023 年 末 和 2024 年 6 月 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为
435,494.32 万元、417,230.64 万元、323,734.96 万元和
289,183.05 万元，呈逐年下降趋势。
从公司近三年及一期总负债构成比例情况分析，公司非
流动负债占总负债比例较高，近三年及一期分别为 70.92%、
62.08%、64.69%和 67.20%，非流动负债占比较高的主要原因
是高速公路固贷占比较大；公司近三年及一期流动负债占总
负债比例分别为 29.08%、37.92%、35.31%和 32.80%。因此，
公司在负债构成方面，结构较为稳定。
3.现金流量分析
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月现金
流量
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入 90,302.16 218,917.85 295,581.14 256,649.02
经营活动现金流出 36,390.80 120,139.36 94,362.34 96,748.92
经营活动产生的现金流量净额 53,911.36 98,778.49 201,218.80 159,900.10
投资活动现金流入 8,259.63 14,614.66 13,930.72 16,222.83
投资活动现金流出 3,743.33 24,400.56 117,460.46 923.62
投资活动产生的现金流量净额 4,516.30 -9,785.90 -103,529.74 15,299.21
筹资活动现金流入 26,000.00 49,000.00 90,000.00 45,000.00
筹资活动现金流出 77,863.74 159,561.62 149,034.73 215,048.46
筹资活动产生的现金流量净额 -51,863.74 -110,561.62 -59,034.73 -170,048.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 6,563.92 -21,569.03 38,654.32 5,150.84
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，经
营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 159,900.10 万 元 、
201,218.80 万元、98,778.49 万元和 53,911.36 万元，呈增
35
2024 年第三次临时股东大会会议资料
长趋势，2022 年度较 2021 年度增幅 25.84%，主要是收到地
产集团回款；2023 年度较 2022 年度减少 50.91%，主要是 2022
年收到地产集团回款所致，2023 年无此项目。2024 年 1-6
月较上年同期增长 1.13%。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公
司投资活动产生的现金流量净额分别 15,299.21 万元、
-103,529.74 万元、-9,785.90 万元和 4,516.30 万元，其中
2022 年度较 2021 年度降幅 776.70%，主要是 2022 年购置富
雅国际商务大厦及收购全兴公司 34%股权、岑梧公司 16.8%
股权。2023 年度较 2022 年度增幅 90.55%，主要是 2022 年
购置富雅国际商务大厦及收购全兴公司 34%股权、岑梧公司
16.8%股权。2024 年 1-6 月较上年同期增加 10,289.58 万元，
增幅 178.23%，主要是本期支付金桥三期建设款较上年同期
减少所致。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公
司筹资活动产生的现金流量净额分别-170,048.46 万元、
-59,034.73 万元、-110,561.62 万元和-51,863.74 万元，其
中 2023 年度较 2022 年度减少 51,526.89 万元，降幅 87.28%，
主要是向银行借款较上年同期减少所致。2024 年 1-6 月较上
年同期增幅 45.76%，主要是归还银行借款及债券金额较上年
同期减少所致。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额始终为正，
稳定的经营性现金回款对公司的项目投资资金需求提供了
良好保障。
4.偿债能力分析
公司 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月偿债能力指标
项目 2024 年 6 月末 2023 年 2022 年 2021 年
资产负债率（%） 30.98 34.21 42.56 45.26
流动比率（倍） 1.83 1.37 0.97 1.73
速动比率（倍） 1.27 0.91 0.78 1.51
36
2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 6 月末 2023 年 2022 年 2021 年
EBITDA 利息倍数（倍） 10.62 9.17 8.53 7.37
（1）资产负债率
截至 2021 年—2023 年末和 2024 年 6 月末，公司资产负
债率分别为 45.26%、42.56%、34.21%和 30.98%，呈下降趋
势，主要是公司盈利能力增强，公司盈利积累资金归还借款
导致资产总额、负债总额同时减少，且负债减少比例大于资
产减少比例，故导致资产负债率下降。
（2）流动比率和速动比率
截至 2021 年—2023 年末和 2024 年 6 月末，公司流动比
率分别为 1.73、0.97、1.37 和 1.83，速动比率分别为 1.51、
0.78、0.91 和 1.27，2022 年末，流动性指标较上年末均有
所下降，主要是收购全兴公司 34%股权、岑梧公司 16.8%股
权以及购置富雅国际商务大厦项目减少流动资产所致。
2023 年及 2024 年 6 月末，公司流动性指标有所上升，主要
系归还了短期借款和到期债券导致流动负债减少。
（3）EBITDA 利息倍数
截至 2021 年—2023 年末，公司 EBITDA 利息倍数分别为
7.37、8.53 和 9.17，呈现上升趋势。公司 EBITDA 对利息支
出覆盖程度高并形成有效保障，对刚性债务覆盖水平也较
好，能够保障利息的足额偿付。
综上，公司近三年资产负债率连续下降，流动比例、速
动比例及利息保障倍数逐渐增大，反映出公司的短期偿债能
力和长期偿债能力均有所增强。
5.盈利能力分析
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月盈利
能力指标
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 78,965.50 163,333.99 168,652.28 183,066.04
营业成本 29,766.39 65,238.79 81,570.22 86,507.58
销售费用 4,832.96 10,738.27 10,085.11 9,423.57
管理费用 4,548.43 11,806.68 8,767.71 8,790.21
财务费用 5,914.39 13,534.17 15,805.30 8,699.12
营业外收入 29.09 453.22 2,862.28 513.30
营业利润 40,702.82 76,686.14 64,479.32 80,399.12
利润总额 40,731.91 75,954.64 66,287.05 80,776.30
净利润 35,051.98 65,166.41 57,759.03 70,024.35
毛利率（%） 62.30 60.06 51.63 52.75
营业利润率（%） 51.55 46.95 38.23 43.92
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公
司营业收入分别为 18.31 亿元、16.87 亿元、16.33 亿元和
7.90 亿元，呈逐年下降趋势，主要是商贸物流收入减少。2024
年 1-6 月营业收入较上年同期增幅 2.90%。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公
司净利润分别为 7.00 亿元、5.78 亿元、6.52 亿元和 3.51
亿元，毛利率分别为 52.75%、51.63%、60.06%和 62.30%，
营业利润率分别为 43.92%、38.23%、46.95%和 51.55%。2022
年营业利润、利润总额、净利润较上年同期减少，主要是 2022
年受经济形势影响通行费收入减少及美元汇率变动产生汇
兑损失所致。2023 年营业利润、利润总额、净利润较上年增
加，主要是通行费增加及投资收益较上年同期增加所致。
2024 年 1-6 月营业利润、利润总额、净利润较上年同期增加，
主要是子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款余额本期
受汇率变动影响产生的汇兑损失较上年同期减少所致。综
上，公司近三年毛利率和营业利润率总体呈上升趋势，反映
出公司盈利能力逐步增强。
6.盈利可持续性及未来目标
公司“十四五”战略规划中明确在业务布局上实施高速
公路和物流“双核驱动”，深耕高速公路主业，努力拓展高
速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
关产业；聚焦物流园区转型升级，积极稳妥向农产品物流上
下游产业链延伸。公司未来将公司立足核心资源，发挥优势，
做精、做优现有业务，不断增强竞争力和盈利能力；聚焦转
型升级，积极探索和稳步拓展新业务、新业态、新模式，形
成新的利润增长点，实现可持续和高质量发展。
高速公路板块，以资本运营为抓手，扩大公路资产规模，
做大高速公路产业；以盘活资源、创新经营模式为突破口，
增加高速公路相关业务的经营效益；不断提高运营管理水
平，通过管理输出，提高盈利能力。
物流板块，全面升级物流园区的服务功能，打造物流服
务优质品牌；通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消
费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业
综合体，打造广西具有影响力的现代物流运营商。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次债券筹集的资金主要用于：股权投资、并购资产、
项目建设、偿还有息债务、补充流动资金等（最终以监管机
构批复为准）。具体募集资金用途将提请股东大会授权公司
经理层根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
五、其他重要事项
（一）担保情况
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 80,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 12.85%，担保余额为
11,000 万元。无逾期担保。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经
营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉
讼或仲裁事项。
请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
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