关于青海春天药用资源科技
股份有限公司监管工作函中
需要会计师发表意见
问题的专项说明
大信备字[2024]第 36-00001 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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《关于青海春天药用资源科技股份有限
公司业绩预告相关事项的监管工作函》中需要
会计师发表意见问题的专项说明
大信备字[2024]第 36-00001 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
贵部上证公函【2024】0127 号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司业
绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）收悉，针对监管工作函
中提到的需要年审会计师发表意见的问题，我们对青海春天药用资源科技股份有
限公司（以下简称“青海春天”或“公司”）相关资料、数据进行了认真分析。现
将有关问题的意见回复说明如下：
问题一、业绩预告披露，公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司对外
投资的霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称神州易桥）、霍
尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中企易桥）、杭商锦带 2
号私募投资基金（以下简称杭商锦带）预计产生亏损合计约 13,995.67 万元。请公
司补充披露：（1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人及投资
人结构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层投资标的
或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况；（2）公司
历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会计处理依据、
历年公允价值变化及变化原因等；（3）结合前述问题说明相应亏损发生的原因，是
否存在计提减值不及时的情形。请年审会计师发表意见。
-1-
【公司回复】
一、（1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人及投资人结
构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层投资标的或
项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况
1、霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）
情况
设立背景：神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办信息服务股份有
限公司，其股票已于 2023 年 7 月 6 日在深圳证券交易所被摘牌，以下简称“顺利
办”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“北京易桥”）与
中企升亿达投资有限公司基于充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产
业链和实现共赢的背景，于 2016 年 10 月共同发起设立合伙企业，在中国证券投
资基金业协会私募投资基金备案编号为 SN8484。
募资规模：不超过 50,000 万元。其中公司全资子公司石河子市恒朗股权投资
有限公司（以下简称“恒朗投资”）以自有资金认缴 10,000 万元，为一般级有限合
伙人。
合伙人情况：
2016 年 10 月 27 日，神州易桥完成设立工商登记并开始募资工作，恒朗投资
签署有关《合伙协议》并根据约定，分别于 2016 年 12 月出资 2,000 万元、2017
年 1 月出资 1,000 万元、2017 年 2 月出资 6,000 万元、2017 年 7 月出资 1,000 万
元，合计实缴出资 10,000 万元。
截至 2017 年 12 月，神州易桥合伙人情况如下：
单位：万元
首期实缴
合伙人名称及法律地位 认缴出资金额
出资额
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 6,000.00 600.00
北京国裕资本管理中心（有限合伙） 一般级有限合伙人 5,000.00 500.00
毕*宏 一般级有限合伙人 4,000.00 400.00
赵* 一般级有限合伙人 3,000.00 300.00
神州易桥（北京）财税科技有限公司 一般级有限合伙人 2,000.00 200.00
周*薇 一般级有限合伙人 6,000.00 600.00
张* 一般级有限合伙人 4,000.00 400.00
-2-
首期实缴
合伙人名称及法律地位 认缴出资金额
出资额
石河子市恒朗股权投资有限公司 一般级有限合伙人 10,000.00 1,000.00
山东省国际信托股份有限公司 优先级有限合伙人 30,000.00 12,000.00
合计 70,000.00 16,000.00
2018 年度内，北京国裕资本管理中心（有限合伙）等 5 位有限合伙人退出，
截至 2018 年 12 月 31 日，合伙人情况如下：
合伙人名称及法律地位 出资金额（元） 比例（%）
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 4,000,000.00 2.27
石河子市恒朗股权投资有
一般级 B 类有限合伙人 100,000,000.00 56.82
限公司
神州易桥（北京）财税科
一般级 B 类有限合伙人 18,000,000.00 10.23
技有限公司
周*薇 一般级 A 类有限合伙人 54,000,000.00 30.68
合计 176,000,000.00 100.00
上述实缴出资情况 2019、2020 年度均未发生变化。2021 年度，恒朗投资收回
对神州易桥投资本金 1,800.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，合伙人情况如下：
合伙人名称及法律地位 出资金额（元） 比例（%）
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 4,000,000.00 2.53
石河子市恒朗股权投资有
一般级 B 类有限合伙人 82,000,000.00 51.90
限公司
神州易桥（北京）财税科
一般级 B 类有限合伙人 18,000,000.00 11.39
技有限公司
周*薇 一般级 A 类有限合伙人 54,000,000.00 34.18
合计 158,000,000.00 100.00
上述实缴出资情况截至本回复日未发生变化。合伙人中，周*薇投资本基金的
目的为财务投资，经基金管理人核实其为私募基金的合格投资者，因其为自然人风
险承受能力较弱并自愿选择作为一般级 A 类有限合伙人进行投资，为该基金的一
般级 A 类有限合伙人。
神州易桥成立以来，合伙人变化情况如下表：
单位：万元
-3-
2017 年 12 月 31 日 2018 年度 2018 年 12 月 31 日 2021 年度 2021 年末至今
合伙人名称及法律地位
出资金额 比例(%) 减少 出资金额 比例(%) 减少 出资金额 比例(%)
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 5,400.00 14.96 5,000.00 400.00 2.27 400.00 2.53
北京国裕资本管理中心
一般级有限合伙人 3,400.00 9.42 3,400.00
（有限合伙）
毕*宏 一般级有限合伙人 3,600.00 9.97 3,600.00
赵* 一般级有限合伙人 2,700.00 7.48 2,700.00
神州易桥（北京）财税科
一般级有限合伙人 1,800.00 4.99 1,800.00 10.23 1,800.00 11.39
技有限公司
周*薇 一般级有限合伙人 5,400.00 14.96 5,400.00 30.68 5,400.00 34.18
张* 一般级有限合伙人 1,800.00 4.99 1,800.00
石河子市恒朗股权投资有
一般级有限合伙人 10,000.00 27.70 10,000.00 56.82 1,800.00 8,200.00 51.90
限公司
陈* 一般级有限合伙人 2,000.00 5.54 2,000.00
合计 36,100.00 100.00 18,500.00 17,600.00 100.00 1,800.00 15,800.00 100.00
神州易桥投资项目说明
神州易桥为顺利办发起设立的产业并购基金，设立目的为协助顺利办在全国
范围内与优秀企业服务团队共同新设公司，整合、规范完成后出售给顺利办。
2016 年 6 月至 2017 年期间，神州易桥在全国设立了 223 家企业服务公司（以
下简称“终端资产”），神州易桥作为财务投资人持有标的公司部分股权。
在整合规范完成后，为便于后续顺利办收购，神州易桥通过控股子公司霍尔果
斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯斑马企业服务有
限公司（以下简称“斑马”）及参股公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司
（以下简称“易桥快马”），通过股权转让的方式收购终端资产部分或全部股权。
2018 年顺利办通过重大资产重组，完成对快马财税、易桥快马及其控制的 201
家终端资产的收购，神州易桥实现投资退出。剩余 22 家终端资产未参与重大资产
重组，在重组前即已终止合作并退出。自 2018 年起，神州易桥无新增投资。
神州易桥参与投资的控股、参股公司及终端资产列示如下：
（1）实现退出的控股及参股公司共 3 个：
单位：万元
投资 持股 投资项目
投资项目 投资时间 退出金额 退出时间
金额 比例 经营情况
霍尔果斯快马财税管理
2017 年 6 月 60,000.00 60% 实现退出 60,000.00 2018 年 6 月
服务有限公司
霍尔果斯易桥快马企业
2017 年 7 月 10,000.00 25% 实现退出 10,000.00 2018 年 2 月
管理咨询有限公司
霍尔果斯斑马企业服务
2017 年 7 月 300.00 99% 实现退出 300.00 2019 年 6 月
有限公司
（2） 实现退出的终端资产共 201 个：
单位：万元
持股 投资项目经
投资项目 投资时间 投资金额 退出金额 退出时间
比例 营情况
南通易桥双华企业管
2016 年 11 月 1,352.46 30% 实现退出 895.50 2018 年 6 月
理有限公司等 8 家
常州易宝企业管理有
2016 年 12 月 471.77 30% 实现退出 2018 年 6 月
限公司等 2 家
北京易桥旺达财税咨询
2017 年 1 月 339.11 30% 实现退出 2018 年 6 月
服务有限公司等 2 家
湖北神州顺利办科技
2016 年 11 月 3,438.57 40% 实现退出 11,559.89 2018 年 6 月
有限公司等 32 家
持股 投资项目经
投资项目 投资时间 投资金额 退出金额 退出时间
比例 营情况
北京荟和萃文化发展
2016 年 12 月 4,862.11 40% 实现退出 18,729.38 2018 年 6 月
有限公司等 55 家
淄博易桥鲁信财税服务
2017 年 1 月 445.14 40% 实现退出 1,853.70 2018 年 6 月
咨询有限公司等 12 家
青岛易桥乐帐会计事
2017 年 2 月 221.30 40% 实现退出 2018 年 6 月
务有限公司等 3 家
济南易准企业管理咨
2016 年 11 月 718.48 40% 实现退出 1,500.00 2018 年 2 月
询有限公司等 11 家
抚顺易桥鸿丰企业服
2016 年 12 月 1,645.57 40% 实现退出 12,448.25 2018 年 2 月
务有限公司等 59 家
昆明易正企业管理有
2017 年 1 月 681.13 40% 实现退出 1,678.10 2018 年 2 月
限公司等 17 家
截止 2020 年 12 月 31 日，该 201 家终端资产中，有 113 家签署《终止合作协
议》并退出合作，神州易桥 2019、2020 年累计冲减投资收益-11,600.37 万元。
上述签署《终止合作协议》并退出合作的 113 家企业明细如下：
投资项目 投资时间 投资金额 持股比例 终止时间
无锡易道企业管理有限公司
2016 年 11 月 1,016.96 30% 2018 年 12 月
等5家
无锡易琥祥企业管理有限公
2016 年 11 月 2,742.70 40% 2018 年 12 月
司等 17 家
常州易宝企业管理有限公司
2016 年 12 月 553.67 30% 2018 年 12 月
等3家
青岛税税通达代理记账有限
2016 年 12 月 4,786.77 40% 2018 年 12 月
公司等 43 家
无锡易税企业管理有限公司 2016 年 12 月 105.15 49% 2018 年 12 月
北京易桥旺达财税咨询服务
2017 年 1 月 339.11 30% 2018 年 12 月
有限公司等 2 家
顺利办通会计服务（北京）有
2017 年 1 月 1,044.36 40% 2018 年 12 月
限公司等 19 家
青岛易桥乐帐会计事务有限
2017 年 2 月 221.30 40% 2018 年 12 月
公司等 2 家
福州易桥中诚信企业管理有
2016 年 11 月 97.00 40% 2019 年 4 月
限公司
福州易桥嘉信诚企业管理有
2016 年 12 月 39.40 40% 2019 年 4 月
限公司
重庆易兢企业管理咨询有限
2016 年 12 月 370.44 40% 2019 年 12 月
公司
威海易办企业代理有限公司
2016 年 11 月 390.24 40% 2020 年 10 月
等8家
北京易桥华信财税服务有限
2016 年 12 月 191.04 40% 2020 年 10 月
公司等 8 家
-6-
投资项目 投资时间 投资金额 持股比例 终止时间
昆明超策财务管理有限公司 2017 年 01 月 - 40% 2020 年 10 月
北京企顺会计服务有限公司 2017 年 04 月 - 40% 2020 年 10 月
（3） 未进行重大资产重组，已终止合作的终端资产共 22 个：
单位：万元
持股 投资项目经营
投资项目 投资时间 投资金额 退出时间
比例 情况
济南云开税务咨询有限公 2017 年 12 月
2016 年 11 月 35.64 100% 未参与重组
司 之前
济南金税通企业管理有限 2017 年 12 月
2016 年 11 月 38.64 40% 未参与重组
公司 之前
徐州易桥昆仑财税服务有 2017 年 12 月
2016 年 12 月 99.9% 未参与重组
限公司 之前
苏州神州易办财税科技有 2017 年 12 月
2016 年 12 月 49% 未参与重组
限公司等 3 家 之前
烟台易桥红杉企业管理咨 2017 年 12 月
2016 年 12 月 40% 未参与重组
询有限公司等 6 家 之前
苏州易佳达财税科技有限 2017 年 12 月
2017 年 1 月 49% 未参与重组
公司等 3 家 之前
河南易之桥会计服务有限 2017 年 12 月
2017 年 1 月 40% 未参与重组
公司等 4 家 之前
石家庄易通财税服务有限 2017 年 12 月
2017 年 1 月 30% 未参与重组
公司 之前
普达易财教育咨询（北京） 2017 年 12 月
2017 年 5 月 200.00 66.7% 未参与重组
有限公司 之前
福州市仓山区鼎耀财税咨 2017 年 12 月
2017 年 5 月 40% 未参与重组
询有限公司 之前
项目收益情况如下：
2017 年至 2018 年，神州易桥通过出售终端资产股权及顺利办重大资产重
组，实现对控股、参股公司及其附属终端资产的投资退出。2017 年及 2018 年，
神州易桥分别实现归母净利润 27,140.16 万元及 4,846.66 万元。
收购完成后，顺利办在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行整
合优化。在整合优化过程中，顺利办基于整合情况、业务协同性、财务安全性等
多方面考虑，与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商，签署《终止合作协
议》，截止 2020 年 12 月 31 日，共有 113 家终端资产《终止合作协议》并退出。
针对签署《终止合作协议》的终端资产，神州易桥退还收购价款给收购方，
同时收购方退还收购股权。神州易桥重新获得终端资产的股权后，再根据终端资
产的运营状况进行整合，部分终端资产在签署《终止合作协议》的同时，要求终
-7-
止与神州易桥的合作，并由神州易桥根据此前的合作约定，给与终端资产相应补
偿。重大重组后终端资产签署《终止合作协议》并退出，是导致神州易桥 2019
年及 2020 年亏损的主要原因，分别实现归母净利润-1,229.96 万元及-13,898.70
万元；2021 年及 2022 年度，神州易桥确认财务顾问费及计提部分应收款项信用
减值损失，净利润分别为-15,143.23 万元和-3,858.19 万元。
2018 年顺利办与神州易桥基金的重大资产重组完成后，基于顺利办的战略调
整原因，顺利办主动与收购的终端资产协商后，收购的终端资产陆续退出，导致
神州易桥的收益陆续退回，收益变小，为了保护恒朗投资的投资权益，恒朗投资
经与神州易桥发起人之一北京易桥进行沟通协商，于 2020 年 5 月与北京易桥、
中企升亿达签署了《合伙份额远期收购协议》，约定恒朗投资有权在协议签署后
的 12 个月内要求北京易桥以现金或以其子公司股权置换的方式收购恒朗投资持
有的神州易桥全部或部分合伙份额，以保障恒朗投资的投资权益，因此恒朗投资
未立即提出退出该合伙企业的计划。
2、霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥”）
情况
设立背景：2016 年 10 月，神州易桥基金整合终端资产较为顺利，且为了合规
需要，2018 年不再对外收购整合终端资产，为进一步配合顺利办对企业服务各垂
直领域优秀的运营商开展并购整合、进一步提升其服务能力，顺利办于 2017 年 8
月与中企升亿达发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金
备案编号为 SY5791。
募资规模：不超过 50 亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期
基金出资规模不超过 4 亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。其中恒朗
投资作为一般级有限合伙人认缴 5,000 万元、作为优先级有限合伙人认缴 8,000 万
元，均为自有资金。
合伙人情况：
2017 年 8 月 9 日，中企易桥完成设立工商登记并开始募资工作，恒朗投资于
2017 年 9 月分两笔缴付一般级合伙人出资金额 5,000 万元、缴付优先级合伙人出
-8-
资金额 8,000 万元，合计实缴出资 13,000 万元。
中企易桥 2017 年末实收资本 5,000.00 万元，为恒朗投资有限合伙人出资；
2018 年度，神州易桥信息服务股份有限公司实缴有限合伙人出资 400 万元、中企
升亿达投资有限公司实缴普通合伙人出资 300 万元。
2021 年度，恒朗投资收回优先级出资本金 400.00 万元。截至本回复日，上述
各有限合伙人出资金额未发生变动，优先级合伙人出资减少为 7,600 万元，情况
如下：
合伙人名称及法律地位 出资金额（元） 比例（%）
石河子市恒朗股权投资有限公司 一般级有限合伙人 50,000,000.00 87.72
神州易桥信息服务股份有限公司 一般级有限合伙人 4,000,000.00 7.02
中企升亿达投资有限公司 普通合伙人 3,000,000.00 5.26
合伙企业实收资本合计 57,000,000.00 100.00
石河子市恒朗股权投资有限公司 优先级有限合伙人 76,000,000.00
合计 133,000,000.00
上述实缴出资情况 2022 年至本回复日均未发生变化。
中企易桥投资项目说明
中企易桥为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划而设立的产业并购
基金，主要投资项目为霍尔果斯悟空财税有限公司（以下简称“悟空财税”）。为便
于顺利办后续收购，中企易桥与全国优秀企业服务团队进行合作，搭建合伙人持股
平台并通过成立悟空财税分公司（以下简称“终端资产”）进行合规运营。
2017 年至 2018 年，悟空财税累计共设立 121 个分公司，由 110 个合伙人负责
运营。2018 年，悟空财税收购 1 个控股子公司即重庆易兢企业管理咨询有限公司
（以下简称“终端资产”，含 22 个分公司）。中企易桥用于设立收购终端资产及支
付合规成本等投资的金额约 6,934.83 万元。
2018 年至 2019 年，由于神州易桥前期从事的企业服务类公司的收购整合工作
未达到收购预期，且中企易桥部分终端资产业务的规范性等，未能达到顺利办整体
收购的标准。因此，中企易桥陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支
付相应合规成本。
综上所述，2017 年至 2021 年，中企易桥合并财务报表分别实现归属于母公司
-9-
股东的净利润 612.42 万元、206.72 万元、-1,132.83 万元、-2,997.74 万元、-
679.18 万元；2022 年度，中企易桥未再编制合并报表，当年实现净利润-31.84 万
元。
中企易桥于 2019 年开始出现亏损，公司拟与中企易桥发起人之一顺利办沟通
协商保障恒朗投资利益事项，但由于顺利办于 2020 年 5 月开始出现股东纠纷、控
制纠纷等事项，导致此事项无法进行有效的后续跟进。
3、杭商锦带 2 号私募投资基金（以下简称“杭州锦带”）情况
设立背景：该基金（产品编号 SM6083）是于 2016 年 7 月在中国基金业协会备
案成立的契约型开放式私募投资基金，基金存续期限为 10 年，由杭商资产管理（杭
州）有限公司担任管理人（管理人登记编码：P1002092，以下简称“杭商资产”、
“管理人”），实行净值化管理，为基金份额持有人谋求稳定的投资回报。基金托管
人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，基金收益分配方式为现金分红。
杭商资产是 2010 年成立的私募基金管理人，同时发行管理了多只基金产品，
与公司、恒朗投资、公司董监高、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
投资人结构：
杭商锦带份额持有人主要为杭商资产、恒朗投资和青海春天。2017 年 5 月 15
日，恒朗投资与杭商资产签订杭商锦带私募投资基金合同，在该基金初始销售期间，
以 1 亿元人民币认购杭商锦带份额，持有基金单位总份数 10,000 万份，并向募集
资金专户支付基金认购款 10,000 万元；2018 年 11 月 9 日，公司与杭商资产签订
杭商锦带私募投资基金合同，在该基金开放日，认购杭商锦带私募投资基金金额
10,000 万元人民币，2018 年 11 月 23 日募集资金专户支付基金认购款 5,000 万
元，确认持有基金单位总份数 51,797,368.69 份。2021 年 12 月，恒朗投资赎回
4,932.556 万元，对应的基金份额为 4,932.556 万份。
杭商锦带自设立以来除持有份额及基金净值（公允价值）发生变动外，无其他
合伙人等变动情况。截至 2023 年末，杭商锦带总份额为 10,348.51 万份，由 3 名
机构投资者构成，其中青海春天持有 5,179.74 万份，恒朗投资持有 5,067.44 万
份，杭商资产持有 101.33 万份。
资金投向：主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、
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银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。
实际运营过程中，杭商锦带未对外投资股权，历年来投资标的主要涉及股票、
资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。
风险和收益安排：以维护基金份额持有人最大利益为宗旨，在有效控制投资风
险的前提下，实现基金资产的保值增值，收益与风险由投资者根据其认购份额比例
享有和承担。
基金管理人杭商资产因国家政策变化等原因，于 2022 年底被中国证券投资基
金业协会取消私募管理人资格，该基金进入清算期，相关清算工作由基金管理人及
基金托管人组成的基金清算小组负责，对基金财产进行保管、清理、估价、变现和
分配等相关工作，该工作在进行中。由于杭商锦带底层资产较为分散且处于清算中，
难以一一列举。
从整体投资历程看，2017-2020 年杭商锦带取得正收益，2021 年以后该基金出
现亏损。
一、（2）公司历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、
会计处理依据、历年公允价值变化及变化原因
公司历次投资上述基金的投资金额、投资时间详见上述问题一、（1）的有关回
复。
1、会计处理及会计处理依据
（1）神州易桥、中企易桥均为充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延
伸产业链、进一步提升其服务能力而设立的股权投资基金，均由中企升亿达投资有
限公司（中国证券投资基金业协会备案登记编号：P1032242）担任基金管理人、执
行事务合伙人，负责执行基金事务及日常管理工作。恒朗投资基于看好顺利办的未
来发展前景和中企升亿达投资有限公司的行业经验，以提高资金使用率、取得投资
收益为目的，出资参与投资，作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限
承担有限责任。
根据恒朗投资与有关合伙人签署的《合伙协议》，神州易桥、中企易桥均设立
有投资决策委员会，各设 5 名委员，恒朗投资各委派 1 名。投资决策委员会负责对
项目投资与退出作出决策，相关决策必须经 3 名及 3 名以上委员同意方可通过。
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因此，恒朗投资未对神州易桥和中企易桥形成控制，但具有重要影响。
根据《合伙协议》中对管理和决策机制、各投资人的合作地位、主要权利和义
务的约定判断，恒朗投资对上述两家合伙企业不能实施控制，但有参与投资决策的
权力，具有重大影响，故将两家合伙企业作为联营企业，对其长期股权投资采用权
益法核算。
（2）青海春天参与杭商锦带私募基金投资，公司会计处理将其分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因对该基金投资期限超过一年，在
“其他非流动金融资产”项目核算及列报。
2、具体投资情况
（1）神州易桥风险和收益安排以及进展情况
神州易桥根据《合伙协议》约定的损益分配收益，如出现亏损，首先由合伙企
业执行事务合伙人以其对合伙企业的的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以
其认缴出资额为限按出资比例承担。
神州易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益
分配原则计算各合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资 2016、2017 年实缴
出资 10,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，收回本金 1,800 万元，收到现金
股利 1,500 万元，累计确认投资损失 2,455.67 万元，期末投资账面价值为 4,244.33
万元。具体明细如下：
单位：万元
期初账面 初始投资 期末账面
期间 收回本金 收到股利 投资收益
价值 成本 价值
2017 年 2,000.00 8,000.00 6,874.29 16,874.29
2018 年 16,874.29 3,517.51 20,391.80
2019 年 20,391.80 -432.31 19,959.49
2020 年 19,959.49 1,500.00 -7,107.29 11,352.20
2021 年 11,352.20 1,800.00 -3,305.52 6,246.68
2022 年 6,246.68 -2,002.35 4,244.33
2023 年 4,244.33
合计 1,800.00 1,500.00 -2,455.67
2023 年末，恒朗投资收到神州易桥未经审计的财务报表。神州易桥因对其预
付、应收款项计提信用减值损失，2023 年度预计亏损约 10,000 万元，恒朗投资
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根据持股比例测算的投资损失约为 5,000 余万元，根据企业会计准则规定，投资
账面价值减记至零，本期确认投资损失约 4,244.33 万元。
（2）中企易桥风险和收益相关安排及相关进展情况
中企易桥根据《合伙协议》规定的损益约定进行分配，如出现亏损，首先由合
伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙
人以其认缴出资额为限按出资比例承担。
中企易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益
分配原则计算各层级合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资 2017 年实缴一
般级及优先级合伙人出资合计 13,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，收回本
金 400.00 万元，收到现金股利 600.00 万元，累计确认投资损失 4,556.33 万元，
期末投资账面价值为 7,443.68 万元。具体明细如下：
单位：万元
期初账面 初始投资 期末账面
期间 收回本金 收到股利 投资收益
价值 成本 价值
2017 年 13,000.00 784.86 13,784.86
2018 年 13,784.86 705.53 14,490.39
2019 年 14,490.39 -473.71 14,016.68
2020 年 14,016.68 600.00 -5,870.88 7,545.80
2021 年 7,545.80 400.00 329.71 7,475.52
2022 年 7,475.52 -31.84 7,443.68
2023 年 7,443.68
合计 13,000.00 400.00 600.00 -4,556.33
2023 年末，恒朗投资收到中企易桥未经审计的财务报表。中企易桥因对其应
收款项计提信用减值损失，2023 年度预计亏损约 9，000 万元，中企易桥所有者权
益已为负数，预计亏损由恒朗投资优先股份额承担，测算的投资损失即约为 9，000
万元，根据企业会计准则规定，投资账面价值减记至零，本期确认投资损失
7,443.68 元。
（3）杭商锦带运营及公允价值变动情况
公司和恒朗投资当时认购杭商锦带份额的目的为提高自有资金使用效率并取
得一定投资收益，该基金为开放式基金，基金管理人杭商资产成立于 2010 年 10
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月，曾管理过多只基金产品，具有较强的资产管理经验，实行净值化管理，基金托
管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，管理人和托管人每年出具基金净
值公告，管理人根据基金净值公告向份额持有人进行投资收益现金分配(如有正收
益)。公司和恒朗投资仅作为基金份额持有人依据基金合同约定享有投资收益等权
益，不参与杭商锦带的投资决策等事务。
2017 年至 2023 年，春海春天和恒朗投资根据杭商资产提供的收益分配方案及
托管银行的资产净值公告，分别确认投资收益及公允价值变动损益 3,083.48 万元、
-6,760.69 万元，收到分红款合计 3,083.48 万元。2021 年恒朗投资赎回 4,932.56
万份，对应本金 4,932.56 万元。截止 2023 年末,青海春天和子公司恒朗投资分别
持有杭商锦带基金份额 5,179.74 万份、5,067.44 万份，2023 年底基金净值 0.3227
元/份，合计权益 3,306.76 万元。具体如下：
单位：万元\万份
项目 恒朗投资 青海春天 合计
新增投资本金 10,000.00 10,000.00
对应新增投资份额 10,000.00 10,000.00
确认投资收益 2,903.85 2,903.85
2017 年
期末持有份额 10,000.00 10,000.00
单位净值（元/份） 1.2905 1.2905 1.2905
期末账面价值 12,903.85 12,903.85
新增投资本金 5,000.00 5,000.00
对应新增投资份额 5,179.74 5,179.74
确认投资收益 37.96 19.66 57.62
2018 年 收到现金分红 2,903.85 2,903.85
期末持有份额 10,000.00 5,179.74 15,179.74
单位净值（元/份） 1.0038 1.0038 1.0038
期末账面价值 10,037.96 5,019.66 15,057.62
确认投资收益 37.96 19.66 57.62
公允价值变动 0.04 179.76 179.80
收到现金分红 37.96 19.66 57.62
2019 年
期末持有份额 10,000.00 5,179.74 15,179.74
单位净值（元/份） 1.0038 1.0038 1.0038
期末账面价值 10,038.00 5,199.42 15,237.42
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项目 恒朗投资 青海春天 合计
确认投资收益 34.03 17.63 51.66
公允价值变动 -0.10 0.53 0.43
收到现金分红 37.96 19.66 57.62
2020 年
期末持有份额 10,000.00 5,179.74 15,179.74
单位净值（元/份） 1.0034 1.0034 1.0034
期末账面价值 10,033.98 5,197.92 15,231.90
赎回本金 4,932.56 4,932.56
赎回对应份额 4,932.56 4,932.56
确认投资收益 12.73 12.73
公允价值变动 -1,242.99 -1,271.14 -2,514.13
2021 年
收到现金分红 46.76 17.63 64.39
期末持有份额 5,067.44 5,179.74 10,247.18
单位净值（元/份） 0.7547 0.7547 0.7547
期末账面价值 3,824.40 3,909.15 7,733.55
公允价值变动 -1,047.95 -1,071.17 -2,119.12
期末持有份额 5,067.44 5,179.74 10,247.18
2022 年
单位净值（元/份） 0.5479 0.5479 0.5479
期末账面价值 2,776.45 2,837.98 5,614.43
公允价值变动 -1,141.19 -1,166.48 -2,307.67
2023 年 期末持有份额 5,067.44 5,179.74 10,247.18
（注） 单位净值（元/份） 0.3227 0.3227 0.3227
期末账面价值 1,635.26 1,671.50 3,306.76
收到现金分红 3,026.53 56.95 3,083.48
合计
公允价值变动 -3,432.19 -3,328.50 -6,760.69
注：2023 年数据未经审计
一、（3）结合前述问题说明相应亏损发生的原因，是否存在计提减值不及时的
情形
1. 杭商锦带投资亏损原因分析
杭商锦带主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银
行理财产品、货币基金及其他财产权利等，产生亏损的原因主要为在其相关投资领
域的业务受到了一定的挑战，需要市场主体具有非常强的适应能力，但基金管理人
在适应能力方面存在一定问题，导致基金净值下降，在私募资格被取消的情形下已
- 15 -
不能有效控制风险、帮助投资人获得好的投资回报。
2. 神州易桥亏损原因分析
2018 年，神州易桥通过顺利办收购快马财税及易桥快马股权实现投资退出。
收购完成后，顺利办在对终端资产进行整合优化过程中，基于整合情况、业务协同
性、财务安全性等多方面考虑，经与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商后，
截至 2020 年 12 月 31 日，先后有 113 家终端资产与顺利办、神州易桥签署《终止
合作协议》并退出。
根据顺利办发布的有关《终止合作协议》公告，顺利办与相关终端资产终止合
作，主要基于如下原因：（1）顺利办整体发展战略发生调整，由原收购模式改为加
盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水
平和盈利能力；（2）在对终端资产整合过程中，部分终端资产整合效果不佳，收购
后的协同性无法发挥；（3）收购造成顺利办形成大额商誉，对其财务安全性产生了
潜在影响。
根据上述协议，神州易桥向顺利办退还收购价款、顺利办向神舟易桥退还有关
股权，神舟易桥再对收回的终端资产进行整合。由于该部分终端资产多为轻资产公
司，该部分终端资产的大股东不再通过终端资产开展业务、顺利办不再向神州易桥
收购该部分资产，神州易桥于 2020 年对该部分终端资产进行处置，导致归属于母
公司股东的净利润为-13,898.70 万元，是其产生亏损的主要原因。
3. 中企易桥亏损原因分析
中企易桥设立的目的为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划，在顺
利办终止与神州易桥终端合作的大背景下，叠加中企易桥部分终端资产业务的规
范性未能达到顺利办整体收购标准的因素，中企易桥因此陆续与悟空财税下属终
端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本，2020 年中企易桥经审计的归属于
母公司股东的净利润为-2,997.74 万元，是其产生亏损的主要原因。
恒朗投资根据神州易桥、中企易桥提供的各年度经审计的经营成果以及《合伙
协议》规定的损益分配原则，分别计算、确认了对神州易桥、中企易桥权益法核算
的长期股权投资收益。
神州易桥 2022 年度经审计调整后的资产总额 23,096.33 万元，净资产
8,178.10 万元，按 51.90%享有的净资产份额 4,244.33 万元，与公司对其长期股
- 16 -
权投资账面价值一致。经过对神州易桥重要预付、应收款项进行了解和分析，结合
其全体合伙人同意清算款项优先保证恒朗投资的本金及收益，判断该项长期股权
投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，未产生减值。
中企易桥 2022 年度经审计的资产总额 9,150.46 元，净资产-156.32 万元，公
司 7,600 万元优先股份额记入负债，普通股份额 5,000 万元已减记至 0，且已由优
先股本金承担了全部超额亏损。同时，经过对中企易桥重要应收款项进行分析及了
解相关回款情况，判断该项长期股权投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，
未产生减值。
鉴于上述情况，公司未对两家合伙企业投资计提减值的依据合理，不存在计提
减值不及时的情形。
2023 年公司得知顺利办原董事长涉及刑事诉讼，顺利办又于 2023 年 7 月退
市，公司初步判断神州易桥、中企易桥有关项目继续推进存在极大难度，因此基于
谨慎性原则，对神州易桥和中企易桥的投资损失，按权益法核算，将投资账面价值
减记至 0（具体详见问题一（2）回复中的有关内容）。目前神州易桥、中企易桥的
有关审计工作尚未结束，最终减值金额以其正式的审计数据和结果为准。
年审会计师回复：
我们取得霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州
易桥”）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中企易桥”）
《合伙协议》，查阅了青海春天公开披露投资两家合伙企业的相关公告信息，并与
《合伙协议》相关内容核对是否相符，根据合伙协议判断公司对投资活动的会计核
算是否符合企业会计准则的规定。
经核查，青海春天对神州易桥、中企易桥两家合伙企业未能形成控制，按照联
营企业进行权益法核算，符合企业会计准则相关规定。
项目组连续审计青海春天 2020 年度至 2022 年度财务报表，在对公司长期股
权投资审计中，项目组取得各被投资单位的审计报告，对审计报告反映的财务状况、
经营成果均进行了分析，判断其对青海春天财务报表的影响程度。因对神州易桥、
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中企易桥确认的投资损失金额重大，我们取得了两家合伙企业的《合伙协议》、近
五年（2018 年-2022 年）经证券期货资格的会计师事务所审计的《审计报告》、收
益分配方案、合伙人会议决议等文件、资料，询问了两家合伙企业的财务主管以及
管理人，针对其重要的往来款项检查了相关合同协议。在此基础上，根据分析结果
和合伙协议中约定的收益分配原则，重新计算投资收益并与公司账务记录核对一
致。根据两家合伙企业经审计的资产、净资产状况，综合分析公司长期股权投资账
面价值的可收回金额，判断其是否产生减值迹象。
经实施上述程序，青海春天对两家合伙企业投资收益的确认恰当、合理，金额
准确；各期末长期股权投资可收回金额判断合理，不存在应当计提减值而未计提的
情况。
针对公司其他非流动金融资产核算的杭商锦带 2 号私募基金（以下简称“杭
商锦带”），项目组查询了杭商资产管理（杭州）有限公司以及杭商锦带基金公示信
息；检查了杭商锦带基金合同；检查了该基金 2020 年度至 2022 年度收益分配方
案,根据各年度收益分配方案计算杭商锦带期末公允价值并与账面价值核对；向杭
商资产管理（杭州）有限公司函证公司持有杭商锦带基金相关信息并取得回函确认。
经实施上述程序，青海春天非流动金融资产期末余额变化、投资收益的形成依
据充分，账务处理正确。
2023 年度预审中，我们取得杭商锦带基金托管人中国工商银行浙江省分行关
于杭商锦带资产净值公告，测算了杭商锦带期末公允价值；查阅了两家合伙企业财
务报表（尚未经审计），询问了两家合伙企业的管理人和财务负责人，并和青海春
天管理层进行了充分沟通。
我们认为，上述相关事项确认的损益符合《企业会计准则》及其他相关规定，
与本所及注册会计师的判断不存在重大分歧。
项目组各项重要审计程序正在逐步推进实施的过程中，我们将严格遵守审计
准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计
划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，对青海春天长期股权
投资以及投资收益确认情况发表恰当的审计意见。
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