青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
青海春天药用资源科技股份有限公司
2023 年度股东大会
资料
会议召开时间：2024 年 6 月 21 日 下午 2:00
会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会
议室
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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保本次股东大会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行
和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、
股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现
场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东、股东授权代表参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票
表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票
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结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、
监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。
九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。
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2023 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
现场会议时间：2024 年 6 月 21 日 14:00
现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路 12 号 4 楼会议室
表决方式：现场表决结合网络表决。
会议召集人：公司董事会
会议出席对象：股权登记日（2024 年 6 月 14 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、
高级管理人员。
二、会议议程：
（一）参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍
（二）宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数
（三）议案介绍
（四）审议议案及股东提问
（五）参会股东推选股东代表监票
（六）议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票
（七）宣布表决结果
（八）见证律师宣读相关的法律见证结果
（九）与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
（十）会议结束
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尊敬的各位公司股东及股东代表：
公司现将以下议案、报告提交本次股东大会审议：
议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2023 年度工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
本人现代表公司董事会，将 2023 年度公司董事会的相关工作情况总结汇报
如下：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》等制度的规定和要求，
勤勉尽职，努力维护公司及全体股东的合法权益。
一、2023 年董事会运作情况
2023 年 5 月 30 日，公司董事会完成换届选举，公司第九届董事会由七名董
事组成，其中独立董事三名，占董事会人数的三分之一以上，符合公司《章程》
的规定。第九届董事会成员分别具备工商管理、法律、财务审计、中医药等方面
的背景。报告期内，各位董事能切实履行各项职责，勤勉尽职，推进和完成董事
会各项工作。
（一）董事会议召开情况
报告期内，董事会共召开 5 次会议，所有董事均出席了会议，并均能以维护
公司和股东利益为出发点，以提高公司科学决策、保障公司持续经营和稳健发展
为目标，对有关的议案进行了认真的审议，共审议通过了 31 项议案，对公司治
理及经营管理作出关键性决策。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集召开 1 次 2022 年度股东大会、1 次临时股东大会，
分别完成了董事会的换届、审议通过了公司董事会工作报告、2022 年度报告、内
部控制评价报告、决算与预算等议案、根据国家最新法律法规和规范性文件的要
求修改公司相应制度等工作。董事会在股东大会的召集、提案、出席、议事、表
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决及会议记录方面规范有序，能认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经
营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议资料，对利润分配方案、计提资产减
值和资产核销、会计政策变更、续聘会计师事务所和日常关联交易等事项发表了
独立意见，努力维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立
董事未对董事会议案提出异议。
公司独立董事们的工作情况，详见登载于上海证券交易所官网的有关《2023
年度述职报告》。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，根据公司《章程》和各专门委员会的有关工作制度的要求和规定组成并开
展有关工作、提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各委员会工作情况
如下：
1.战略发展委员会
报告期内，该委员会共召开一次会议，讨论公司发展战略并记载于公司《2023
年年度报告》。
2.审计委员会
该委员会报告期的工作情况详见登载于上海证券交易所官网的《2023 年度
履职报告》。
3.提名委员会
报告期内，该委员会对新一届董事会董事候选人的任职条件、提名人的资格
等事项进行了讨论、审议，并将有关事项提交公司董事会和股东大会审议、表决，
大力协助公司完成了董事会的换届工作。
4.薪酬与考核委员会
报告期内，该委员会共召开一次会议，对公司 2022 年薪酬制度建立、执行
情况进行了检查，并讨论了公司董事、高管薪酬与津贴确定和发放情况，并提交
公司董事会和 2022 年度股东大会审议。
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二、公司发展战略
报告期内，公司的发展战略未发生重大改变。
（一）酒水快消品板块
虽然 2023 年国际环境依然复杂严峻，国内改革发展稳定任务艰巨繁重，但
国家实施的稳中求进、着力扩大内需、优化结构、防范化解风险和鼓励创行发展
等系列措施，使得国内社会稳定、供给需求稳步改善，国内生产总值实现增长 5.2%。
随着新发展理念和深化改革开放的进一步贯彻和落实，可以预见国内消费需求将
逐渐上升，人民对健康生活的追求、消费升级的意愿更加强烈。公司将把握国家
鼓励“传承精华，守正创新”求发展等系列政策的机遇，把握白酒高端消费需求
和高品质产品需求增加、创新发展、国际化进程加快等行业趋势，继续以为消费
者提供具有“好喝与健康化”创新价值的白酒产品为目的，开展后续工作，在已
取得的酿酒理论与技术工艺双重突破的基础上，进一步实现白酒价值质的飞跃。
继续深入与世界优秀的智慧组织和专家展开合作，全面构筑技术优势，持续开展
白酒口感升级和饮用价值的创新工作，满足消费者对高品质产品和健康饮酒的诉
求，向世界讲好中国白酒故事，为中国白酒的发展和国际化作出应有的贡献。
（二）大健康业务板块
对中国名贵滋补中药材之一的冬虫夏草的开发利用是公司的传统业务，在国
家冬虫夏草深加工新政策明确前，公司将通过提升冬虫夏草原草的销售、利肺片
等以冬虫夏草为原料的中成药产品的销售业绩，保障该板块业务的可持续发展，
并将根据国家相关行业政策的变化，择机推出已储备的各类新产品。
此外，公司还将密切关注外部环境、行业和市场、监管政策等变化情况，结
合自身生产经营的实际情况和需要，强化风险预判、风险防控、行业分析研究等
方面的工作，加强内控制度的完善工作和对内控制度执行的监督工作，提高安全
生产和产品质量水平，从整体上提升公司的辩风险、抗风险能力，保障公司重大
决策的科学性和各项生产经营活动的顺利开展，并切实履行有关的社会责任义务
三、公司核心竞争力分析
报告期内公司的核心竞争力未发生较大变化，包括：
（一）创新力优势
创新是摆脱传统增长路径、实现高质量发展的重要方式之一，依靠创新谋发
展是公司的立足之本。公司拥有从产品设计、消费者需求挖掘与创造、产品核心
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技术研究到营销推广的全链条核心团队，经过 20 年在大健康产业领域的探索、
发展和经营，已积累了丰富的经验和形成了独特的工作方式，同时公司也长期与
优秀科研机构、国内外优秀科学家开展紧密、深度的合作，为公司后续运用新质
生产力，开展持续的创新研究和长远发展打下了良好的基础。
（二）产品力优势
公司经营的白酒产品，致力于风味口感升级和减害增益健康化目标，在“双
激活”健康酿酒理论指导下，运用“定向成分编辑”工艺体系，对醇熟老酒进行
再酿造。再酿造得到的酱香 PLUS 和浓香 PLUS 系列酒体，实现了风味口感升级和
饮用价值的创新。基于传统白酒优势基础上，从理论、工艺到产品价值的颠覆性
创新，将会给中国白酒乃至世界蒸馏酒的底层逻辑和技术方向带来革命性的突破，
让酒与人走向和谐共生的全新关系，符合包括中国白酒在内的世界蒸馏酒行业的
未来发展趋势。
随着听花酒体的升级与定型，产品品质、风味口感和饮用价值，已进一步获
得市场和消费者的认同，满足了消费者对高品质白酒产品和健康饮酒的需求，未
来具有较大的发展潜力。
（三）核心团队优势
公司高管团队、研发团队、质控团队等核心团队，一直保持较高的稳定性，
确保了公司战略的一致性和业务发展的持续性。报告期内，进一步加强了业务团
队的建设工作。同时，继续与科研机构、与公司产品发展方向具有较高契合度的
国际著名科学家开展更紧密、更深度的合作，为公司长远发展打下良好的基础。
公司营销团队拥有自己独特的营销策划理念，多年来积累了丰富的媒体、传
播等资源渠道和经验，并拥有成功的案例。公司在报告期内加强了营销团队的建
设，在营销团队和业务团队间建立了有效的沟通合作机制，确保了市场信息的及
时反馈和营销计划的有效执行，有助于公司相关业务的开拓和发展。
（四）健康的财务结构
公司资产负债率低，不存在关联方非经营性资金占用、对外担保、重大诉讼、
资产受限等事项，确保了公司银企合作、融资渠道的畅通，有助于公司战略规划、
生产经营的顺利实施。
（五）不断完善的内部法人治理体系
公司能及时根据内、外部环境的变化，结合业务发展需求，对公司内部法人
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治理机制进行调整、完善，为公司的稳定健康发展打下了良好的基础。
四、可能面对的风险及措施
（一）政策风险
国际政治、经济环境依然复杂多变，可能会对国内行业、市场环境造成一定
的影响，导致公司战略发展规划、生产经营计划的执行过程中存在相关政策、行
业变化所带来的不确定性和风险。
公司将通过密切关注国际政治、经济形势发展情况，及时分析可能对国内各
方面带来的影响、及时对经营计划进行调整等措施，避免相关的风险。
（二）市场竞争风险
酒类市场竞争激烈，行业分化、调整趋势明显，消费升级需求强烈、消费者
对品质的要求越来越高，而目前公司销售的主要产品品牌新、产品创新性强，可
能存在因决策失误、营销策略不当，导致产品价值不能有效传达到市场和消费者，
进而影响营收和利润的风险。
公司将通过加强对行业发展趋势的关注和判断、提高决策科学性、严把产品
质量关、丰富产品线、拓展渠道、精准营销、合理有效的激励方式等措施，化解
有关的风险、保障业绩的实现。
（三）内部管理的风险
公司虽然建立了较为全面的系列内部治理规章制度，但仍存在需根据公司发
展、外部各项环境变化进行完善之处。如果相关规章制度不能得到有效执行或执
行监督不到位，可能导致因质量控制不到位、不能及时适应外部环境变化等因素
导致的生产经营风险。
公司将通过加强对内控制度执行的检查、监督，防范和化解可能存在的产品
质量、食品安全、生产安全、环保、成本增加、决策失误等风险。
担任公司 2023 年度审计工作的会计师事务所对公司 2023 年度财务报告出
具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，公司股票并被实施其他风险警
示（ST）。公司董事会对有关持续经营存在不确定性的强调事项以及产生的原因
予以了高度重视和分析，将在后续的工作中领导公司经营管理层吸取有关媒体报
道的经验教训、进一步加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，通过提升经
营业绩加强公司的可持续发展能力、消除有关的风险。
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专此工作汇报。本报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
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董事会
议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
公司独立董事李历兵（已离任）、高学敏、董博俊和宋玉琦的《2023 年度述
职报告》已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披
露，详细内容敬请前往该官网查阅并审议。
议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
2023 年度工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2023 年，公司监事会全体成员均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，在日常工作中能通过
及时阅读公司公告、列席股东大会、董事会议和管理层会议、与董事会和管理层
保持良好沟通等形式，及时关注、了解和监督公司生产经营情况，勤勉尽责、切
实地履行了监事的责任和义务。
本监事会现将 2023 年度工作汇报如下：
一、2023 年度监事会日常工作情况
2023 年公司监事会共召开了 4 次监事会议，全体监事均出席了会议并认真
审议了各项议案及表决，同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、
董事会议及管理层会议，对公司的董事会、管理层的合规运作、定期报告披露工
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作、对外投资等重大事项予以持续的关注，对公司日常生产经营运作、董事和高
级管理人员的履职情况进行了监督，认真履行了职责，为公司提高规范化运作水
平起到了积极作用，也维护了广大中小投资者的权益。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极出席公司股
东大会和董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序
以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：相关会议的召
集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严
格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利
益的行为。公司信息披露及时、准确、完整，确保广大投资者公平、公正、公开
的获得信息，维护了广大投资者的权益。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果、定期报告、内部控制的完善
等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
相关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。公司财务
管理规范，未发现违规事项及重大缺陷。
公司监事会在 2024 年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，本着维护公司利益、维
护公司股东利益的原则，积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作，
忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
专此报告。本报告已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
监事会
议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年年度报告
全文及摘要
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公司《2023 年年度报告》全文及摘要已于 2024 年 4 月 30 日通过上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，
请各位股东自行下载、阅读，并予以审议。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司
2023 年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，2023
年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-267,865,267.06 元，母公司
净利润为 40,096,770.34 元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为
334,047,252.52 元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-
2,072,947,767.35 元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司
法》规定，公司董事会提出本公司 2023 年度利润不分配。
本方案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六、关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年度董事、
监事薪酬和津贴的议案
在公司担任其他职务的董事、监事不领取报酬或津贴，只领取其所担任岗位
的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董事一致，领取税前 6 万元/年的报酬；
无担任其他职务的监事，领取税前 3 万元/年的报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关薪酬制度并结合考评情况，同意
发放有关董事、监事薪酬。有关薪酬详见公司《2023 年年度报告》“现任及报告
期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的有关内容。2024 年
度公司董事、监事薪酬或津贴拟继续遵循“在公司担任其他职务的董事、监事不
领取报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董
事一致，领取税前 6 万元/年的报酬；无担任其他职务的监事，领取税前 3 万元
/年的报酬”的原则进行确认。
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本议案涉及董事、监事薪酬或津贴事项，基于谨慎性原则，全体董事、监事
需回避表决，现直接提交股东大会审议。
议案七、青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年度
财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
一、2023 年度财务决算情况
公司 2023 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。现将公司 2023 年度财务决算情
况报告如下：
（一）总体情况
2023 年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共 9 户，相比上年末未发
生变化。2023 年度，公司实现营业收入 21,387.67 万元，同比增加 33.52%；归
属于上市公司股东的净利润-26,786.53 万元，同比减少亏损 1,968.37 万元。
公司主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据及财务指标 2023 年 2022 年 变动比例（%）
营业收入 21,387.67 16,017.81 33.52%
归属于上市公司股东的净利润 -26,786.53 -28,754.89 不适用
经营活动产生的现金流量净额 2,391.68 -3,182.12 不适用
归属于上市公司股东的净资产 126,506.63 153,293.16 -17.47%
总资产 135,931.20 155,922.92 -12.82%
基本每股收益（元／股） -0.46 -0.49 不适用
加权平均净资产收益率（%） -19.15 -17.15 -2.00
1.经营成果简析
报告期内，公司继续聚焦酒水快消品、大健康两大板块业务的经营，秉承
“通过创新研究，持续为消费者提供优质、安全和健康的产品”的发展理念，继
续开展创新研发、产品升级、品牌建设、扩大销售渠道等工作。报告期内公司营
业收入连续第三年上升，实现营业收入 21,387.67 万元，同比增长 33.52%。利
润表相关项目变动分析如下：
单位：万元 币种：人民币
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项 目 2023 年 2022 年 变动比例（%）
营业收入 21,387.67 16,017.81 33.52
营业成本 8,295.70 8,631.73 -3.89
营业税金及附加 370.35 329.78 12.30
销售费用 17,103.46 12,324.36 38.78
管理费用 5,300.47 6,516.67 -18.66
投资收益(损失以"－"号填列) -11,674.42 -2,577.66 不适用
财务费用 -25.93 51.44 -150.41
信用减值损失 -998.27 -2,718.38 不适用
资产减值损失 -164.31 -9,284.35 不适用
所得税费用 593.01 -771.57 不适用
营业收入：报告期内营业收入增加，主要系冬虫夏草销售和药品销售较去年
均有不同程度增长，导致公司整体收入同比增长 33.52%。
营业成本：报告期内营业成本降低，主要系酒水产品和冬虫夏草销售毛利率
较去年有所提高，导致公司整体营业成本同比降低 3.89%。
营业税金及附加：报告期内营业税金及附加增加，主要系报告期应交房产税
及印花税增加，导致营业税金及附加同比增加 12.30%。
销售费用：报告期内销售费用增加，主要系报告期产生的产品推广服务费、
业务招待费及租入房屋计提的使用权资产折旧较去年同期增长，导致销售费用同
比增加 38.78%。
管理费用：报告期管理费用减少，主要系报告期无形资产摊销减少，导致管
理费用同比减少 18.66%。
投资收益(损失以"－"号填列)：报告期产生的投资损失增加，主要系长期股
权投资中被投资单位产生较大的经营亏损，公司按权益法确认投资损失，导致投
资损失同比增加较多。
财务费用：报告期内财务费用减少，主要系报告期银行存款利息收入增加及
外币汇率变动产生的汇况损失较同期减少，导致财务费用同比减少 150.41%。
信用减值损失：报告期内信用减值损失减少， 主要系应收帐款减少所致。
资产减值损失：报告期内资产减值损失减少，主要系年末根据资产减值测试
情况，仅对部分冬虫夏草存货计提了减值准备所致。
所得税费用：报告期内所得税费用的增加， 主要系部分子公司产生盈利计
提了所得税所致。
2.财务状况简析
（1）资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产为 13.59 亿元，比期初 15.59
亿元，减少 2.00 亿元，减少 12.82%，影响总资产变动的主要因素是:
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单位：万元，币种：人民币
项目名称 2023 年末 2022 年末 变动比例（%）
应收账款 3,295.06 5,536.78 -40.49
应收款项融资 3,000.00 - 不适用
其他流动资产 908.95 1,427.09 -36.31
长期股权投资 5,593.31 17,282.50 -67.64
其他非流动金融资产 3,306.77 5,614.43 -41.10
投资性房地产 198.74 1,523.64 -86.96
使用权资产 2,026.77 493.71 310.52
长期待摊费用 807.65 233.22 246.30
应收账款： 报告期末应收账款减少，主要系货款收回及部分应收账款债务
重组后核销，导致应收账款同比减少 40.49%。
应收款项融资：报告期末应收款项融资增加，主要系报告期销售酒水收到银
行承兑汇票，公司按照管理该金融资产的业务模式将其确认为应收款项融资。
其他流动资产： 报告期末其他流动资产减少，主要系待抵扣税金减少，导
致其他流动资产同比减少 36.31%.
长期股权投资：报告期末长期股权投资减少，主要系长期股权投资中被投资单
位产生较大的经营亏损，公司按权益法确认投资损失，导致长期股权投资同比减少
67.64%。
其他非流动金融资产：报告期末其他非流动金融资产减少，主要系所投资的
金融资产公允价值变动，确认了公允价值变动损失，导致其他非流动金融资产同
比减少 41.10%。
投资性房地产：报告期末投资性房地产减少，主要系报告期出租的房产减少，
导致投资性房地产同比减少 86.96%。
使用权资产：报告期末使用权资产增加，主要系报告期租入销售门店增加，
导致使用权资产同比增加 310.52%
长期待摊费用：报告期末长期待摊费用增加，主要系报告期销售门店装修及
零星工程改造支出增加，导致长期待摊费用同比增加 246.30%。
（2）负债
截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表负债总额 0.92 亿元，比期初 0.26 亿元
增加 0.66 亿元，增加了 249.80%，影响负债变动的主要因素是：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2023 年末 2022 年末 变动比例（%）
应付账款 676.91 267.24 153.30
预收款项 6.63 18.24 -63.62
合同负债 4,037.81 230.55 1,651.40
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
项目名称 2023 年末 2022 年末 变动比例（%）
应交税费 690.59 6.37 10,747.99
其他应付款 1,477.83 1,108.05 33.37
一年内到期的非流动负债 882.55 195.03 352.51
其他流动负债 80.52 25.98 209.89
租赁负债 983.39 294.53 233.88
递延收益 101.50 162.83 -37.67
递延所得税负债 0.11 0.00 不适用
应付账款：报告期末应付账款增加，主要系报告期应付销售门店装修费及应
付酒水推广费增加，导致应付账款同比增加 153.3%。
预收款项: 报告期末预收款项减少，系报告期出租的房产减少，预收房屋租
赁款减少，导致预收款项同比减少 63.62%。
合同负债: 报告期末合同负债增加，系预收客户货款增加，导致合同负债同
比增加 1,651.40%。
应交税费: 报告期末应交税费增加，主要系报告期末应交增值税及企业所得
税增加，导致应交税费同比增加 10,747.99%。
其他应付款: 报告期末其他应付款增加，主要系报告期按权责发生制预提费
用，导致其他应付款同比增加 33.37%。
一年内到期的非流动负债: 报告期末一年内到期的非流动负债增加，系一年
内到期的房租费增加，导致一年内到期的非流动负债同比增加 352.51%。
其他流动负债: 报告期末其他流动负债增加，系预收货款产生的待转销项税
增加，导致其他流动负债同比增加 209.89%。
租赁负债: 报告期末租赁负债增加，系报告期租入销售门店增加，导致租赁
负债同比增加 233.88%。
递延收益: 报告期末递延收益减少，系报告期部分结转入损益，导致递延收
益同比减少 37.67%。
递延所得税负债：报告期末递延所得税负债增加，系报告期租入销售门店涉
及的使用权资产及租赁负债计提递延所得税，导致递延所得税负债增加所致。
（3） 权益
2023 年期末合并报表归属于上市公司股东的权益为 12.67 亿元，比期初
15.33 亿元减少 2.66 亿元，减少 17.33%。影响权益变动的主要原因是本期未分
配利润减少所致，其他科目没变动。
3.现金流量简析
单位：万元 币种：人民币
科目 2023 年 2022 年 变动比例（%）
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
经营活动产生的现金流量净额 2,391.68 -3,182.12 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,187.30 3,615.92 -132.84
筹资活动产生的现金流量净额 -853.11 -89.54 不适用
经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金净流入量增
加，主要系收入增长相关现金流入增加及支付的费用减少所致
投资活动产生的现金流量净额：报告期内投资活动产生的现金净流出量增
加，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加及投
资理财业务减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期支付销售门店租金增加所致。
本期财务数据详见已登载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的公司
2023 年年度审计报告。
二、2024 年度财务预算情况
公司管理层对年度会计师事务所有关公司持续经营存在不确定性的强调
事项以及产生的原因予以了高度重视和进行了分析，将通过提升经营业绩加强
公司的可持续发展能力、消除有关的风险。公司 2024 年度财务预算是在 2023
年实际经营情况的基础上，经市场调研、分析、预测，结合公司 2024 年的经营
规划，以及各项费用指标等数据资料编制而成。有关经营目标预计如下：
（一）计划实现公司主营业务收入在 2024 年同比增长 100%的目标。
（二）计划在 2024 年实现大幅减少亏损的目标，努力实现扭亏为盈。
（三）为通过实现上述经营目标，加强公司的可持续发展能力，公司已制定
了有关经营计划如下：
在大健康板块业务方面，公司 2023 年对冬虫夏草原草销售的调整和加强利
肺片产品的销售取得了一定的效果，2024 年公司将在此基础上继续做好冬虫夏
草原草、利肺片等含冬虫夏草原料的中药产品的销售工作，进一步提升业绩。
公司酒水快消品板块业务经过几年探索与经营积累，公司对高端白酒消费者
的需求有了更为清晰的认识，产品的创新理念和饮用价值越来越被市场认可，高
端品牌形象已逐步树立和巩固，销售区域不断扩大，经销商和体验店数量不断增
加，已经具备了良好的市场基础。2024 年公司将继续将此板块业务作为重点经营
的业务板块，进一步完善和规范销售工作，力争在营收业绩方面取得突破性飞跃、
产生盈利，有关计划如下：
1.围绕定型产品特点，多维度开展营销工作
报告期内，公司已完成了产品的升级、定型和发布工作，2024 年将围绕酱香
PLUS 和浓香 PLUS 系列产品的特点开展相关营销工作，包括：
（1）继续开展多维度、持续的市场教育，加强产品核心价值的分享和传播，
充分体现听花酒与传统白酒在工艺、风味、口感和饮用价值等方面的差异，激发
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
消费者的购买行为；
（2）通过将优秀经销商的模式、经验复制到其他区域市场，进一步开拓渠道
和市场；通过开设更多的听花酒体验店实现消费者与产品的深度接触，让消费者
在品鉴真切感受中，获得对产品价值更有深度、更全方位认知与体验，激发消费
者的购买行为；
（3）通过充分调动销售部门和经销商的积极性、保障经销商的利益，使经销
商能充分发挥其在目标区域、消费者群体、品牌传播和产品推广等方面的优势，
加强动销等方面的工作。
2.继续构建国际化研发平台，助力板块业务实现高质量发展
公司将继续构建国际化的研发平台，融汇国内外先进酿酒技术与生命科学领
域的尖端人才，对中国白酒、国际蒸馏酒产业开展研究，充分汲取国际蒸馏酒在
工艺、口感、营销等方面的优势，对减害增益工艺白酒如何最大程度地满足消费
需求，提供更多的理论和实验支持，提升公司的核心竞争力，助力板块业务实现
高质量发展。
3.继续加强内部控制建设
公司将充分吸取 315 有关报道的经验教训，加强对公司员工和经销商员工
合规经营的教育、培训、管理和监督，保障营销工作合法合规开展。同时也继续
加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，尤其在重大决策和质量控制等方
面，保障公司决策的科学性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合规
性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。
敬请各位股东注意：上述预算仅为公司 2024 年度经营的内部管理控制指
标，公司将努力实现有关的经营目标，但能否实现还需取决于内外部环境变化、
经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性且不代表公司有关的业绩承诺。
本报告已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
议案八、关于修订《公司章程》的议案
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据最新修订的《中
华人民共和国公司法》及其他现行法律法规、规范性文件的要求，对原公司
《章程》进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对原公司《章程》部分条款进
行修改，具体如下：
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
原条款 拟修改条款
第六条 公司因增加或减少注册资本 第六条 公司因增加或减少注册资本而导致
而导致注册资本总额变更的，应由股东大 注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意
会通过同意增加或者减少注册资本的决 增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需
议，并就因此而需要修改公司章程的事项 要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授
通过一项决议，同时授权董事会具体办理 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 新增 担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决
分别做出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 准的其他方式。
会批准的其他方式。 新增 董事会可以根据公司章程或股东会的
授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
内不得转让。 规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
申报所持有的本公司的股份及其变动情 有规定的，从其规定。
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
其所持有本公司股份总数的百分之二十 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
原条款 拟修改条款
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十条 公司持有本公司股份百分 第三十条 公司持有本公司股份百分之五以
之五以上的股东、董事、监事、高级管理人 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
员，将其持有的本公司股票或者其他具有 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
外。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照 前款 规定执行的， 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
法院提起诉讼。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 新增 但是，股东会、董事会的会议召集程
求人民法院认定无效。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
股东大会、董事会的会议召集程序、表 质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
原条款 拟修改条款
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 ……
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 新增公司全资子公司的董事、监事、高级管
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
划； 事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三）审议批准监事会报告；
事项； 并相应调整后续条款的序号。
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
股东大会： （一）董事人数不足三人或本章程所定人数
（一）董事人数不足五人数或者独立董 的三分之二或者独立董事人数少于董事人数的三
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青海春天药用资源科技股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
原条款 拟修改条款
事人数少于董事人数的三分之一时； 分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
额三分之一时； 一时；
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
由 半数以上 董事共同推举的一名董事主 共同推举的一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
不履行职务时，由半数以上 监事共同推举
的一名监事主持。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
决权的 1/2 以上通过。 数通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规
（六） 除法律、行政法规规定或者本 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
行为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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原条款 拟修改条款
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
完结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期 之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁 偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规 期限未满的；
定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
章程的规定，履行董事职务。 职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
公司收到通知之日辞任生效，但若存在前述情形
的，董事仍应当继续履行职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 法收入；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
（五）不得违反本章程的规定或未经 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 公司财产为他人提供担保；
行交易； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事
（六）未经股东大会同意，不得利用职 会/股东会报告义务，经董事会/股东会决议通
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 过，与本公司订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
司同类的业务； 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
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原条款 拟修改条款
（七）不得接受与公司交易的佣金归 控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员
为己有； 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 进行交易，适用前款规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利益； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（十）法律、行政法规、部门规章及 但是，有下列情形之一的除外：
本章程规定的其他忠实义务。 ①向董事会或者股东会报告，并按照公司章
董事违反本条规定所得的收入，应当 程的规定经董事会或者股东会决议通过；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 ②根据法律、行政法规或者公司章程的规
赔偿责任。 定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的
业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… 删除（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； ……
…… 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
审计委员会由三名不在公司担任高级 员的董事组成，且不得与公司存在任何可能影响
管理人员的董事组成，独立董事占多数并 其独立客观判断的关系，独立董事占多数并由会
由会计专业的独立董事担任召集人。审计 计专业的独立董事担任召集人。审计委员会根据
委员会根据公司《董事会审计委员会工作 公司《董事会审计委员会工作规则》开展工作，
规则》开展工作，职责权限如下： 职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作； （二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对 （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表
其发表意见； 意见；
（四）评估内部控制的有效性; （四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
关部门与外部审计机构的沟通； 门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
相关法律法规中涉及的其他事项。 律法规中涉及的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
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原条款 拟修改条款
一人一票。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计
委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他
事项。
第一百一十九条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务的应当指定某一董事代 不履行职务的应当指定某一董事代行其职权。董
行其职权。董事长无故不履行职责，亦未指 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行
定具体人员代其行使职责的，可由半数以 使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事履
上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
第一百三十一条 董事会秘书由董事 第一百三十一条 董事会秘书由董事长提
长提名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
的财务、管理、法律专业知识，具有良好 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德
的职业道德和个人品德，并取得上海证券 和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事
交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担
列情形之一的人士不得担任上市公司董事 任上市公司董事会秘书：
会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定
（一） 有《公司法》第一百四十六 情形之一的；
条规定情形之一的；
第一百四十三条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董 经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理对董事
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 行使职权，经理列席董事会会议。董事可受聘兼
者其他高级管理人员职务的董事不得超过 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
公司董事总数的二分之一。 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十八条 本章程九十八条关 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
得兼任监事。 监事。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十六条 公司设监事会。监 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
监事会主席由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事
由半数以上 监事共同推举一名监事召集和 召集和主持监事会会议。
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原条款 拟修改条款
主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
权： ……
…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 解任的建议；
管理人员提出罢免的建议； ……
…… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十八条 监事会每 6 个月至 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过，
监事会决议应当 经半 数以上 监事通 监事会会议的表决，应当一人一票。
过。
第一百七十五条 …… 第一百七十五条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成
还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利 理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当
在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第一百七十六条 公司的公积金用于 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十五条 公司合并可以采取 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合
吸收合并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 司为新设合并，合并各方解散。
散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
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原条款 拟修改条款
收购其股权或者股份。
第二百零二条 公司因下列原因解 第二百零二条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 以请求人民法院解散公司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百零三条 公司有本章程 第二百 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席 议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程 或者经股东会决
上通过。 议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程 第二百零四条 公司因本章程第二
第二百第（一）项、第（二）项、第 百零二第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内 董事为公司清算义务人， 应当在解散事
成立清算组，开始清算。清算组由董 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
事或者股东大会确定的人员组成。 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。 清算义务人未及时履行清算义
权人可以申请人民法院指定有关人 务，给公司或者债权人造成损失的，应当
员组成清算组进行清算。 承担赔偿责任。
公司依照前条第一款的规定应当清
算， 逾期不成立清算组进行清算 或者成
立清算组后不清算的，利害关系人 可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
除上述修订条款外，公司章程其他条款内容不变。
本事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将本议案提交股东大
会审议。
议案九、关于制定公司《会计师事务所选聘办法》的议案
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证
券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
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律法规及《公司章程》的规定，公司结合实际，制定公司《会计师事务所选聘办
法》。
青海春天药用资源科技股份有限公司
会计师事务所选聘办法
（2024 年 5 月制订）
青海春天药用资源科技股份有限公司（“青海春天”、“公司”）选聘会计师
事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息
的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法
规及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘
任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行
为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可
以比照本办法执行。
第二条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
议，并由股东大会决定。
第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定
会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证
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券期货业务相关的行政处罚、亦不存在法人刑事处罚执行期间；
（七）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师最近三年应未
受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司内部审计部门为选
聘工作的具体办事机构。
第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第七条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事
务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工
作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集
整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以
及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司董事会秘书办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向
有关部门报备。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
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评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事
务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计部门开展前期准备、调查、资料整
理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述；
（三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委
员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，
并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案
进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东大会审议；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关合同，聘请会计师
事务所执行年度审计业务。聘期自股东大会审议通过之日起 1 年，可以续聘。
第十条 续聘下一年度会计师事务所或续签相关合同时，审计委员会应对会
计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员
会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，经股东大会
审议通过后可以对会计师事务所进行续聘，不再另外履行招标程序。
若审计委员会形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。
第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注
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册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应
当合并计算。
第十二条 公司对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资
料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为
选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二） 负债公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信
息披露义务；
（三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
如果在年报审计过程中出现上述情况，审计委员会应马上启动改聘程序，保
证公司年报的审计工作。
第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。
第五章 监督及处罚
第十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
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（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十八条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还
应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行
政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第十九条 审计委员会对会计师事务所的监督检查结果应涵盖在年度审计评
价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
（三）审计业务合同的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
第二十二条 本办法经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实
施，修改时亦同。
本事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大
会审议。
以上九个议案，请各位股东审议。
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