山东华鲁恒升化工股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二四年四月编制
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2024年4月26日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告 √
2 2023 年度监事会工作报告 √
3 关于独立董事 2023 年度述职报告的议案 √
4 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 √
5 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 √
关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转
6 √
增预案的议案
7 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 √
关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
8 √
为公司 2024 年度审计机构的议案
关于公司续签日常关联交易协议及预计 2024
9 √
年日常关联交易额度的议案
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议
10 √
案
11 关于修订《公司章程》的议案 √
12 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 √
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13 关于修订《公司独立董事制度》的议案 √
累积投票议案
14.00 关于选举董事的议案 应选董事（7）人
14.01 常怀春 √
14.02 祁少卿 √
14.03 高景宏 √
14.04 庄光山 √
14.05 于富红 √
14.06 丁建生 √
14.07 张成勇 √
15.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（4）人
15.01 舒兴田 √
15.02 郭绍辉 √
15.03 吴非 √
15.04 黄蓉 √
16.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
16.01 刘承通 √
16.02 杨志勇 √
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
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山东华鲁恒升化工股份有限公司
2023 年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及
股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合
法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，
自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票
议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或
其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”
栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏
内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。
8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。
9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投
票，具体操作参见公司 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华鲁恒升关于召开 2023 年年度股东大会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以
第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
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目 录
1、2023 年度董事会工作报告 ............................................................................ 5
2、2023 年度监事会工作报告 .......................................................................... 12
3、关于独立董事 2023 年度述职报告的议案 ................................................. 15
4、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ................................................. 37
5、关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ................................................. 40
6、关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ................. 41
7、关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 ................................................. 42
8、关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2024 年度审计机构
的议案 ................................................................................................................. 44
9、关于公司续签日常关联交易协议及预计 2024 年日常关联交易额度的议
案.......................................................................................................................... 47
10、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ..................................... 56
11、关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 58
12、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ............................................. 64
13、关于修订《公司独立董事制度》的议案 ................................................. 71
14、关于选举董事的议案 ................................................................................. 82
15、关于选举独立董事的议案 ......................................................................... 84
16、关于选举监事的议案 ................................................................................. 86
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山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2023 年度董事会工作报告》，请予审
议。
一、关于公司报告期内讨论与分析
报告期内，公司坚定高质量发展方向、坚守低成本竞争优势、坚韧市
场抗压能力、坚固人才强企支撑，生产经营总体平稳、质量效率继续提升、
发展后劲不断增强。
报告期内，公司精准投资延链扩能，两地协同齐头并进。荆州基地一
期项目建成开车并运营达效，创下业内建设、开车、盈利最快新纪录；德
州本部同步推进新能源、新材料“两新”项目和平台优化技改项目，高端
溶剂、等容量替代 3×480t/h 高效大容量燃煤锅炉等项目顺利投产；尼龙
66 高端新材料一期项目如期推进。
报告期内，公司克服市场减利因素，生产经营企稳向好。公司提升三
大平台的稳定性、协调性和联动性，产品结构调整和生产调度更加灵活高
效，生产装置保持“安稳长满优”运行；精准投资做好“增量文章”，通
过新项目投产及技改扩能，实现产品总销量增长，抵销了部分减利因素；
强练内功做好“降本文章”，节能降耗、节支降费，公司低成本优势得到
进一步巩固。
报告期内，公司根据市场环境变化，适时调整产品投放结构。化肥产
品深耕细作稳价增收，基础化学品波段运作良性互动，化工新材料和新能
源相关产品积极扩展市场份额，实现了存量产能充分释放、增量产品顺利
入市、出口业务拓市增量，产品市场占有率得到了有效提升。
报告期内，公司守好底线固本强基，绿色循环低碳发展。强化本质安
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全，固守企业生命线，持之以恒抓好安全生产管理，全年未发生一般及以
上安全事故；严格生产过程和产品质量管控，出厂产品质量合格率 100%，
各级市场部门监督抽查全部合格，全年无质量事故；加强环保管控，改造
落后工艺，主要污染物排放达标率 100%，VOCs 排放同比降低，减碳工作
有序推进。
报告期内，公司董事会全面落实股东大会会议决议，修订《公司章程》，
完善法人治理，完成补选独立董事、调整专门委员会人员组成、实施利润
分配方案、审议关联交易等事宜，积极推动子公司投资项目落地实施。同
时，进一步强化规范运作意识，报告期内公司无对外担保事项及非经营性
资金占用情况发生。
报告期内，受市场需求低迷、产品价格下滑等因素影响，公司实现营
业收入 272.60 亿元、归属于上市公司股东的净利润 35.76 亿元、经营活动
产生的现金流量净额 47.15 亿元，同比分别降低 9.87%、43.14%和 32.63%。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
1、2023 年 3 月 28 日，公司以现场方式召开第八届董事会第八次会议，
会议审议通过了《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作
报告》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022
年年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增
预案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关
于公司 2023 年度财务预算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于公司与山
东华通签订关联销售协议的议案》、《关于预计公司 2023 年度日常关联
交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、
《关于控股子公司投资建设相关项目的议案》、《关于变更公司注册资本
及修订《公司章程》的议案》等 16 项议案。
2、2023 年 4 月 24 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《关于 2023 年一季度报告的议案》。
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3、2023 年 7 月 10 日，公司以通讯方式召开第八届董事会 2023 年第
1 次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
补选独立董事的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2023 年 8 月 16 日，公司以通讯方式召开第八届董事会 2023 年第
2 次临时会议，会议审议通过了《关于<2022 年度公司高级管理人员薪酬
考核兑现方案>的议案》。
5、2023 年 8 月 29 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十次会议，
会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告的议案》。
6、2023 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于公司 2023 年三季度报告的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023 年公司共召开 2 次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开
程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事
会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和
授权，全面认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，根据相关规定，公司董事会调整了战
略委员会组成人员。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》
的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、
准确、完整地进行各类信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；
公司 2022-2023 年度信息披露工作评价为“A”，已连续九次获得此项荣誉；
报告期内，公司召开三次业绩说明会，积极参加上交所现场举办的“行业
领军”路演活动，并通过各种方式主动做好公司与股东、证券监管机构、
证券服务机构、媒体、其他利益相关者等之间的沟通交流，加深投资者对
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公司的了解，促进公司与资本市场之间的良好互动，真实客观的展现了公
司投资价值，切实保护了投资者利益。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独
立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事
项的决策，并提出专业性的意见、建议。报告期内，独立董事对各次董事
会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、当前国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱，外
部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，国内经济回升向好需要克服一
些困难和挑战，市场空间受到压缩，企业盈利能力减弱。面对复杂的经济
局面，中央经济工作会议提出“2024 年要坚持稳中求进、以进促稳、先立
后破”。就公司而言，2024 年将深刻理解和把握中央经济工作会议提出的
“五个必须”，紧密结合行业特点和企业实际，立足于稳、根植于实、谋
势于进、发力于增，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，在
市场洗礼中进一步提升竞争力。
2、从行业发展来看，目前上游受能源市场影响较大，中游同质化发
展、趋同化经营增加，下游产品研发选择路径狭窄。近两年行业景气度回
落，多数产品出现过剩，随着潜在进入者不断增加和原有厂商持续扩能，
行业供需矛盾将更加突出，投资面临较大不确定性。针对上述情况，公司
将根据行业发展趋势，结合企业实际，一方面坚守主业并选择有前景的行
业、有竞争力的产品、有优势的项目，错位发展、持续探索开辟发展新领
域；一方面坚守低成本竞争优势，重点关注资源要素和自身能力建设，苦
练内功，进一步锤炼应对市场变化、抵御风险的能力，全面提升企业竞争
力，实现企业高质量发展。
（二）公司发展战略
坚持“稳中求进”，专注、精强主业，围绕化工主业相关多元发展；立
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足实际，通过技术整合创新和系统在线优化，提高装备技术水平，成就行
业标杆；坚持精准投资、精益运营、精细管理，实现集约高效；坚持市场
导向、产销协同、竞合共赢、经营创现，提高运营效益，打造持续盈利能
力；加大技术投入蓄势赋能，转型升级，实现可持续的高质量发展。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目投产时间等因素，
公司预计 2024 年实现销售收入 340 亿元。
（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
面对经营环境、市场变化的复杂性和不确定性，公司将强化全面预算
管理，深化资金稳健运营，在保证生产经营资金正常需求的同时，抓好投
资资金配置和保障；深入挖潜增效，加大技改投入；持续做好控股子公司
金融支持，确保荆州基地后期项目建设按期推进。
公司将重点关注国内外经济发展趋势，国家财政、金融、税收、资本
市场、安全环保、经营环境等相关政策变化，紧盯高质量发展下的产业结
构调整、新技术突破、行业竞争格局、市场供需趋势等状况，优化筹融资
渠道，加强资金动态管控，确保企业经营发展资金需求。
（五）可能面对的风险
1、伴随国家着力推动高质量发展，化工行业产业升级、结构调整加
速，企业跨赛道、规模化、一体化发展加快，资源集中度提高，供需格局
快速转换，周期间隔缩短，市场竞争加剧，企业经营风险增加。公司将依
托科改企业计划，继续加大研发投入，推动平台优化、产品迭代、装备升
级，继续延伸拓展产业链条，通过链条耦合衍生适销对路的产品，进一步
增强公司应对市场变化的能力。
2、国家积极稳妥推进碳达峰碳中和，对化工行业提出了更高标准。
公司将按照“固碳增值、降碳提效”总体思路，持续推进节能低耗、绿色
低碳等前沿技术的开发和利用，在产业链条延伸中提高碳元素综合利用效
能，通过节能改造降低消耗、减少碳排放量，提高碳利用率。
四、公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增预案
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公司拟以 2023 年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）；本次分配后的未分配利
润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
五、履行社会责任的工作情况
公司一贯坚持共享发展理念，努力确保企业与投资者、客户、供应商、
员工、其他利益相关者的共建共享；公司贡献社会，依法纳税；坚持稳健
分红，维护股东利益；坚守安全底线，追求企业与环境和谐发展。
公司坚守红线底线，确保企业安全发展。报告期内，公司抓好事故借
鉴排查、重大事故隐患排查整治。严格落实安全生产整治提升专项行动，
全员开展常态化安全教育培训工作，做好重大危险源管控。全年以来没有
发生一般及以上安全事故。
公司强化环境管理，削减排放，低碳发展。报告期内，公司加强环保
管控，改造落后工艺，主要污染物排放达标率 100%，VOCs 排放同比减少
6.2%；实施多项环保技改项目，加大气体回收力度，减少碳排放，推动企
业绿色发展。
公司持续完善体系管理，多措并举提质节能。报告期内，公司完善体
系管理制度和规程汇集，健全 ESEQ“四合一”管理体系，确保体系有效运
行；严格生产过程和质量管控，出厂产品质量合格率 100%，各级市场部门
监督抽查全部合格，全年无质量事故；公司顺利通过工信部工业节能监察
和山东省“两高”行业能耗核查；并再次获评全国合成氨、甲醇、醋酸行
业能效“领跑者”标杆企业，成为唯一获评三个行业能效“领跑者”标杆
称号的企业。
维护良好的投资者关系，充分保障股东权益。报告期内，公司注重投
资者关系管理，加强与资本市场沟通与交流，以各种可行方式，实现与投
资者良性互动；通过上交所路演中心召开三次业绩说明会，参加上交所现
场举办的“行业领军”路演活动，提高了公司行业影响力；合法依规召开
股东大会，充分保障股东参与表决的权利；通过稳健经营，持续的利润分
配政策，让投资者分享公司经营成果。
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报告期内，公司与客户、供应商建立良好供需关系，通过竞合共赢、
战略合作，稳定采购和销售渠道，并以企业良好信誉拓展产品增量市场份
额，企业与上下游的合作关系更加牢固。
报告期内，公司将“以人为本、共建共享、共同发展”确立为全心全
意依靠职工办企业的基本遵循，坚持发展依靠员工、发展回馈员工，构建
员工与企业命运共同体，让员工分享企业发展历程，有效激发了员工工作
动能。
报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，
积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
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山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2023 年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会工作情况
2023 年，公司全体监事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、
规章及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督
职责，做到忠实、勤勉。对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见，对股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行、
公司内部控制情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法规范运
作，科学决策，保障了公司合法合规运营。全体监事以公司最大利益为出
发点，维护了公司、股东及员工的利益。
报告期内公司共计召开了 4 次监事会会议，详细情况如下：
1、2023 年 3 月 28 日以现场加通讯方式召开第八届监事会第八次会议。
审议通过了《2022 年度监事会工作报告》、《关于公司 2022 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司 2023 年度财务预
算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度审计机构的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
2、2023 年 4 月 24 日以通讯方式召开第八届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司 2023 年一季度报告的议案》。
3、2023 年 8 月 29 日以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司 2023 年半年度报告的议案》。
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4、2023 年 10 月 26 日以通讯方式召开第八届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司 2023 年三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，监事会依法对公司董事会、股东大会的会议召开程序、决
策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集召开、会议流程、决策程
序及董事会履行股东大会的各项决议等方面严格按照《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的相关规定进行规范运作，严格执行了股东大会的
各项决议，对《公司章程》进行了及时修订，持续完善公司法人治理结构，
建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和
《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为；有
效保证了生产经营管理依法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完
整。
三、监事会对检查公司财务情况的审议意见
监事会对公司 2022 年度报告及 2023 年 1-3 季度各定期报告、财务管
理、财务状况、经营成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为：公司各定期报告客观、真实地反映了报告期内的生产经
营情况、财务状况和经营成果。公司财务制度完善，管理规范。和信会计
师事务所(特殊普通合伙)就公司 2022 年年度财务报告出具无保留意见的
审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司利润分配方案的审议意见
董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政
策，有利于公司未来持续健康的发展。
五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见
监事会审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2023 年度审计机构的议案》。
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六、监事会对公司内部评价报告的审议意见
报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度
建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价
是客观、准确的。
七、监事会对公司日常关联交易情况的审议意见
报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必
要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表
决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利
益。
2024 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规章及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定，认真履行
忠实和勤勉义务，强化监督管理职能、持续促进公司规范运作、深化风险
防范意识、加大公司重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履
行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
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山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之三
关于独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司各位独立董事的 2023 年度述职报告己编制完成，请对本议案进
行审议。
附件 1、独立董事 2023 年度述职报告（娄贺统）
附件 2、独立董事 2023 年度述职报告（戎一昊）
附件 3、独立董事 2023 年度述职报告（郭绍辉）
附件 4、独立董事 2023 年度述职报告（舒兴田）
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附件 1
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（娄贺统）
2023年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，担任审计委员会召集人、提名委员会委员。根据《公
司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独
立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，
积极出席公司董事会及审计委员会、提名委员会会议，认真审议各项议案，
审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了
客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股
东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
娄贺统，会计学博士。1984 年至今复旦大学管理学院任教，现任会计
系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；无锡药明康德新药开发
股份有限公司独立董事（2023 年 5 月离任）；上海品星互联网信息技术股
份有限公司独立董事（2023 年 6 月辞任）；东科半导体股份有限公司独立
董事；联芸科技（杭州）股份有限公司独立董事；浙江振石新材料股份有
限公司独立董事；东方财富证券股份有限公司独立董事；2018 年 4 月起担
任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责
的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时具
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华鲁恒升
有深厚的会计专业知识，熟悉相关法律法规与规则，本人任职资格、教育
背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事中会计专业人士任职要求。
二、2023 年度履职情况
1. 参加董事会情况
2023 年度，本人积极参加公司董事会各次会议。具体情况见下表：
本年应出席董事会（次） 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)
6 6 0 0
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召
开之前，本人通过实地调研、电话沟通、视频会议、电子邮件等方式，对
审议的各项议案进行详细了解，并就相关关注的问题与公司内部董事、管
理层、董事会秘书及相关部门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观
的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司定期报告、利润分配
方案、重大关联交易、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、提名董
事以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作
经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权
益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2. 在专业委员会中履行职责情况
根据专业特长，本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员。报告
期内，针对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化
公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；对拟补选的公司第八届董
事会独立董事人选及其任职资格进行了认真审查，提出建议，完善了公司
法人治理结构。
3. 对公司调研情况
报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了
公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管
理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就财务状况、内
部控制、生产运营、利润分配、自有资金结构性存款、提名董事、关联交
易进展、担保、非经营性资金占用、法人治理等事项进行了解和沟通，并
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华鲁恒升
就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司
严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制
工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司法人治理、
生产经营、项目建设、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用等情况，
并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 对外担保情况
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保
风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
2. 关联方资金占用情况
经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承
担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用的情形。
3.关联交易情况
（1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》
依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开
拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，
没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售
协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手
续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现
18
华鲁恒升
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司
与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。
（2）报告期内，对《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议
案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，
定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意
将《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届
董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2023 年生产运营
实际情况,对 2023 年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认为：
公司董事会审议的《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的
利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
4. 公司董事补选独立董事等情况
公司董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有
关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决策、监督能力，
能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届董事会独立董事
候选人提交股东大会审议表决。
5. 聘任会计师事务所情况
对公司聘请2023年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同
意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交
公司第八届董事会第八次会议审议。
独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审
计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作
作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所为公
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华鲁恒升
司2023年度审计机构。
6.利润分配及其他投资者回报情况
对公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了
认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022 年度利润
分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足
公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的
利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续
健康的发展。
7. 内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，并认为其在 2023 年 12 月 31 日（基准日）有效。和
信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。认为：报告期内，公司内部
控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。
公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防
范作用，能够得到有效的执行。
8. 委托理财的情况
对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责
的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生
产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行
的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司
和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符
合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民
币 20 亿元的自由资金进行结构性存款。
9. 信息披露的执行情况
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华鲁恒升
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人
员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信
息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信
息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续 9 个年度被上海证券
交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，
切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：娄贺统
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华鲁恒升
附件 2
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（戎一昊）
2023年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提
名委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独
立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司
章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会及上述委员会会议，认
真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公
司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股
东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述
职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证券交
易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市场部副总
裁；2017 年-2023 年任上海信公科技集团股份有限公司合伙人。现任上海
信雅达企业管理咨询有限公司合伙人；法兰泰克重工股份有限公司独立董
事；河北古城香业集团股份有限公司独立董事；上海宽创国际文化科技股
份有限公司独立董事；青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事。
2021 年 4 月起担任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责
的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国
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证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2023 年度履职情况
1. 参加董事会情况
2023 年度，本人积极参加公司董事会各次会议。具体情况见下表：
本年应出席董事会（次） 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)
6 6 0 0
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召
开之前，本人通过实地调研、电话沟通、视频会议、电子邮件等方式，对
审议的各项议案进行详细了解，并就相关关注的问题与公司内部董事、管
理层、董事会秘书及相关部门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观
的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司高管薪酬、定期报告、
利润分配方案、重大关联交易、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、
提名董事以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识
和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东
合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2. 在专业委员会中履行职责情况
根据专业特长，本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委
员、提名委员会委员。报告期内，针对高管薪酬提出了意见建议，在加强
公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；对定期报告、关联交
易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面
发挥了积极作用；针对拟补选的公司第八届董事会独立董事人选及其任职
资格进行了认真研究和审查，提出建议，完善了公司法人治理结构。
3. 对公司调研情况
报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了
公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管
理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就高管薪酬、提
名董事、财务状况、内部控制、生产运营、利润分配、自有资金结构性存
款、关联交易、担保、非经营性资金占用、法人治理等事项进行了解和沟
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华鲁恒升
通，并就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要
求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报
告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披
露工作。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策
执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、对外担保、关联交易、资金
占用、项目建设进展等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。
同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确
传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工
作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 公司董事及高级管理人员薪酬、补选独立董事等情况
（1）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和 2022 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考
核委员会提出 2022 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为 2022
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（2）董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有
关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决策、监督能力，
能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届董事会独立董事
候选人提交股东大会审议表决。
2. 对外担保情况
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保
风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
3. 关联方资金占用情况
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华鲁恒升
经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承
担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用的情形。
4.关联交易情况
（1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》
依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开
拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，
没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售
协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手
续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司
与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。
（2）报告期内，对《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议
案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，
定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意
将《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届
董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2023 年生产运
营实际情况,对 2023 年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认
为：公司董事会审议的《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议
案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股
东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
5. 聘任会计师事务所情况
对公司聘请2023年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
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事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同
意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交
公司第八届董事会第八次会议审议。
独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审
计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作
作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所为公
司2023年度审计机构。
6.利润分配及其他投资者回报情况
对公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了
认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022 年度利润
分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足
公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的
利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续
健康的发展。
7. 内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，并认为其在 2023 年 12 月 31 日（基准日）有效。和
信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司
内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程
执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制
与防范作用，能够得到有效的执行。
8. 委托理财的情况
对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责
的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生
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产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行
的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司
和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符
合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币 20
亿元的自由资金进行结构性存款。
9. 信息披露的执行情况
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人
员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信
息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信
息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续 9 个年度被上海证券
交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，
切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：戎一昊
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华鲁恒升
附件 3
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（郭绍辉）
2023年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。根
据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公
司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要
求，本人积极出席公司董事会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审
慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客
观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东
的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭绍辉，应用化学博士。2011 年 9 月至 2021 年 9 月中国石油大学（北
京）任教授、副院长。2022 年 5 月起担任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责
的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2023 年度履职情况
1. 参加董事会情况
2023 年度，本人积极参加公司董事会各次会议。具体情况见下表：
本年应出席董事会（次） 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)
6 6 0 0
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华鲁恒升
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召
开之前，本人通过实地调研、电话沟通、视频会议、电子邮件等方式，对
审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、
董事会秘书及相关部门进行了认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态
度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司提名董事候选人、高管薪
酬、公司发展、项目建设、定期报告、财务方面的相关事项以及涉及中小
股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地
提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促
进公司健康发展起到了积极作用。
2. 在专业委员会中履行职责情况
本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，针
对拟补选的公司第八届董事会独立董事候选人及其任职资格进行了认真
审查，提出了建议，完善了公司法人治理结构；针对高管薪酬提出了方案
建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用。
3. 对公司调研情况
报告期内，本人对公司生产经营情况进行了现场调研，还实地考察了
公司荆州生产基地的建设情况，并通过通讯、视频等方式与其他董事、管
理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就提名董事候选
人、高管薪酬、生产运营、财务状况、企业发展、项目投资、内部控制、
关联交易、担保、非经营性资金占用、法人治理等事项进行了解和沟通，
并就年报审计工作安排与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公
司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编
制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工
作。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司董事会提
名独立董事的情况、任职资格事项、高管薪酬、项目建设进展、企业发展
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计划、生产经营状况、财务状况等情况，并能充分取得了相关做出独立判
断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，
并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合
了本人的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 公司董事会补选独立董事、董事及高级管理人员薪酬等事项
（1）董事会提名和提名委员会审核独立董事候选人的程序符合中国
证监会的有关规定；独立董事候选人舒兴田先生具备相关专业知识和决
策、监督能力，能够胜任任职要求，同意补选舒兴田先生作为公司第八届
董事会独立董事候选人提交股东大会审议表决。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和 2022 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考
核委员会提出 2022 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为 2022
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2. 对外担保情况
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保
风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
3. 关联方资金占用情况
经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承
担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用的情形。
4.关联交易情况
（1）报告期内，对《关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案》
依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司与山东华通签订的关联销售协议是必要的，有利于开
拓销售渠道，争取更多的市场份额，定价体现了诚信、公平、公正的原则，
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华鲁恒升
没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东华通签订关联销售
协议的议案》提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司与山东华通签订关联销售协议履行了相应的审批手
续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，协议内容体现
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司
与山东华通签订关联销售协议，并提交公司股东大会表决。
（2）报告期内，对《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议
案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，
定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意
将《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第八届
董事会第八次会议进行审议。
独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2023 年生产运
营实际情况,对 2023 年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。认
为：公司董事会审议的《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议
案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股
东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
5. 聘任会计师事务所情况
对公司聘请2023年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同
意将《关于续聘和信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交
公司第八届董事会第八次会议审议。
独立意见：和信会计师事务所具有从事证券业务资格，在担任公司审
计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作
作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所为公
司2023年度审计机构。
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华鲁恒升
6.利润分配及其他投资者回报情况
对公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了
认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2022 年度利润
分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足
公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的
利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续
健康的发展。
7. 内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，并认为其在 2023 年 12 月 31 日（基准日）有效。和
信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司
内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程
执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制
与防范作用，能够得到有效的执行。
8. 委托理财的情况
对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责
的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生
产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行
的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司
和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符
合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币 20
亿元的自由资金进行结构性存款。
9. 信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能
够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披
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华鲁恒升
露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披
露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续 9 个年度被上海证券交易
所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，
切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立
董事管理办法》的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益
和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资
者。
独立董事：郭绍辉
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华鲁恒升
附件 4
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（舒兴田）
2023年7月28日，本人被山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称
“公司”)的聘任为独立董事并担任战略委员会委员，根据《公司法》、
《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年
报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，积极出席
公司董事会，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，
并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，
保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将履行职责情
况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
舒兴田，大学学历，中国工程院院士，教授级高级工程师，分子筛和
炼油催化剂制造专家。1964 年至今，石油化工科学研究院，职业领域涉及
分子筛和炼油催化剂开发和工业应用。2023 年 7 月起担任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责
的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2023 年度履职情况
1. 参加董事会情况
本人自 2023 年 7 月任公司独立董事后积极参加公司董事会各次会议。
具体情况见下表：
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华鲁恒升
本年应出席董事会（次） 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)
3 3 0 0
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召
开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详
细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关部
门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎地原则行
使表决权。特别是对公司发展计划、项目建设、定期报告、财务方面的相
关事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合
法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2. 在专业委员会中履行职责情况
本人担任战略委员会委员。自本人任职以来，公司尚未召开战略委员
会会议。
3. 对公司调研情况
自任职以来，本人对公司生产经营和项目建设情况进行了实地调研，
通过通讯等方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相
关负责人联系，就企业发展、项目投资、生产运营、财务状况等事项进行
了沟通和了解。
三、公司配合独立董事工作的情况
自任职以来，公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理
人员与本人保持了有效沟通，可以及时了解公司企业发展、项目建设、生
产经营、财务状况等情况，并能充分取得相关做出独立判断的材料。同时，
在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信
息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
四、独立董事履职重点关注事项的情况
1、自担任公司独立董事以来，本人参加三次董事会，重点对公司半
年度报告、三季度报告、高管薪酬、公司战略委员会组成人员调整进行审
议。本人对各项议案均表示同意。
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华鲁恒升
本人认为：公司半年度、三季度报告严格按照股份制财务制度规范运
作，公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。保证公司上
述报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
本人同意《公司 2022 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案》。
本人同意《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。
2. 信息披露的执行情况
公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续9个年度被上海证券交易所评
价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，
切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立
董事管理办法》的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益
和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资
者。
独立董事：舒兴田
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之四
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2023 年度财务决算报告》，请予审
议。
2023 年公司实现营业收入 272.60 亿元、归属母公司净利润 35.76 亿
元，同比分别变动-9.87%、-43.14%,全年经营活动产生的现金流量净额
47.15 亿元，同比下降 32.63%。截至 2023 年 12 月 31 日，企业总资产达
到 440.51 亿元，资产负债率为 30.90%。
一、资产状况分析
（一）资产
2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 440.51 亿元，较 2022 年 12 月 31
日增加 90.46 亿元，上升 25.84%。
资产构成中，流动资产 79.22 亿元,较 2022 年 12 月 31 日减少 6.59
亿元。非流动资产 361.29 亿元，较 2022 年 12 月 31 日增加 97.05 亿元，
主要系荆州一期项目固定资产投资增加所致。
（二）负债
2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 136.14 亿元，较 2022 年 12 月 31
日增加 65.29 亿元，上升 92.16%。
负债构成中，流动负债 57.88 亿元，较 2022 年 12 月 31 日增加 22.18
亿元，主要系应付设备款及工程款增加所致。非流动负债 78.26 亿元，较
2022 年 12 月 31 日增加 43.11 亿元，主要系长期借款增加所致。
（三）股东权益
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华鲁恒升
2023 年 12 月 31 日，公司股东权益合计 304.38 亿元，其中归属母公
司股东权益 288.91 亿元。归属母公司股东权益较 2022 年 12 月 31 日增加
19.68 亿元，增长 7.31%，主要系企业利润积累所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析
2023 年是我国经济恢复发展的艰难一年，由于行业景气回落，多数
产品市场过剩、价格低迷，受需求端和原料端双向挤压，企业盈利回落。
本年度公司共实现毛利 56.84 亿元，较上年同期的 87.54 亿元，减少了
30.70 亿元。
（二）期间费用分析
2023 年，公司期间费用共计发生 10.42 亿元，较上年同期增加 0.59
亿元，万元营业收入期间费用 382.32 元，较上年同期增加 57.37 元。主
要影响如下：
1.销售费用：2023 年度，公司共发生销售费用 0.60 亿元，同比增加
0.08 亿元，主要系工资及出口相关费用增加所致。本年度万元营业收入销
售费用 22.06 元，较上年同期增加 4.97 元。
2.管理费用：2023 年度，公司共发生管理费用 3.36 亿元，同比增加
0.74 亿元，主要系本期咨询服务中介费用及工资增加所致。本年度万元营
业收入管理费用 123.10 元，较上年同期增加 36.58 元。
3.财务费用：2023 年度，公司共发生财务费用 0.68 亿元，同比增加
0.09 亿元，主要系本期子公司项目借款利息支出增加所致。本年度万元营
业收入财务费用 24.99 元，较上年同期增加 5.54 元。
4.研发费用：2023 年度，公司共发生研发费用 5.78 亿元，同比减少
0.33 亿元，主要系本期费用化研发投入减少所致。本年度万元营业收入研
发费用 212.17 元，较上年同期增加 10.28 元。
三、现金流量分析
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华鲁恒升
2023 年，公司实现经营性现金净流量共计 49.20 亿元(含银行承兑汇
票 2.05 亿元)，较上年同期的 70.22 亿元下降 29.93%，其中：货币资金经
营性现金净流量 47.15 亿元，较上年同期的 69.99 亿元下降 32.63%。
四、主要财务指标
主要财务指标 本年 上年 同比增减
资产负债率（%） 30.90 20.24 上升 10.66 个百分点
流动比率 1.37 2.40 -42.92%
速动比率 1.03 1.85 -44.32%
加权平均净资产收益率（%） 12.81 25.58 下降 12.77 个百分点
毛利率（%） 20.85 28.94 下降 8.09 个百分点
每股收益（元/股） 1.689 2.965 -43.04%
归属母公司每股净资产（元/股） 13.61 12.68 7.33%
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之五
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议
案》，请予审议。
公司 2023 年年度报告及摘要已于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了公开披露。
具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度报
告》及其摘要。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之六
关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2023 年年度利润分配及资本公积转
增预案》，请予审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现净
利 润 3,622,425,138.50 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
3,575,898,630.37 元。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈
余公积金累计额已达到注册资本的 50%，不再提取。加计以前年度归属于
母公司的未分配利润 21,642,461,271.10 元，减去上年度分配现金红利
1,698,655,999.20 元 后 ， 合 并 口 径 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
23,519,703,902.27 元。
母公司 2023 年度实现净利润 3,484,232,843.05 元，根据《公司法》
及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的 50%，
不再提取。2023 年度净利润加计以前年度未分配利润 21,651,478,606.25
元，减去上年度分配现金红利 1,698,655,999.20 元后，本年度可供股东
分配的利润为 23,437,055,450.10 元。
2023 年年度利润分配及资本公积转增股本预案：
公司拟以 2023 年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）；本次分配后的未分配利
润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之七
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2024 年度财务预算报告》，请予审
议。
一、编制指导思想
坚持“稳中求进”主基调，紧密结合行业特点和企业实际，统筹德州
本部和荆州基地生产经营，着力提高全要素生产效率，提升产业链、供应
链韧性和安全水平。坚持成本领先、经营创现、资源统筹、产销联动，提
升协同发展、持续盈利能力。聚焦经营质量与资源效率，提升市场占有率
和行业竞争力，实现可持续高质量发展。
二、编制依据
1.公司“十四五”总体发展战略规划。
2.2024 年度公司总体要求及发展目标。
3.2024 年度公司对经济形势及市场环境的预判。
4.2023 年度公司经营发展状况和指标完成情况。
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
1、结合 2023 年公司经营运行情况，兼顾各系统装置运行优化，生产
长周期稳定运行，实现存量资产的最优配置，增量项目按期投产达效，产
品市场环境按经营预期并向积极方向发展。
2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场符合公司
预期。
3、假设各投资项目按预期目标全部实施并完成，以确保资产总额及各
项指标的完成。
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华鲁恒升
五、总体经营目标
2024 年,公司预计实现营业收入 340 亿元。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之八
关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，请予审议。
公司 2023 年度及以前由和信会计师事务所担任年度财务报表审计和
内部控制审计工作，已累计服务 11 年。为进一步确保公司审计工作的独
立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求。公司按照《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘
程序，通过招标，拟聘任上会会计师事务所为公司 2024 年度财务报表及
内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国
证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作
的独立性和客观性，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
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华鲁恒升
（2）成立日期：1981 年 1 月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013 年
12 月 27 日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层；
（5）首席合伙人：张晓荣
2.人员信息
上会会计师事务所 2023 年度末合伙人数量为 108 位，年末注册会计
师人数为 506 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为
179 人。
3.业务规模
上会会计师事务所2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，其中审计
业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。
上年度上市公司审计客户共68家，涉及的主要行业包括制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、
采矿业、房地产业、科学研究和技术服务业、农、林、牧、渔业等，审计
收费共计0.69亿元。上会会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司
客户为43家。
4.投资者保护能力
上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000.00 万
元，职业保险购买符合相关规定，近三年因中州期货有限公司民事诉讼案
件，在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年审结，已执行完毕。
5.诚信记录
上会会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 4 次、未受到
刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。上会会计师事务所近三
年从业人员因执业行为受到监督管理措施 3 次，未受到刑事处罚、行政处
罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
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（1）项目合伙人宋立民，2007 年成为中国注册会计师，2005 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在上会会计师事务所执业，2024 年开始
为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司 2 家。无兼职的情况。
（2）签字注册会计师贾国卫，2021 年成为注册会计师，2019 年开始
在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审计服
务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为丰富
的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。
（3）项目质量控制复核人江燕，质量控制部合伙人，中国注册会计
师，中国注册资产评估师，澳洲注册会计师。1996 年起从事注册会计师业
务，至今为多家上市公司提供年报审计等证券服务，具有从事证券服务业
务相关工作经历，具备相应的专业胜任能力。无兼职的情况。
2.诚信记录
项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制
复核人江燕女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及
其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫
先生，项目质量控制复核人江燕女士不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
上会会计师事务所为本公司提供的 2024 年度财务报表审计服务报酬
为人民币 95 万元，内部控制审计服务报酬为人民币 35 万元，两项合计人
民币 130 万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与 2023
年度相比，财务报表审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之九
关于公司续签日常关联交易协议及预计 2024 年日常关联
交易额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司续签日常关联交易协议及预计
2024 年日常关联交易额度的议案》，请予审议。
一、关联交易概述
为保证公司日常经营的顺利进行，降低生产运营成本费用，维护全体
股东利益，公司自上市以来，一直与控股股东、控股股东的子公司、实际
控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品购销等方面的关
联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《公司
关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联
交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公
司决定 2024 年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，
同时预计相关关联方 2024 年日常关联交易额度，有关情况如下。
二、关联方介绍
(一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍
1、山东华鲁恒升集团有限公司
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路 44 号；注册
资本 10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制
造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围
内的进出口业务。
截止 2023 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为
40,857 万元，净资产 19,608 万元，营业收入为 5,560 万元，净利润 59,883
万元（以上数据已经审计）。
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华鲁恒升
2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42 号；注册
资本 5,457.67 万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电
生产技术咨询服务；煤炭批发。
截止 2023 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
资产总额为 145,110 万元，净资产 94,951 万元，营业收入为 12,444 万元，
净利润 3,918 万元（以上数据已经审计）。
3、德州德化装备工程有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资
本 3864.26 万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；
设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油
设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
截止 2023 年 12 月 31 日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为
24,313 万元，净资产 4,343 万元，营业收入为 15,193 万元，净利润 207
万元（以上数据已经审计）。
4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 500 万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无
机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
截止 2023 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
资产总额为 4,116 万元，净资产 1,416 万元，营业收入为 4,489 万元，净
利润 964 万元（以上数据已经审计）。
5、德州民馨服务有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 30 万元；法定代表人：朱怀贞；经营范围：建筑材料、装饰材
料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水
及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
截止 2023 年 12 月 31 日, 德州民馨服务有限公司资产总额为 236 万
48
华鲁恒升
元，净资产 168 万元，营业收入为 1,038 万元，净利润 61 万元（以上数
据已经审计）。
6、山东华通化工有限责任公司
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山
东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路 44 号乾通源办公楼
三楼 8312-2-1 室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币 1000 万
元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出
口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销
售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；
建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金
产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；
木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易
代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车
旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能
源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理
服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；
计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业
应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
49
华鲁恒升
截止 2023 年 12 月 31 日, 山东华通化工有限责任公司资产总额为
2,926 万元，净资产 1,069 万元，营业收入为 3,931 万元，净利润 0.27 万
元（以上数据已经审计）。
（二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍
1、山东新华制药股份有限公司
本公司实际控制人的控股子公司。公司注册地址：山东省淄博市高新
技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币 68,240.76
万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮
料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项
目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;
批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护
理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、
化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海
鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医
药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、
互联网信息咨询与服务;电商代运营。
截止 2023 年 12 月 31 日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为
828,617 万元，净资产 477,575 万元，营业收入为 810,084 万元，净利润
50,611 万元（2023 年年度数据）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）重新签订日常关联交易合同或协议的主要内容和政策
1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的合同或协议
（1）房屋租赁合同
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化
工股份有限公司（承租方）。
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需
房屋 1382.31 平方米。
合同价格：每平方米 10 元/月
50
华鲁恒升
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
（2）土地使用权租赁合同
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化
工股份有限公司（承租方）。
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需
土地共 312,596.87 平方米。
合同价格：每平方米 20 元/年
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
（3）铁路租赁协议
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化
工股份有限公司（承租方）。
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。
合同价格：参照市场价格，协议定价结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
（4）综合服务协议
合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工
股份有限公司（需方）。
合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、医
疗服务（职工急救和职工年度查体）、物业管理等服务事项。
51
华鲁恒升
合同价格：参照市场价格，协议定价结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
2、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的蒸汽供应
合同
合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升
集团德州热电有限责任公司（需方）
合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。
合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价
或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协
商定价。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。
3、公司与德州德化装备工程有限公司签订的工程劳务及设备制造服
务协议
合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工
股份有限公司及/或其附属公司（需方）
合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制
造服务。
合同价格：参照市场价格，协议定价结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
52
华鲁恒升
4、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的合同或协议
（1）工程设计及咨询服务协议
合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东
华鲁恒升化工股份有限公司及/或其附属公司（需方）
合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程
设计及咨询服务。
合同价格：参照市场价格，协议定价结算。
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
（2）房屋租赁合同
合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（出租方）、山东华鲁恒
升集团德化设计研究有限公司（承租方）
合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司租用生产
经营活动所需房屋共 619.19 平方米。
合同价格：每平方米 10 元/月
结算方式：转账
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
5、公司与德州民馨服务有限公司签订住宿餐饮服务协议
合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份
有限公司（需方）。
合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议
室等服务事项。
合同价格：参照市场价格，协议定价结算。
结算方式：转账
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华鲁恒升
合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署
并加盖双方公章后生效。
合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。
6、公司与山东华通化工有限责任公司签订购销协议
交易标的：（1）本公司及/或其附属公司向山东华通化工有限责任公
司销售液氨、醋酸、新能源、新材料等化工产品；（2）本公司及/或其附
属公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。
交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。
交易的数量与价格：
经双方预计，2024 年、2025 年、2026 年公司销售关联交易最高年度
金额上限分别为人民币 20,000 万元、20,000 万元、20,000 万元。
2024 年、2025 年、2026 年公司采购关联交易最高年度金额上限分别
为人民币 10,000 万元、10,000 万元、10,000 万元。
交易价款结算：双方据实结算和支付交易金额，采取款到发货的结算
方法。
协议生效条件及协议有效期：本次签署的有关协议，由双方法定代表
人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批
准程序之日起生效；期限自协议生效之日起三年。
（二）非重新签定关联交易协议的概况
1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况
本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，
山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。
按市场价格结算；协议有效期至2024年12月31日。具体内容详见公司于
2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于
与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。
四、公司 2023 年度实际发生的日常关联交易及 2024 年度预计日常关
联交易情况
关联交易 2023 年 2023 年实 2023 年发 2024 年
关联人
内容 预计总 际发生额 生额占同 预计总金
54
华鲁恒升
金额(万 （万元） 类交易的 额（万元）
元) 比例（%）
山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务 4,500 4,291.89 72.70 4,700
山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 650 595.42 55.45 650
山东华鲁恒升集团有限公司 铁路租赁 35 29.71 100.00 35
山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 20 15.80 100.00 20
山东华鲁恒升集团德州热电有
蒸汽 8,000 5,791.11 45.10 8,000
限责任公司
工程劳务及设备
德州德化装备工程有限公司 12,000 14,213.17 2.20 1,7000
制造（注 1）
山东华鲁恒升集团德化设计研
工程设计（注 1） 4,500 4,488.68 65.56 7,000
究有限公司
山东华鲁恒升集团德化设计研
房屋租赁 8 6.82 100.00 8
究有限公司
德州民馨服务有限公司 住宿及餐饮服务 1,600 991.10 18.41 1,600
山东新华制药股份有限公司 2,149.80 0.50
新华制药（寿光）有限公司 10,864.29 1.74
山东新华万博化工有限公司 产品销售（注 2） 23,400 402.73 1.05 23,400
山东新华制药进出口有限责任
100.48 0.02
公司
产品销售 50,000 2,241.11 0.40 20,000
山东华通化工有限责任公司
原料采购 30,000 1,596.27 4.73 10,000
合计 // 134,713 47,778.38 // 92,413
注 1：因荆州基地建成投产，公司经营规模扩大，故 2024 年公司预计与德州德化
装备工程有限公司、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司关联交易额度有所增加。
注 2：2021 年 11 月 22 日，公司召开第八届董事会 2021 年第 3 次临时会议，审议
通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体
内容详见公司于 2021 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公
司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。续签的日常关联
交易协议中提出：公司 2022 年、2023 年、2024 年持续关联交易交易额将分别不超过
人民币 25,700 万元、23,400 万元及 23,400 万元。
五、关联销售协议签署对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要
的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的
合法权益，不影响公司独立性。
二○二四年四月二十六日
55
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款
的议案》，请予审议。
为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日
常生产经营、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超
过人民币 20 亿元的自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超
过 1 年。期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年度股东大会召
开之日内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，并授权公司
董事长行使决策权并签署相关合同文件。
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
1、目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营及项目建设等各种
资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进
行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、品种
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使
用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过
1年的银行结构性存款。
3、额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行
结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通
过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期
限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚
56
华鲁恒升
未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期
延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
4、实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股
东大会审议通过之日起，根据公司实际情况及需求签署相关合同文件，公
司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、资金来源
公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，
风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易
所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营及项
目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营和项目建设，不会
影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结
构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体
股东的利益。
二○二四年四月二十六日
57
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司章程>的议案》，请予审
议。
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、上市公司独立董事管理办法》、上市公司章程指引》
等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行
修订，具体修订对照情况如下：
原条款 修改后条款
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 东，将其持有的本公司股票或者其他具
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 此所得收益归本公司所有，本公司董事
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 会将收回其所得收益。但是，证券公司
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会不按照前款规定执行的， 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 员、自然人股东持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 人）以其所代表的有表决权的股份数额
58
华鲁恒升
决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规定条 披露。
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 董事会、独立董事和符合相关规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 条件的股东可以公开征集股东权利。征
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 集股东投票权应当向被征集人充分披露
方式征集股东投票权。公司和股东大会召 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
集人不得对征集投票权提出最低持股比例 变相有偿的方式征集股东投票权。公司
限制。 和股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十一条 担任独立董事应当 第一百一十一条 担任独立董事应
符合下列条件： 当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十条所要 （二）符合本章程第一百一十二条
求的独立性； 所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事
其他履行独立董事职责所必需的工作经 职责所必需的法律、会计或者经济等工
验； 作经验；
(五) 如在其他上市公司兼任独立董 （五）具有良好的个人品德，不存
事，兼任的公司不得超过 4 家，并确保有 在重大失信等不良记录；
足够的时间和精力有效履行独立董事的职 （六）如在其他上市公司兼任独立
责。 董事，兼任的公司不得超过三家（含本
公司），并确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司
章程规定的其他条件。
第一百一十二条 下列人员不得担任 第一百一十二条 独立董事必须保
独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的 (一) 在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
属指配偶、父母、子女等，主要社会关系 关系：
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 (二) 直接或间接持有公司已发行股
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)： 份 1％以上或者是公司前十名股东中自
(二)直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其配偶、父母、子女；
1％以上或者是公司前十名股东中自然人 (三) 在直接或者间接持有公司已发
59
华鲁恒升
股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
(三) 在直接或者间接持有公司已发 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 子女、；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人
(四) 最近一年内曾经具有前三项所 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
列举情形的人员； 子女；
(五) 为公司或公司的附属企业提供 (五) 与公司及其控股股东、实际控
财务、法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
(六) 本章程第一百零一条规定的其 往来的人员，或者在有重大业务往来的
他人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的
(七) 中国证监会或交易所认定的其 人员；
他不得担任独立董事的其他人员。 (六) 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名、 第 一 百 一十 三条 独立 董 事 的 提
选举和更换： 名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独
持有公司己发行股份 1％以上的股东可以 或者合计持有公司已发行股份 1％以上
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 的股东可以提出独立董事候选人，并经
决定。 股东大会选举决定。
（二) 独立董事每届任期与其他董事 依法设立的投资者保护机构可以公
相同，任期届满，连选可以连任，但连任 开请求股东委托其代为行使提名独立董
时间不得超过六年。 事的权利。
（三）独立董事连续 3 次未亲自出席 提名人不得提名与其存在利害关系
董事会议的，由董事会提请股东大会予以 的人员或者有其他可能影响独立履职情
60
华鲁恒升
撤换。除上述情况及《公司法》中规定的 形的关系密切人员作为独立董事候选
不得担任董事的情形外，独立董事任期届 人。
满前不得无故被免职。提前免职的，公司 （二) 独立董事每届任期与其他董
应将其作为特别披露事项予以披露，被免 事相同，任期届满，连选可以连任，但
职的独立董事认为公司的免职理由不当 连任时间不得超过六年。
的，可以作公开声明。 （三）独立董事连续两次未亲自出
（四）独立董事在任期届满前可以提 席董事会议的，也不委托其他独立董事
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 代为出席的，董事会应当在该事实发生
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 之日起三十日内提议股东大会解除该独
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 立董事职务。
况进行说明。 （四）独立董事在任期届满前可以
独立董事辞职导致独立董事成员或董 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
事会成员低于法定或公司章程规定最低人 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
数的，在改选的独立董事就任前，独立董 或其认为有必要引起公司股东和债权人
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 注意的情况进行说明。公司应当对独立
规定，履行职务。董事会应当在两个月内 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 独立董事辞职导致董事会或者其专
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或公司章程规定的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 公司重大关联交 第一百一十四条 下列事项应当经
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 公司全体独立董事过半数同意后，提交
之一以上独立董事同意后，方可提交董事 董事会审议：
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 （一）应当披露的关联交易；
股东大会、提议召开董事会会议和在股东 （二）上市公司及相关方变更或者
大会召开前公开向股东征集投票权，应由 豁免承诺的方案；
二分之一以上独立董事同意。经全体独立 （三）被收购上市公司董事会针对
董事二分之一以上同意，独立董事可独立 收购所作出的决策及采取的措施；
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 （四）法律、行政法规、中国证监
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 会规定和公司章程规定的其他事项。
司承担。 公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十五条 独立董事应当按时 第一百一十五条 独立董事应当按
出席董事会会议，了解公司的生产经营和 时出席董事会会议，了解公司的生产经
运作情况，主动调查、获取做出决策所需 营和运作情况，主动调查、获取做出决
要的情况和资料。独立董事应当向公司年 策所需要的情况和资料，并对所议事项
度股东大会提交全体独立董事年度报告 发表明确意见。公司应当建立独立董事
书，对其履行职责的情况进行说明。 工作制度。董事会秘书应当确保独立董
公司应当建立独立董事工作制度，董 事与其他董事、高级管理人员及其他相
事会秘书应当积极配合独立董事履行职 关人员之间的信息畅通，确保独立董事
责。公司应保证独立董事享有与其他董事 履行职责时能够获得足够的资源和必要
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华鲁恒升
同等的知情权，及时向独立董事提供相关 的专业意见。公司应当保障独立董事享
材料和信息，定期通报公司运营情况，必 有与其他董事同等的知情权，定期通报
要时可组织独立董事实地考察。 公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使上述管理办法第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
第一百一十六条 独立董事应当对以 第一百一十六条 独立董事每年在
下事项向董事会发表独立意见： 上市公司的现场工作时间应当不少于十
(1) 提名 、任免董事； 五日。
(2) 聘任或解聘高级管理人员； 除按规定出席股东大会、董事会及
(3) 公司董事、高级管理人员的薪 其专门委员会、独立董事专门会议外，
酬； 独立董事可以通过定期获取上市公司运
(4) 重大关联交易；公司的股东、实 营情况等资料、听取管理层汇报、与内
际控制人及其关联企业对公司现有或新发 部审计机构负责人和承办上市公司审计
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 业务的会计师事务所等中介机构沟通、
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 实地考察、与中小股东沟通等多种方式
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 履行职责。
(5) 独立董事认为可能损害中小股 公司董事会及其专门委员会、独立
东的事项； 董事专门会议应当按规定制作会议记
(6) 独立董事应在年度报告中，对公 录，独立董事的意见应当在会议记录中
司累计和当期对外担保情况、执行相关规 载明。独立董事应当对会议记录签字确
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 认。
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华鲁恒升
(7) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当制作工作记录，详细
独立董事应当就上述事项发表以下几 记录履行职责的情况。独立董事履行职
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 责过程中获取的资料、相关会议记录、
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 与上市公司及中介机构工作人员的通讯
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 记录等，构成工作记录的组成部分。对
司应当将独立董事的意见予以公告，独立 于工作记录中的重要内容，独立董事可
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 以要求董事会秘书等相关人员签字确
会应将各独立董事的意见分别披露。 认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十七条 公司董事会设立以 第一百三十七条 公司董事会设立
下专门委员会： 以下专门委员会：
(一) 战略委员会。战略委员会主要 （一）战略委员会。战略委员会主
负责对公司长远发展战略和重大投资决策 要负责对公司长远发展战略和重大投资
进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
(二) 审计委员会。审计委员会主要 （二）审计委员会。审计委员会主
负责公司内、外部审计的沟通、监督和稽 要职责：
查工作，对公司重要财务计划、审计计划、 1、监督及评估外部审计工作，提议
重大奖励方案等提出评价意见，对董事会 聘请或更换外部审计机构；
负责。 2、提议聘任或者解聘上市公司财务
（三）提名委员会。提名委员会主要负 负责人；
责对公司董事和经理人员的人选、选择标 3、监督公司的内部审计制度及其实
准和程序进行选择并提出建议，对董事会 施；
负责。 4、监督及评估内部审计工作，负责
(四) 薪酬与考核委员会。薪酬与考 内部审计与外部审计之间的沟通；
核委员会主要负责研究董事、经理人员考 5、审核公司的财务信息及其披露；
核标准，进行考核并提出建议；研究和审 6、审核公司的内控制度。
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）提名委员会。提名委员会主
专门委员会对董事会负责，依照公司 要职责：
章程和董事会授权履行职责，专门委员会 1、研究董事、高级管理人员的选择
的提案应当提交董事会审议决定。 标准和程序并提出建议；
专门委员会成员全部由董事组成，其 2、对董事候选人和高级管理人员人
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 选及其任职资格进行遴选、审核，并提
委员会中独立董事应占多数并担任召集 出建议。
人，并且审计委员会的召集人应当为会计 （四）薪酬与考核委员会。薪酬与
专业人士。 考核委员会主要职责研究董事、高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司董事会议事规则>的议
案》，请予审议。
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指
引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司董事
会议事规则》进行修订，具体修订对照情况如下：
原条款 修改后条款
第一条 为规范山东华鲁恒升化工
第一条 为规范山东华鲁恒升化工股 股份有限公司（以下简称“公司”）董事
份有限公司（以下简称“公司”）董事会议 会议事程序，提高董事会工作效率和科
事程序，提高董事会工作效率和科学决策 学决策水平，保证公司董事会依法行使
水平，保证公司董事会依法行使权力，履 权力，履行义务，维护公司经营、管理
行义务，维护公司经营、管理工作的顺利 工作的顺利进行，依照《中华人民共和
进行，依照《上市公司治理准则》、《关于 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司独立董事管理办法》、《上市
和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 公司治理准则》和《公司章程》及其他
有关规定，制定本规则。
第十条 董事由股东大会从董事会、 第十条 非独立董事由董事会、监
监事会或单独持有或合并持有公司有表决 事会或单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上股东提名的侯选人中选 权股份总数 3%以上股东提名侯选人，并
举产生或更换。董事需由出席股东大会的 经股东大会选举产生或更换。董事需由
股东所持表决权以累积投票方式选举，每 出席股东大会的股东所持表决权以累积
一股份在选举每一董事时有一票表决权。 投票方式选举，每一股份在选举每一董
获选董事按拟定的董事人数依次以得票较 事时有一票表决权。获选董事按拟定的
高者确定。 董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指（1）公 前款所称累积投票方式，是指（1）
司股东拥有的每一份股份，等于拟选出董 公司股东拥有的每一份股份，等于拟选
事人数相同的表决票数，即股东在选举董 出董事人数相同的表决票数，即股东在
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 选举董事时所拥有的全部表决票数，等
有的股份乘以拟选出的董事之积。（2）股 于其所持有的股份乘以拟选出的董事之
东可以将其所拥有的表决票集中选举一 积。（2）股东可以将其所拥有的表决票
人，也可以分散选举数人，但股东累计投 集中选举一人，也可以分散选举数人，
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华鲁恒升
出的票数不得超过其所享有的总票数。（3） 但股东累计投出的票数不得超过其所享
获选董事按提名的人数依次以得票高者确 有的总票数。（3）获选董事按提名的人
定。因获选的董事达不到公司章程所要求 数依次以得票高者确定。因获选的董事
的人数时，公司应按照规定重新提名并在 达不到公司章程所要求的人数时，公司
下一次股东大会上重新选举以补足人数； 应按照规定重新提名并在下一次股东大
因票数相同使得获选的董事超过公司拟选 会上重新选举以补足人数；因票数相同
出的人数时，应对超过拟选出的董事人数 使得获选的董事超过公司拟选出的人数
票数相同的候选人进行新一轮的投票选 时，应对超过拟选出的董事人数票数相
举，直至产生公司拟选出的董事人数。 同的候选人进行新一轮的投票选举，直
至产生公司拟选出的董事人数。
第十一条 董事由股东大会选举或更 第十一条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，任期三年。董事任期届满，可连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 选连任，独立董事连续任职不得超过六
无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不
董事任期从就任之日起计算，至本届 能无故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 届董事会任期届满时为止。董事任期届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和公司章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管理 门规章和公司章程的规定，履行董事职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 非独立董事可以由总经理或者其
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第二十四条 担任独立董事应当符合 第二十四条 担任独立董事应当符
下列条件： 合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他
规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备公司章程中要求的独立性； （二）具备公司章程中要求的独立
(三)具备上市公司运作的基本知识， 性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备公司运作的基本知识，
(四)具备五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律法规和规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验： （四）具有五年以上履行独立董事
如在其他上市公司兼任独立董事，兼 职责所必需的法律、会计或者经济等工
任的公司不得超过 4 家，并确保有足够的 作经验；
时间和精力有效履行独立董事的职责。 （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本公司
章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的
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华鲁恒升
时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二十五条 下列人员不得担任独立 第二十五条 下列人员不得担任独
董事： 立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
指配偶、父母、子女等，主要社会关系指 关系：
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 （二）直接或间接持有公司已发行股
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 份 1％以上或者是公司前十名股东中自
(二)直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其配偶、父母、子女；
l％以上或者是公司前十名股东中自然人 （三）在直接或者间接持有公司已发
股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
(三)在直接或者间接持有公司已发行 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
股份 5％以上的股东单位或者在公司前五 子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
举情形的人员； 子女；
(五)为公司或公司的附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控
务、法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
(六)本规则第九条规定的其他人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的
(七)中国证监会认定的其他人员。 单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
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华鲁恒升
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第二十六条 独立董事的提名、选
举和更换：
第二十六条 独立董事的提名、选举 （一）公司董事会、监事会单独或
和更换： 者合计持有公司已发行股份 1％以上的
(一)公司董事会、监事会单独或者持 股东可以提出独立董事候选人，并经股
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 东大会选举决定。
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 依法设立的投资者保护机构可以公
定。 开请求股东委托其代为行使提名独立董
(二)独立董事每届任期与其他董事相 事的权利。
同，任期届满，连选可以连任，但连任时 提名人不得提名与其存在利害关系
间不得超过六年。 的人员或者有其他可能影响独立履职情
(三)独立董事连续 3 次未亲自出席董 形的关系密切人员作为独立董事候选
事会议的，由董事会提请股东大会予以撤 人。
换。除上述情况及《公司法》中规定的不 （二）独立董事每届任期与其他董
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 事相同，任期届满，连选可以连任，但
前不得无故被免职。提前免职的，公司应 连任时间不得超过六年。
将其作为特别披露事项予以披露，被免职 （三）独立董事连续两次未亲自出
的独立董事认为公司的免职理由不当的， 席董事会议的，也不委托其他独立董事
可以作公开声明。 代为出席的，董事会应当在该事实发生
（四）独立董事在任期届满前可以提 之日起三十日内提议股东大会解除该独
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 立董事职务。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 （四）独立董事在任期届满前可以提
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
况进行说明。 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
独立董事辞职导致独立董事成员或董 其认为有必要引起公司股东和债权人注
事会成员低于法定或公司章程规定最低人 意的情况进行说明。公司应当对独立董
数的，在改选的独立董事就任前，独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 独立董事辞职导致董事会或者其专
的规定，履行职务。董事会应当在两个月 门委员会中独立董事所占的比例不符合
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 法定或公司章程规定最低人数的，在改
开股东大会的，独立董事可以不再履行职 选的独立董事就任前，拟辞职独立董事
务。 仍应当按照法律、行政法规及公司章程
的规定，继续履行职务。董事会应当在
六十日内召开股东大会完成补选。
第二十七条 公司重大关联交易、聘 第二十七条 下列事项应当经上市
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 公司全体独立董事过半数同意后，提交
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 董事会审议：
独立董事向董事会提请召开临时股东大 （一）应当披露的关联交易；
会、提议召开董事会会议和在股东大会召 （二）上市公司及相关方变更或者
开前公开向股东征集投票权，应由二分之 豁免承诺的方案；
一以上独立董事同意。经全体独立董事同 （三）被收购上市公司董事会针对
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华鲁恒升
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 收购所作出的决策及采取的措施；
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 （四）法律、行政法规、中国证监
咨询，相关费用由公司承担。 会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第二十八条 独立董事应当按时出席 第二十八条 独立董事应当按时出
董事会会议，了解公司的生产经营和运作 席董事会会议，了解公司的生产经营和
情况，主动调查、获取做出决策所需要的 运作情况，主动调查、获取做出决策所
情况和资料。独立董事应当向公司年度股 需要的情况和资料。独立董事应当向公
东大会提交全体独立董事年度报告书，对 司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在上市公司发出
年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当对以下事项 第三十条 独立董事每年在上市公
向董事会发表独立意见： 司的现场工作时间应当不少于十五日。
(1)提名、任免董事； 除按规定出席股东大会、董事会及
(2)重大关联交易； 其专门委员会、独立董事专门会议外，
(3)聘任或解聘高级管理人员； 独立董事可以通过定期获取上市公司运
(4)公司董事、高级管理人员的薪酬； 营情况等资料、听取管理层汇报、与内
(5)独立董事认为可能损害中小股东 部审计机构负责人和承办上市公司审计
的事项； 业务的会计师事务所等中介机构沟通、
(6)公司章程规定的其他事项。 实地考察、与中小股东沟通等多种方式
独立董事应当就上述事项发表以 履行职责。
下几类意见之一：同意；保留意见及其理 公司董事会及其专门委员会、独立
由；反对意见及其理由；无法发表意见及 董事专门会议应当按规定制作会议记
其障碍。如果有关事项属于需要披露的事 录，独立董事的意见应当在会议记录中
项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 载明。独立董事应当对会议记录签字确
独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 认。
董事会应将各董事的意见分别披露。 独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与上市公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 为了保证独立董事有效 第三十一条 为了保证独立董事有
行使职权，公司对独立董事提供必要的条 效行使职权，公司对独立董事提供必要
件： 的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
的事项，公司必须按法定的时间提前通知 会决策的事项，公司必须按法定的时间
68
华鲁恒升
独立董事并同时提供足够的资料，独立董 提前通知独立董事并同时提供足够的资
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 料，独立董事认为资料不充分的，可以
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
或论证不明确时，可联名书面向董事会提 认为资料不充分或论证不明确时，可联
出延期召开董事会会议或延期审议该事 名书面向董事会提出延期召开董事会会
项，董事会应予以采纳。 议或延期审议该事项，董事会应予以采
公司向独立董事提供的资料，公司及 纳。
独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司
(二)公司应提供独立董事履行职责所 及独立董事本人应当至少保存 10 年。
必需的工作条件。上市公司董事会秘书应 （二）公司应提供独立董事履行职
积极为独立董事履行职责提供协助，如介 责所必需的工作条件。上市公司董事会
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 秘书应积极为独立董事履行职责提供协
立意见、提案及书面说明应当公告的，董 助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 事发表的独立意见、提案及书面说明应
宜。 当公告的，董事会秘书应及时到证券交
（三）独立董事行使职权时，公司有 易所办理公告事宜。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 （三）独立董事行使职权时，公司
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
（四）独立董事聘请中介机构的费用 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
及其他行使职权时所需的费用由公司承 （四）独立董事聘请中介机构的费
担。 用及其他行使职权时所需的费用由公司
（五）公司应当给予独立董事适当的津 承担。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， （五）公司应当给予独立董事与其
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 承担职责相适应的津贴。津贴的标准应
披露。 当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
第五十二条 董事会设立以下专门委 第五十二条 董事会设立以下专门
员会： 委员会：
(一) 战略委员会。战略委员会主要 （一） 战略委员会。战略委员会
负责对公司长远发展战略和重大投资决策 主要负责对公司长远发展战略和重大投
进行研究并提出建议。 资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会。审计委员会主要职 （二）审计委员会。审计委员会主
责： 要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、监督及评估外部审计工作，提议
2、监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； 2、提议聘任或者解聘上市公司财务
3、负责内部审计与外部审计之间的沟 负责人；
通； 3、监督公司的内部审计制度及其实
4、审核公司的财务信息及其披露； 施；
5、审核公司的内控制度。 4、监督及评估内部审计工作，负责
(三)提名委员会。提名委员会主要职 内部审计与外部审计之间的沟通；
责： 5、审核公司的财务信息及其披露；
1、研究董事、经理人员的选择标准和 6、审核公司的内控制度。
程序并提出建议； （三）提名委员会。提名委员会主
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2、对董事候选人和经理人选进行审查 要职责：
并提出建议。 1、研究董事、高级管理人员的选择
(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考核 标准和程序并提出建议；
委员会主要职责研究董事、经理人员考核 2、对董事候选人和高级管理人员人
标准，进行考核并提出建议；研究和审查 选及其任职资格进行遴选、审核，并提
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 出建议。
（四）薪酬与考核委员会。薪酬与
考核委员会主要职责研究董事、高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第五十三条 各委员会组成和工作程 第五十三条 各委员会组成和工作
序： 程序：
(一)战略委员会由 3-5 名董事组成， （一）战略委员会由 3-5 名董事组
委员会的建议提交董事会并通过董事会会 成，委员会的建议提交董事会并通过董
议形成决议后交股东大会审议。 事会会议形成决议后交股东大会审议。
(二)审核委员会由 3-5 名董事组成， （二）审计委员会由 3-5 名董事组
其中独立董事占半数以上(其中须有一名 成，其中独立董事占半数以上（其中须
为会计专业人士)。独立董事(会计专业人 有一名为会计专业人士）。独立董事（会
士)担任委员会召集人。 计专业人士）担任委员会召集人。
委员会接受董事会委托，并对董事会 委员会接受董事会委托，并对董事
负责。委员会的建议提交董事会并通过董 会负责。委员会的建议提交董事会并通
事会会议形成决议后实施。 过董事会会议形成决议后实施。
(三)提名委员会由 3-5 名董事组成， （三）提名委员会由 3-5 名董事组
其中独立董事占半数以上，并选举独立董 成，其中独立董事占半数以上并担任召
事为召集人。委员会对董事会负责。委员 集人。委员会对董事会负责。委员会的
会的提名建议提交董事会。 提名建议提交董事会。
(四)考核与薪酬委员会由 3-5 名董事 （四）考核与薪酬委员会由 3-5 名
组成，其中独立董事占半数以上，独立董 董事组成，其中独立董事占半数以上并
事为召集人。 担任召集人。
委员会对公司董事、高级管理人员的 委员会对公司董事、高级管理人员
薪酬考核提出意见，提交董事会并通过董 的薪酬考核提出意见，提交董事会并通
事会决议后实施。 过董事会决议后实施。
二○二四年四月二十六日
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山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十三
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司独立董事制度>的议案》，
请予审议。
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指
引》等法律法规及规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司独立
董事制度》进行修订，具体修订对照情况如下：
原条款 修改后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了促进山东华鲁恒升化工 第一条 为了促进山东华鲁恒升化工
股份有限公司（以下简称“公司”或“本 股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司利益，保障 公司”）规范运作，维护公司利益，保障
全体股东，特别是中小股东的合法权益不 全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据中国证监会《关于在上市公 受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、
司建立独立董事制度的指导意见》（以下 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
简称《指导意见》）和本公司章程的有关 易所股票上市规则》、《上市公司独立董事
规定，制定本制度。 管理办法》、《上海证券交易所公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《自律监管指引第 1 号》）等国家有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事以外的其他职务，并与本公司及其 除董事以外的其他职务，并与公司及其主
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
观判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
相关的法律法规、《指导意见》和《公司 照相关的法律法规、中国证券监督管理委
章程》的要求，认真履行职责，维护公司 员会（以下简称中国证监会）规定、证券
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华鲁恒升
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 交易所业务规则和《公司章程》的要求，
益不受损害。 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事 第四条 公司董事会成员中独立董事
占三分之一以上，其中至少有一名会计专 占三分之一以上，其中至少有一名会计专
业人士。 业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职 会计专业人士是指具有高级会计职
称或注册会计师资格的人士。 称、注册会计师资格或具有法律、法规、
规章、规范性文件规定的其他条件的人
士。
第五条 独立董事出现不符合独立性 第五条 公司应当在董事会中设置审
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 计委员会。审计委员会成员应当为不在公
情形，由此造成公司独立董事达不到本制 司担任高级管理人员的董事，其中独立董
度要求的人数时，公司应按规定补足独立 事应当过半数，并由独立董事中会计专业
董事人数 人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事 第六条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参加 的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。 中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列 第七条 担任独立董事必须具备下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所规定的 （二）符合本制度第八条所规定的独
情形； 立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）如在其他上市公司兼任独立董 （五）具有良好的个人品德，不存在
事，兼任的公司不得超过 4 家，并确保有 重大失信等不良记录；
足够的时间和精力有效履行独立董事的 （六）法律、行政法规、中国证监会
职责； 规定、证券交易所业务规则和本公司章程
（六）公司章程规定的其他条件。 规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任公司独立 第八条 下列人员不得担任公司独立
董事： 董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职 (一) 在公司或者其附属企业任职的
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华鲁恒升
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系：
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 (二) 直接或间接持有公司已发行股
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 份 1％以上或者是公司前十名股东中自然
（二）直接或间接持有公司已发行股 人股东及其配偶、父母、子女；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 (三) 在直接或者间接持有公司已发
然人股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（三）在直接或间接持有公司已发行 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年内曾经具有前三项所 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
列举情形的人员； 女；
（五）为公司或者其附属企业提供财 (五) 与公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）公司章程规定的其他人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（七）中国证监会认定的其他人员。 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家
境内公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
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华鲁恒升
第九条 公司董事会、监事会、单独或 第十条 公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。 大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第十一条 独立董事的提名人在提名
应当征得被提名人的同意。 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名人应当充分了解被提
名人职业、学历 、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应
第十二条 公司在董事会中设置提名
当就其本人与公司之间不存在任何影响
委员会的，提名委员会应当对被提名人任
其独立客观判断的关系发表公开声明。
职资格进行审查，并形成明确的审查意
在选举独立董事的股东大会召开前，
见。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，
第十二条 公司上市后，在选举独立董
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
事的股东大会召开前，公司应将所有被提
并将所有独立董事候选人的有关材料报
名人的有关材料同时报送中国证监会、公
送证券交易所，相关报送材料应当真实、
司所在地中国证监派出机构和上海证券
准确、完整。
交易所。公司董事会对被提名人的有关情
证券交易所依照规定对独立董事候
况有异议的，应同时报送董事会书面意
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
见。
董事候选人是否符合任职资格并有权提
第十三条 对中国证监会持有异议的
出异议。证券交易所提出异议的，公司不
被提名人，可作为公司董事候选人，但不
得提交股东大会选举。
作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
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华鲁恒升
第十四条 独立董事每届任期与其他 第十四条 独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满可连选连任，但 董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。 是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自 第十五条 独立董事任期届满前，公
出席董事会会议的，由董事会提请股东大 司可以依照法定程序解除其职务。提前解
会予以撤换。 除独立董事职务的，公司应当及时披露具
第十六条 除出现上述情况及《公司 体理由和依据。独立董事有异议的，公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独 应当及时予以披露。
立董事任期届满前不得无故被免职。提前 独立董事不符合本制度规定的，应当
免职的，公司应将其作为特别披露事项予 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
以披露，被免职的独立董事认为公司的免 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
职理由不当的，可以作出公开的声明。 后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十七条 独立董事在任期届满前可 第十六条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职 交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债 有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条 独立董事辞职导致独立董 第十七条 独立董事辞职或者被解除
事成员或董事会成员低于法定或公司章 职务导致董事会成员或专门委员会中独
程规定最低人数的，在改选的独立董事就 立董事所占的比例不符合法定或公司章
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺
规及公司章程的规定，履行职务。董事会 会计专业人士的，公司应当自前述事实发
应当在两个月内召开股东大会改选独立 生之日起六十日内完成补选。
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 在新任独立董事就任前，拟辞职的独
可以不再履行职务。 立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
章程的规定，继续履行职务。
第十八条 公司可以从上市公司协会
独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的特别职权 第四章 独立董事职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体
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华鲁恒升
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
和公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的
第二十条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有《公司法》和
作用，独立董事除应当具有《公司法》和
《公司章程》规定赋予董事的职权外，还
《公司章程》规定赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关
（一）独立聘请中介机构，对公司具
联自然人达成超过 30 万元的交易或与关
体事项进行审计、咨询或者核查；
联法人达成的总额高于 300 万元且高于
（二）向董事会提请召开临时股东大
公司最近经审计净资产值的 5％）应由二
会；
分之一以上独立董事同意后，方可提交董
（三）提议召开董事会；
事会讨论。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计
（五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所；
权益的事项发表独立意见；
（三） 向董事会提请召开临时股东大
（六）法律、行政法规、中国证监会
会；
和公司章程规定的其他职权。
（四） 提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项
（五）可以在股东大会召开前公开向
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
股东征集投票权。
同意。
（六）经全体独立董事同意，可独立
独立董事行使第一款所列职权的，公
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
的，公司应当披露具体情况和理由。
司承担。
第二十一条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十条 独立董事行使前条除第 第二十三条 下列事项应当经公司全
（六）项职权外应当取得全体独立董事的 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
二分之一以上同意。 议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
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华鲁恒升
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 如上述提议未被采纳或 第二十四条 公司应当定期或者不定
上述职权不能正常行使，公司应将有关情 期召开全部由独立董事参加的会议（以下
况予以披露。 简称独立董事专门会议）。本制度第二十
条（一）至（三）项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第二十五条 公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
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华鲁恒升
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 独立董事的独立意见 第二十九条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
第二十二条 独立董事应当对以下公
（一）重大事项的基本情况；
司重大事项向董事会发表独立意见：
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华鲁恒升
（一）提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行
（二）聘任或解聘高级管理人 的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
员； （三）重大事项的合法合规性；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （四）对公司和中小股东权益的影
酬； 响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（四）重大关联交易；公司的股东、 是否有效；
实际控制人及关联企业对公司现有或新 （五）发表的结论性意见。对重大事
发生的总额高于 300 万元或高于公司最 项提出保留意见、反对意见或者无法发表
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 意见的，相关独立董事应当明确说明理
金往来，以及公司是否采取有效措施回收 由、无法发表意见的障碍。
欠款； 独立董事应当对出具的独立意见签
（五）独立董事认为可能损害中小股 字确认，并将上述意见及时报告董事会，
东权益的事项； 与公司相关公告同时披露。
（六）独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一；同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第三十条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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华鲁恒升
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 公司应当为独立董事提供
第五章 独立董事的履职保障
必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事 第三十一条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 享有与其他董事同等的知情权。为保证独
事会决策的事项，公司应按法定的时间提 立董事有效行使职权，公司应当向独立董
前通知独立董事并同时提供足够的资料， 事定期通报公司运营情况，提供资料，组
独立董事认为资料不充分的，可以要求补 织或者配合独立董事开展实地考察等工
充。 作。
第二十六条 公司向独立董事提供的 第三十二条 公司应当及时向独立董
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
5 年。 政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十七条 公司提供独立董事履行 第三十三条 公司提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。 职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应积极为独立董事 公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及 料等。董事会秘书应当确保独立董事与其
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 他董事、高级管理人员及其他相关人员之
到证券交易所办理公告事宜。 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
独立董事行使职权时，公司有关人员 能够获得足够的资源和必要的专业意见。
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 公司应当保障独立董事享有与其他
不得干预其独立行使职权。 董事同等的知情权，定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
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第三十四条 独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通
独立董事沟通渠道。
第二十八条 独立董事聘请中介机构 第三十五条 独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由 的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。 公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事 第三十六条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由股东大会 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
审议通过，并在公司年报中进行披露。 准应当由股东大会审议通过，并在公司年
除上述津贴外，独立董事不应从公 报中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和 除上述津贴外，独立董事不应从公司
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得额外的、未予披露的其
他利益
第七章 附 则 第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家 第三十七条 本制度未尽事宜，按国
的有关法律、法规及《公司章程》执行。 家的有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》执行。
第三十一条 本制度由公司股东大会 第三十八条 本制度由公司股东大会
通过后生效，修改时亦同。 通过后生效，修改时亦同。公司原《独立
董事制度》（2007 年 10 月版本）同时废
止。
第三十二条 本制度由公司董事会负 第三十九条 本制度由公司董事会负
责解释。 责解释。
二○二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十四
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于选举董事的议案》，请予审议。
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名
常怀春先生、祁少卿先生、高景宏先生、庄光山先生、于富红先生、丁建生
先生、张成勇先生担任公司第九届董事会董事。上述董事候选人简历如下：
1、常怀春，男，1967年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。历任
公司副总经理、董事、常务副总经理、副董事长、总经理； 2015.04至今，
公司董事长、总经理。
2、祁少卿，男，1982年生人，大学学历，营销师。历任公司化肥产品
销售经理、营销部门副总经理、营销部门常务副总经理，2020.06至今，公
司副总经理。
3、高景宏，男，1969年生人，高级工商管理硕士，工程师。历任公司
副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事；2014.03至今，公司董事、副
总经理、财务负责人。
4、庄光山，男，1972年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。2010.12
至2021.04，公司副总经理；2021.04至今，公司董事、副总经理。
5、于富红，男，1970年生人，研究生学历、MBA、正高级工程师；
历任公司车间主任、生产处处长、生产部副经理、经理、总经理助理、副
总经理；2021.04至今，公司常务副总经理。
6、丁建生，男，1954年生人，新加坡国立大学MBA、泰山学者。曾
任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实
业集团有限公司总裁。现任烟台东化新材料有限公司执行董事。2018年4
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华鲁恒升
月起担任公司董事。
7、张成勇，男，1972 年生人，法律硕士，正高级经济师，公司律师。
2006 年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华
鲁控股集团有限公司资本运营总监,华鲁投资发展有限公司执行董事(法定
代表人), 山东新华制药股份有限公司董事,山东鲁抗医药股份有限公司董
事,华鲁国际融资租赁有限公司董事、董事长。2015 年 4 月起担任公司董
事。
二〇二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十五
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于选举独立董事的议案》，请予审议。
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名
舒兴田先生、郭绍辉先生、吴非先生、黄蓉女士担任公司第九届董事会独立
董事。上述独立董事候选人简历如下：
1、舒兴田，男，1940年4月生人，大学学历，中国工程院院士，教授级高
级工程师，分子筛和炼油催化剂制造专家。1964年至今，石油化工科学研究院，
职业领域涉及分子筛和炼油催化剂开发和工业应用；2023年7月起担任公司独
立董事。
2、郭绍辉，男，1958年9月生人，应用化学博士学位。2011年9月至2021
年9月中国石油大学（北京）任教授、副院长，职业领域涉及应用化学、环境
工程，学术管理。2022年5月起担任公司独立董事。
3、吴非，男，1983年生人，法学硕士，取得中国律师资格证书、独立董事
资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管员，上海信公科
技集团股份有限公司合伙人、董事，2016年至2021年期间曾任公司独立董事；
2019年2月至今任上海信公科技集团股份有限公司董事、总经理。
4、黄蓉，女，1978 年生人，管理科学（会计学方向）博士，美国国籍。
1995 年 9 月至 1999 年 7 月在东华大学攻读国际经济与贸易、计算机科学专业
本科；2000 年 9 月至 2001 年 8 月在美国密西西比州立大学攻读会计学硕士；
2001 年 9 月至 2006 年 8 月在美国德州大学达拉斯分校攻读经济学硕士、管理
科学（会计学方向）博士。1999 年 7 月至 2000 年 7 月在长城计算机软件与系
统有限公司（上海）工作；2006 年 9 月至 2018 年 7 月历任纽约市立大学会计
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华鲁恒升
学助理教授、副教授；2018 年 8 月至 2019 年 9 月任长江商学院会计学副教授；
2019 年 10 月至今任复旦大学管理学院会计学教授；曾任贵州燃气公司独立董
事。
二〇二四年四月二十六日
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华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2023 年年度股东大会议案之十六
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于选举监事的议案》，请予审议。
鉴于公司第八届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司监事会提名刘承
通先生、杨志勇先生担任公司第九届监事会监事。上述监事候选人简历如
下：
1、刘承通，男，1971 年生人，工商管理硕士学位、法律硕士学位，
高级经济师，公司律师，济南仲裁委员会仲裁员。历任华鲁控股集团有限
公司规划发展部经理、副总经理、资深副总经理、法律事务办公室副主任，
现任华鲁控股集团有限公司总法律顾问、投资发展部总经理、法律事务部
部长，华鲁恒升(荆州)有限公司董事，华鲁集团（香港）有限公司董事， 山
东鲁抗医药股份有限公司监事会副主席，山东裕龙石化有限公司监事。
2021 年 4 月起任本公司董事。
2、杨志勇，男，1976 年生人，经济学学士、工商管理硕士，2006 年
起任华鲁控股集团审计部副总经理、总经理；2020 年起任华鲁控股集团财
务部总经理；现任华鲁控股集团有限公司财务部总经理，华鲁投资发展有
限公司监事，华鲁集团有限公司（香港）董事。2021 年 4 月起任本公司监
事。
二〇二四年四月二十六日
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