证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2024-009
株洲千金药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量:4,920,000 股；
首次授予的限制性股票回购价格:3.5331 元/股；
预留授予的限制性股票回购价格：5.2377 元/股。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
11 日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 136 名激励对象 4,920,000 股限制性股票。经公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权, 本次回购注销事项属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事
项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第
十届监事会第六次会议，审议通过关于《<株洲千金药业股份有限公
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司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2.2021 年 12 月 8 日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株
洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激
励计划。
3.2021 年 12 月 10 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事
作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司
全体股东征集投票权。
4.2021 年 12 月 21 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 11 月 25 日至 2021 年
12 月 4 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示期共 10 天，人数为 147 人。公示期内，没有任何组织
或个人对激励对象名单提出任何异议。
5.2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和
第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期
召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
6.2022 年 1 月 7 日，公司披露《千金药业监事会关于公司 2021
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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况
说明及核查意见》，公司于 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 5 日在
公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期共 10 天，人数为 146 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励
对象名单提出任何异议。
7.2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了本激励计划相关议案。
8.2022 年 1 月 13 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，公
司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信
息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9.2022 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第
十届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
10.2022 年 3 月 11 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的登记工作，向 144 名激励对象授予限制性股票 1,130 万股，
并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。
11.2022 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和
第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
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核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2023 年 1 月 13 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预
留授予的登记工作，向 1 名激励对象授予限制性股票 8 万股，并收到
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13.2023 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议
和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
14.2023 年 6 月 12 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 14 日完成 4 名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 380,000 股的注销。
15.2023 年 7 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议和
第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021 年
限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
16.2023 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议
和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
17. 2023 年 8 月 28 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 8 月 30 日完成 2 名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股的注销。
18. 2023 年 11 月 1 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 11 月 3 日完成 4 名激励对象持有的
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已获授但尚未解除限售的限制性股票 430,000 股的注销。
19. 2024 年 3 月 11 日，公司召开第十一届董事会第二次会议和
第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量说明
公司本次拟回购注销 136 名激励对象已获授但未解除限售的全
部限制性股票合计 4,920,000 股，占目前公司总股本的 1.147%。原
因分别如下：
1. 根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按
照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年度营业收入为
4,026,278,593.25 元，公司 2022 年营业收入较 2020 年度增长 11%，
未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限
售“以 2020 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%”
的业绩考核条件，公司拟将首次授予 120 名激励对象及预留授予 1 名
激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计 3,660,000 股进
行回购注销。
2. 根据《激励计划》第十三章第二条第二项的规定“激励对象
发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
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行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后
对应额度进行调整”。鉴于激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、
朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、
田庆国、龚忠、刘冬华等 15 人因发生职务变动，已不符合激励条件，
激励对象薛峰、李广、李剑等 3 人因职务变动，需按照变动后职务对
应的额度进行调整，公司拟将上述 18 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 1,260,000 股回购注销。
上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照
相关法律法规的要求继续执行。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发
生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公
司发生派息时，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须
大于 1。
公司 2021 年度及 2022 年度权益分派工作已经实施完毕，其中
2021 年度每股派发现金红利 0.6 元（含税），2022 年度每股派发现金
红利 0.35 元（含税），两次共计派发现金红利 0.95 元/股（含税）。
因首次授予的激励对象参与了 2021 年度及 2022 年度的权益分派，本
次回购价格由授予价格 4.3 元/股（含税）调整为 3.35 元/股（含税）；
预留授予的激励对象参与了 2022 年度的权益分派，本次回购价格由
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授予价格 5.49 元/股（含税）调整为 5.14 元/股（含税）。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
首次授予的激励对象以调整后回购价格 3.35 元/股（含税），加
上银行同期存款利息，以 3.5331 元/股（含税）的回购价格回购注销
135 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 4,888,000 股 ，
公司应支付的回购金额为 17,269,665.58 元，预留授予的激励对象以调
整后回购价格 5.14 元/股（含税）,加上银行同期存款利息，以 5.2377
元/股（含税）的回购价格回购注销 1 名激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票 32,000 股，公司应支付的回购金额为 167,606.14 元。
本次回购注销公司应支付金额总计为 17,437,271.72 元，回购资
金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后 ，公司股本结构变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,410,000 -4,920,000 5,490,000
无限售条件股份 418,507,117 0 418,507,117
总计 428,917,117 -4,920,000 423,997,117
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实
施。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，同意公司本次回购
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注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,920,000 股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注
销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按
照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定
就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 12 日
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