千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄
发行股份及
阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、
支付现金购
钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、
买资产
殷文新、吴永强、彭彩霞
签署日期：二〇二四年九月
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事
会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效
授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，
及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准
确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
公司/本人将依法承担法律责任。
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
声 明 ................................................................................................................................................2
目 录 ................................................................................................................................................5
释 义 ................................................................................................................................................6
一、一般术语........................................................................................................................... 6
二、专业术语........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ....................................................................................................................................8
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................... 8
二、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 11
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................................... 12
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 14
六、待补充披露的信息提示................................................................................................. 16
重大风险提示 ..................................................................................................................................17
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 17
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 19
第一节 本次交易概况...................................................................................................................21
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 21
二、本次交易方案概述......................................................................................................... 23
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 24
四、本次交易的性质............................................................................................................. 28
五、本次交易的决策过程及审批程序................................................................................. 29
六、本次交易的预估值及拟定价情况................................................................................. 30
七、本次交易各方作出的主要承诺..................................................................................... 30
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
一、一般术语
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案 指
暨关联交易预案》
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要、本预案摘要 指
暨关联交易预案（摘要）》
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式
本次交易、本次重组 指 购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权及湖南千
金协力药业有限公司 68.00%的股权
千金药业/公司/本公
指 株洲千金药业股份有限公司
司/上市公司
上市公司控股股东/
指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲国投
上市公司实际控制
指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员
人/株洲市国资委
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权及千金协力药业 68.00%的股权
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰、黄阳等 21 名自然人
发行对象 指 株洲国投、列邦康泰、黄阳等 20 名自然人
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产
《框架协议》
协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
公司章程 指 株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会 指 株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会 指 株洲千金药业股份有限公司董事会
监事会 指 株洲千金药业股份有限公司监事会
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日
准日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
上交所/交易所/证券
指 上海证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》（2021 年 3 月修订）
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月修订）
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
GMP 指 药品生产质量管理规范
GAP 指 中药材生产质量管理规范
KA 指 国内国外大型连锁药店、卖场
非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接从药店或药房购买
OTC 指
的药物
药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和
MAH 指 生产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的
批准文号，并且对药品质量承担相应的责任。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本
预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投
资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别
关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易
发行股份及支付现金购买资产
形式
上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业 28.92%
交易 的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自然人持有的
方案 千金协力药业 68.00%的股权。本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比
简介 例将由 51.00%提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由 32.00%提升至
100.00%。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易
作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规
交易
定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价
价格
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报
告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 湖南千金湘江药业股份有限公司
主营业务 西药生产、销售
所属行业 C27-医药制造业
符合板块定位 √是否不适用
属于上市公司的同行业或
√是否
其他 上下游
交易
与上市公司主营业务具有
标的 √是否
协同效应
名称 湖南千金协力药业有限公司
主营业务 中西药生产、销售
所属行业 C27-医药制造业
符合板块定位 √是否不适用
其他 属于上市公司的同行业或
√是否
上下游
8
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
与上市公司主营业务具有
√是否
协同效应
构成关联交易 √是否
构成《重组办法》第十二
交易性质 是√否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 是√否
有无
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估
工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工
本次交易有无业绩补偿承诺
作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，
就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事
项与交易对方另行协商。
有无
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审
本次交易有无减值补偿承诺
计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》
的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减
值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
其他需说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
序 支付方式 向交易方支
交易对方 交易标的名称及比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
千金湘江药业 28.50%股权 无 本次交易对价采
1 株洲国投
千金协力药业 20.00%股权 无 取 100%发行股 标的资产的
份的方式。由于 最终交易价
2 列邦康泰 千金湘江药业 0.42%股权 无
标的公司的审 格尚未确
3 黄 阳 千金协力药业 16.39%股权 无 计、评估工作尚 定。
4 汤振军 千金协力药业 10.00%股权 无 未完成，本次交
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
5 汤梓荣 千金协力药业 5.00%股权 无 易最终交易价格
以符合《证券法》
6 唐闻伯 千金协力药业 3.50%股权 无
规定的资产评估
7 邓汝腾 千金协力药业 3.50%股权 无 机构出具并履行
8 叶胜利 千金协力药业 2.13%股权 无 国有资产评估备
案程序的资产评
9 刘金玉 千金协力药业 1.61%股权 无
估报告所载明的
10 周莉华 千金协力药业 1.41%股权 无 标的资产评估值
11 金 亮 千金协力药业 1.00%股权 无 为基础，由各方
12 张新民 千金协力药业 0.78%股权 无 协商确定。具体
13 彭华军 千金协力药业 0.63%股权 无 交易价格由各方
另行以书面形式
14 王洪锋 千金协力药业 0.47%股权 无
补充约定。
15 雷 颖 千金协力药业 0.19%股权 无
16 丁四海 千金协力药业 0.16%股权 无
17 刘军明 千金协力药业 0.09%股权 无
18 陈积安 千金协力药业 0.06%股权 无
19 罗 斌 千金协力药业 0.06%股权 无
20 殷文新 千金协力药业 0.05%股权 无
21 吴永强 千金协力药业 0.03%股权 无
22 彭彩霞 千金协力药业 0.02%股权 无
23 钟林波 千金协力药业 0.94%股权 有 无
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
股票 每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元
种类 面值
上市公司第十一届董事会第九次会 8.77 元/股，不低于公司定价基准日
定价基 发 行
议决议公告之日，即 2024 年 9 月 7 前 120 个交易日股票交易均价的
准日 价格
日 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向发行对象支
付的交易对价÷发行价格。上述公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。
由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对
发行数
象同意放弃该差额部分。在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发
量
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以
经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
是否设
是√否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股
置发行
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将
价格调
根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
整方案
10
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
股票 每股
境内人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元
种类 面值
本次重组交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交
易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理 5、如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
锁定期
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
安排
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本次重组交易对方列邦康泰及黄阳等 20 名自然人承诺：1、本公司/本人因本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让或质押，亦
不得设定任何权利负担。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取
得的股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应
遵守上述股份锁定安排。4、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、如相关法律、
法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份交易
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺
届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生
产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母
丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺
片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。
千金湘江药业主要承担上市公司化学合成原料药和固体制剂的生产和销售，
主要产品涉及抗感染药物、心血管药物、消化系统药物、内分泌系统药物、专科
用药 5 大类别。千金协力药业主要承担上市公司部分中成药、西药及心脏、肝脏、
高血压类药品的研发、生产及销售，主要产品涉及消化系统药物、抗感染药物、
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药 6 大类别。
本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将
提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%。上市公司主营业
务未发生任何变化，但控制权的增强有利于强化标的企业的管理与控制，有利于
上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”主营业务战略
规划的顺利执行。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易通过收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进
一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，
增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，实现包括国有股东、
中小股东在内全体股东的利益最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快
完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，株洲国投为上市公司控股股东，株洲市国资委为上市公司实际
控制人。本次交易后，株洲国投仍为上市公司控股股东，株洲市国资委仍为上市
公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易前后的股权变动情况。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、2024 年 9 月 4 日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。
12
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
2、2024 年 9 月 6 日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 6 日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易各方已签署《框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适
用）。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东株洲国投已原则性同意本次发行股份及支付现金购买资产
13
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易事项。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包
括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公
司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、
规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履
行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如
相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司
承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得
收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人
将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时
履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相
关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本
人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
14
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易
时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司控股股
东株洲国投及上市公司高级管理人员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》
的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决
通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独
立董事就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
15
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律
责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会
和上交所有关规定，规范运作上市公司。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、
评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价
格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
16
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见
本预案摘要“重大事项提示”之“三/（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准
情况”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、
审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同
意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意
投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本
次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取
消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上
17
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，
则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露
的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商
确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另
行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的
资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经
审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大
投资者注意相关风险。
（四）标的资产交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产
评估报告所载明的，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双
方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披
露。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格和发行股份数量
尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
18
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因
为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将
增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关
注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制
药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿
制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分
医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激
烈，对公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均
提出较高的要求，标的公司存在较大的市场竞争风险。
（二）研发风险
医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。
药企一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、
中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司
当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储
备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品
研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。
（三）新药审批不确定性风险
在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市
销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药
的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相
关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大
和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批
要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司
19
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。
（四）生产安全及质量风险
标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品
或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技
防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。
仿制药一致性评价方法以及 MAH 制度的实施，均对药品全生命周期的质量管
理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对
标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质
量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。
（五）人才储备不足风险
医药行业属于技术主导型行业，随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、
营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务
素质、服务水平等方面提出了更高的要求。高素质专业人才是公司的核心竞争要
素，标的公司正处在业务稳定上升的关键阶段，对技术研发人才、市场开拓人才、
供应链管理人才、生产管理人才等均存在较大需求。
（六）税收优惠政策变化风险
标的公司均为高新技术企业，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业
所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高
新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩产生
重大不利影响。
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中西药板块协同，进一步增强回报股东能力
上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业
布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、
加工及销售为主的综合型制药企业。
千金湘江药业系上市公司 1998 年 5 月发起设立的股份有限公司，发起设立至
今持股比例一直为 51.00%；千金协力药业系上市公司 2013 年 11 月通过收购而来，
收购至今持股比例一直为 32.00%。经过上市公司对标的公司内部控制、经营策略、
产销研体系的不断完善，标的公司当前已经形成较为稳定、成熟的产品研发、生
产及销售体系，主要西药产品已进入国家医保目录、基本药物目录、国家低价药
目录等，两家标的公司是上市公司西药板块的重要组成部分。
根据上市公司战略规划概要（2024 年-2031 年），上市公司将充分发挥“千金”
驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、
千金湘江药业、千金协力药业三家企业。上市公司本次交易计划收购标的公司剩
余部分少数股东权益，将进一步提高集团体系协同水平，增厚上市公司归母净利
润，增强上市公司对股东的回报能力。
2、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政
策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 2 月 5 日，证监会召开支持上市公司并
购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切
实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，
通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃
并购重组市场。2024 年 6 月 21 日，为贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国
九条”要求，湖南省人民政府办公厅印发《关于进一步促进湖南省上市公司高质
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
量发展的若干措施》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施
并购重组、注入优质资产。
（二）本次交易的目的
1、维持上市公司治理和控制权稳定，推进株洲国投资产重组整合，提高国
有资产证券化率
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计控
制公司 28.39%的股权，本次交易完成后，株洲国投持有上市公司股权比例将进一
步提高，有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以更好的发
挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化
率。
2、全面落实公司战略规划，上市公司股东全面享有战略发展成果
上市公司发展战略规划（2024 年-2031 年）提出“一主两辅”发展规划，上
市公司、千金湘江制药、千金协力制药构成“一主”即医药工业的核心主线。标
的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明
专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板
块盈利的主要来源。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，
未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰
名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作
用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金
湘江药业的股权比例将由 51.00%提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例
将由 32.00%提升至 100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步
强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执
行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战
略发展成果。
3、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平
本次交易前，千金湘江药业系上市公司持股 51.00%的控股子公司。2022 年、
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
2023 年和 2024 年 1-6 月，千金湘江药业营业收入分别为 56,520.68 万元、64,048.33
万元和 35,769.64 万元，实现的净利润分别为 8,078.34 万元、10,518.79 万元和
4,089.47 万元。2023 年度营业收入和净利润分别同比增长 13.32%和 30.21%。截
至 2024 年 6 月 30 日，千金湘江药业归属于母公司所有者权益为 63,788.50 万元。
千金协力药业系上市公司持股 32.00%的控股子公司。2022 年、2023 年和 2024
年 1-6 月，千金协力药业营业收入分别为 22,071.41 万元、23,241.24 万元和
11,438.75 万元，实现的净利润分别为 4,438.97 万元、3,916.05 万元和 1,444.22 万
元。2023 年度营业收入和净利润分别同比增长 5.30%和-11.78%。截至 2024 年 6
月 30 日，千金协力药业归属于母公司所有者权益为 21,863.04 万元。
千金协力药业归母净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司基于发展战略，加
大针对心脏、肝脏的新药研发投入，最近 3 年研发投入持续增长。截至 2024 年 6
月底，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”、“恩替卡韦分散片”、
“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”、“结题”、“获得仿制药质量和
疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条
件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。
本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至 79.92%、
持有千金协力药业的股权比例将提升至 100.00%。上市公司收购具有良好盈利能
力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和
利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：发行股份及支付现金购买资产。
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次发行股份及支付现金购
买资产为收购控股子公司少数股东权益。
上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药
业合计 28.92%的股份；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然
人持有的千金协力药业 67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的
千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份和支付数量尚未确定，
23
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为
准，并在重组报告书中予以确定。
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资
产事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第九次会议决议公告日。本次发
行股份的价格为 8.77 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 80%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、列邦康泰及
黄阳等 20 名自然人，共计 22 名发行对象。
发行对象对标的公司的持股情况如下：
1、千金湘江药业
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 株洲国投 13,680,000 28.50
2 列邦康泰 200,000 0.42
合计 13,880,000 28.92
2、千金协力药业
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 株洲国投 6,400,000 20.00
2 黄 阳 5,245,152 16.39
3 汤振军 3,200,000 10.00
4 汤梓荣 1,600,000 5.00
5 唐闻伯 1,120,000 3.50
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
6 邓汝腾 1,120,000 3.50
7 叶胜利 680,000 2.13
8 刘金玉 514,848 1.61
9 周莉华 450,000 1.41
10 金 亮 320,000 1.00
11 张新民 250,000 0.78
12 彭华军 200,000 0.63
13 王洪锋 150,000 0.47
14 雷 颖 60,000 0.19
15 丁四海 50,000 0.16
16 刘军明 30,000 0.09
17 陈积安 20,000 0.06
18 罗 斌 20,000 0.06
19 殷文新 15,000 0.05
20 吴永强 10,000 0.03
21 彭彩霞 5,000 0.02
合计 21,460,000 67.06
交易对方钟林波在千金协力药业的出资额为 300,000 元，持股比例为 0.94%，
上市公司向其支付现金对价，资金来源为公司自有资金，无股份对价。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价的具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.43 8.35
定价基准日前 60 个交易日 10.46 8.37
25
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 10.96 8.77
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为 8.77
元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复。
（四）发行股份数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次交
易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资
产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价
格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股
份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股份发行
数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
1、株洲国投
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易
取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
2、列邦康泰及黄阳等 20 名自然人
（1）因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
（2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行
权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
27
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关
规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承
诺。
（六）标的资产过渡期间损益归属
自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权
比例承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
（八）业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，
各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人
员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交
28
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司
制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事
专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，
独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大
会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资
委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人为株洲市国资
委，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、2024 年 9 月 4 日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。
2、2024 年 9 月 6 日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
3、2024 年 9 月 6 日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过
了本次交易的预案及相关议案。
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。
5、交易各方已签署《框架协议》 。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案；
2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
29
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适
用）。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均
存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批注或核准为前提，未取得前述批准或核准
前不得实施。
六、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案摘要签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的
资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市
公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，
以经湖南省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商
并以签署补充协议的方式确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评
估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可
能与预案披露情况存在较大差异。
七、本次交易各方作出的主要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
30
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序 承诺
主要承诺内容
号 主体
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效
上市 授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行
1
公司 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真
实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市
公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报
上市 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次
公司 交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中
全体 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供
董 与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保
事、 证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本人在本
2
监 次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
事、 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
高级 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
管理 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
人员 事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致
的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
31
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上
市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在
本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
上市
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、
公司
提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，
控股
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司
股东
3 在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及其
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
一致
公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
行动
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
人
公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知
悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连
带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上
市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在
标的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露
4
公司 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在
本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上
市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、
准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承
担个别且连带的法律责任。
32
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市
标的 公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
公司 务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
全体 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
董 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任
事、 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报
5
监 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次
事、 交易持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中
高级 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司
管理 披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确
人员 和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担个别
且连带的法律责任。
1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、本公
司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信
息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
交易
6 述或者重大遗漏。5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚
对方
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可
能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律
责任
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
33
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
序 承诺
主要承诺内容
号 主体
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
上市
1 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
公司
纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、
本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪
公司
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
全体
情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚信状
董
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
事、
2 会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券
监
交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者可预见
事、
的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
高级
益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；
管理
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
人员
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
上市
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经
公司
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内
控股
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
股东
3 理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
及其
到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理
一致
人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司
行动
的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
人
益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
标的
4 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
公司
纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、
本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司知悉上
述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
34
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
标的
公司 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
全体 处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
董 证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
事、 仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
5
监 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
事、 处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本
高级 人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人知悉上述承诺
管理 可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
人员
1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内
法人 诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
6 交易 理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受
对方 到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的主要管理
人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公司及本公司
的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或
自然
仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
人交
7 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
易对
处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本
方
人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在利用上
市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本人知悉上述承
诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
35
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺
序号 主要承诺内容
主体
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公
司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前
未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司
及其控制的企业构成同业竞争的活动。3、本公司及关联企业未来不会向
与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。4、
上市公 本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事或参与
司控股 任何损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的活动。5、
1 股东及 如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其
其一致 控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本
行动人 公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机
会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公
司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。6、如因国家政策调整
等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其
控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施
对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的
其他方式解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享
有上述业务的优先受让权。7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿
意承担相应的法律责任。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
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千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺
序号 主要承诺内容
主体
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公
司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）
将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、本公司保证依
法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东
地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作
上市 等方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当
公司 利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司及关联企业将
1
控股 严格遵循相关法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联
股东 交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影
响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法
权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。
4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其
他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提
供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。5、上
述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，
如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
37
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺
序号 主要承诺内容
主体
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下
同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及
关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和
独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本公司及关联企业不违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为
本公司及关联企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管
理等）完全独立于本公司及关联企业。2、本公司承诺与上市公司保持人
员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任
职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董
事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。3、本公司保证推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和
上市 规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干
公司 预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。
1
控股 （三）保证上市公司财务独立
股东 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证
上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行
开户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够
独立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调
度。5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立于本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独
立行使职权。3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形。
（六）关于无减持计划的承诺
38
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承诺主
序号 主要承诺内容
体
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股
份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，
上市公
本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员
司控股
会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及
1 股东及
减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规
其一致
范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台
行动人
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承
诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本
公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司
自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上
市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公
司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变
上市公
化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以
司全体
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已
董事、
2 经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、
监事、
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券
高级管
交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
理人员
定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新
出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反
上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法
律责任。
（七）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺
39
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承诺
序号 主要承诺内容
主体
1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，
标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非
经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方
权利。2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司/本人拟转让的标的资产的权
属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
交易 移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
1
对方 法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公
司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书
面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本人承诺及时
进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司/本人保证对与上述承诺
有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司
造成的一切损失。
（八）关于公司资产权属清晰的承诺
承诺
序号 主要承诺内容
主体
1、本公司及本公司直接或间接的企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，
且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存
标的 在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、
1
公司 仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施
的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
（九）关于股份锁定期的承诺
40
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺
序号 主要承诺内容
主体
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易的发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。2、
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之
日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、
上市 本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派
公司 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
1
控股 遵守上述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交
股东 易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、
如违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应
的法律责任。
1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。2、在上述股份锁
定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行权益
分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。3、
交易
2 上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委
对方
员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文
件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台
了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人
承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
序
承诺主体 主要承诺内容
号
1 上市公司 1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构
上市公司全体董事、监 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
2
事、高级管理人员 案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因重大资产重组相关
上市公司控股股东及其 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
3
一致行动人 究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不
上市公司控股股东全体 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
4 董事、监事、高级管理 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
人员 重大资产重组的情形。2、本公司/本人保证针对本次交易已采
5 标的公司 取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人及本公
41
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标的公司全体董事、监 司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
6
事、高级管理人员 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若上述承诺
7 交易对方 存在虚假，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
（十一）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
序 承诺
主要承诺内容
号 主体
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公
司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，
上市 在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司
1
公司 已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。4、
本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项
进行了约定。5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格
任遵守了保密义务。
控股股 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司
东及一 少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
2
致行动 本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司已与上市公司签署
人 了《保密协议》，约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协
标的 议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市
3
公司 公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股
法人交 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审
4
易对方 议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。2、本人已与上市
公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求
自然人
及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向
5 交易对
上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司
方
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开
审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
（十二）关于主体资格及关联关系的承诺
序 承诺
主要承诺内容
号 主体
1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
上市公 的参与本次交易的主体资格。2、本公司为上市公司的控股股东，并向上市公
1 司控股 司推荐了董事、监事，未推荐高级管理人员。3、本公司与参与本次交易的其
股东 他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的
独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突。
42
千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
法人交
的参与本次交易的主体资格。2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制
易对方
2 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本
（列邦
公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、
康泰）
本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事
务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
自然人 1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备
交易对 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司
方（汤 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系
3 振军、 及/或一致行动关系。3、除本次交易对方汤振军/汤梓荣为本人兄弟、刘金玉
汤梓 为本人母亲外，本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一
荣、刘 致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估
金玉） 机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司
其他自
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系
4 然人交
及/或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系
易对方
及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、
评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
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（本页无正文，为《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
株洲千金药业股份有限公司
2024 年 9 月 6 日
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