证券代码：600479           证券简称：千金药业         公告编号：2024-054



                株洲千金药业股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                  变更个别交易对象的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、本次交易的基本情况

    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购

买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦

康泰化工有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限

公司（以下简称“千金湘江药业”）合计 28.92%的股权；拟通过发行股份及支付

现金的方式购买株洲国投及黄阳等 21 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公

司（以下简称“千金协力药业”）68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

    2024 年 9 月 6 日，公司与持有千金湘江药业、千金协力药业股权的株洲国

投、列邦康泰及黄阳等 21 个自然人签署了《附条件生效的发行股份购买资产协

议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2024 年 9 月 7

日公布《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

    二、本次交易个别交易对象变更的情况

    近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，

因其履行签署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千

金协力药业 5%股权无偿转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理

工商变更。

    汤曜铭已出具如下承诺：

    1、本人不存在到期的或可预见的无法偿还的大额负债。

    2、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具

                                    1
备相关法律、法规和规范性文件规定的受让股权的主体资格。

    3、本次受让股权系本人真实意思表示，不存在恶意规避相关法定义务或约

定义务的情形，不存在恶意串通损害他人合法权益的情形，且本人就本次受让股

权与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

    4、本人在受让千金协力药业股权后，将作为交易对象之一参与株洲千金药

业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜，本人保证无条件按照前述交

易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认或协议等文件，

并无条件认可和继续履行父亲汤梓荣（原交易对象）就前述交易所签署、提供及

出具的协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，且愿意承担前述相关文件约定

的相应责任。

    汤梓荣已出具如下承诺：

    1、本人不存在到期的或可预见的无法偿还的大额负债。

    2、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具

备相关法律、法规和规范性文件规定的转让股权的主体资格。

    3、本人所持有的千金协力药业 5%股权不存在质押等权利受限的情况，可以

依法转让。

    4、本次股权转让系本人真实意思表示，不存在恶意规避相关法定义务或约

定义务的情形，不存在恶意串通损害他人合法权益的情形，且本人就本次股权转

让与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。

    三、独立财务顾问意见

    本次股权转让系真实、合法的，股权转让方汤梓荣与股权受让方汤曜铭不存

在恶意规避相关义务的情形；本次交易对象变更实质系原交易对象汤梓荣履行离

婚时的财产分割约定，不存在侵害其他股东的情形，不会给公司本次交易造成实

质性影响；本次交易对象变更不构成对公司本次交易重组方案的重大调整。

    四、法律意见

    本次股权转让系真实、合法、有效的，股权转让方汤梓荣与股权受让方汤曜



                                  2
铭不存在恶意规避相关义务的情形；本次交易对象变更不会给公司本次交易造成

实质性影响，不构成对公司本次交易重组方案的重大调整。

    综上，由于本次交易原交易对象汤梓荣的离婚财产分割约定，其子汤曜铭无

偿受让汤梓荣持有的千金协力药业股权，行使相应的股东权利和义务，并无条件

按照本次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认或协

议等文件，无条件认可和继续履行父亲汤梓荣（原交易对象）就本次交易所签署、

提供及出具的协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，双方均不存在到期的或

可预见的无法偿还的大额负债。因此，本次交易的交易对象之一由汤梓荣变更为

其子汤曜铭，不构成对本次交易的重大调整。



    特此公告。




                                              株洲千金药业股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2024 年 12 月 19 日




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