晋西车轴股份有限公司
          独立董事 2023 年度述职报告
                        姚小民

    2023 年，本人作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》
《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,
以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、
忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，
积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人履历及兼职情况
    姚小民:男，汉族，60 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长、山西运城农村商业银行股份
有限公司独立董事。现任山西财经大学教授、山西阳光焦化
集团股份有限公司独立董事、山西高速集团股份有限公司独
立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股
份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的
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任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不
存在影响独立履职的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023年，公司共召开10次董事会和4次股东大会。公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立
董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅
相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，
独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、
弃权的情形。具体参会情况如下：
                                                          参加股东
                         参加董事会情况
                                                          大会情况
独立董
事姓名   应参加
                  亲自出     通讯参    委托出   缺席次   出席股东大
         董事会
                  席次数     加次数    席次数     数       会的次数
           次数

姚小民     10       10         6          0       0          4

    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2023年，我严格按照公司《审计委员会实施细则》《战
略决策委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等规定，按
时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职
及高效决策起到了支撑作用。
    1、本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，
勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023
年，公司审计委员会共召开4次会议，对公司年度报告、关
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联交易、年报审计机构选聘、会计政策变更等事项进行了审
议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、
外部审计机构年报审计计划等情况汇报。
    2、本人在担任公司董事会战略决策委员会委员期间，
积极参加战略决策委员会的日常工作。2023年，公司战略决
策委员会共召开1次会议，对公司未来的总体发展目标和发展
战略进行了讨论。
    3、本人在担任公司董事会提名委员会委员期间，积极
参加提名委员会的日常工作。2023年，公司提名委员会共召开
1次会议，对提名吴振国、王秀丽为公司董事候选人的议案
进行了讨论。
    （三）出席独立董事专门会议情况
    2023 年，我参加了 1 次独立董事专门会议，对募集资金
投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”
结项及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行审
议。
    （四）行使独立董事职权的情况
    作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事
职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性
做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，
公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023年，本人根据证监会和上海证券交易所对年报工作

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的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积
极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司
内部审计机构制定的2023年度审计工作计划，督促其严格按
照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见；与
会计师事务所进行面对面沟通，就相关问题进行有效地探讨
和交流，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情
况，维护了审计结果的客观、公正。
    （六）与中小股东的沟通交流情况
    作为公司独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟
通交流。2023年，我通过参加股东大会以及公司2022年度、
2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，倾听中小股东
的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈
公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，
及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准
确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的
报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
    （七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    2023年，为积极有效地履行独立董事的职责，我会同其
他独立董事多次到公司进行现场工作。现场参加了第七届董
事会第十次、第十二次、第十四次、第十七次会议，对相关
审议事项发表专业意见，听取公司有关工作人员对公司相关
情况的介绍和汇报，并利用现场会议机会在公司进行考察，
与公司领导加强沟通，了解掌握公司的生产经营情况。

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    公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工
作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与
公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定
期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知
识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公
司董事会的科学决策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、董事提名、计提资产减值准备、
聘任会计师事务所、利润分配、信息披露及内部控制的执行
情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性
做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见，具体情况如
下：
    （一）关联交易情况
    根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，
对提请董事会审议的 4 项关联交易议案的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等
方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分别涉
及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，
2023 年度日常关联交易，公司与兵工财务有限责任公司关联
存贷款等金融业务的风险评估报告等内容。报告期内公司所
进行的关联交易均符合《公司法》、上交所《股票上市规则》
等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、
公正、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，关联董事

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也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及关联方资金占用情况
    根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司报告期
内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方
占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，
公司为全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司向交通银行
山西省分行申请的授信业务提供担保是根据子公司生产经
营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚
信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益
的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生
过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营
性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制
造基地建设项目（一期）”结项，该事项的内容和决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同
意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继
续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项
目。
    报告期内，公司在确保不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，

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有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资
收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有
效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
    （四）董事和高级管理人员提名情况
    报告期内，公司董事候选人的提名程序符合《公司法》、
公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定，候选人的
任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，公司推荐
董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和公
司《章程》的规定。
    （五）计提资产减值准备事项
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营
的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原
则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程
序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关
业务执业资格，能够为公司提供客观、公允的审计服务，满
足 2023 年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保
障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东
的利益。公司续聘会计师事务所的相关审议程序充分、恰当，
未有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的行为。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况

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    公司2022年度利润分配方案符合监管部门的相关要求
及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长
期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益。议案审议程
序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披
露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相
关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报
告 4 份，临时公告 58 份，未出现披露差错，确保了信息披
露的质量。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，本人听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及
检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，
未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
    （十一）会计政策变更情况
    报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政
策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

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营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公
司及中小股东权益的情形。
    （十二）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，
获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事
会制定并落实相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，
符合公司和全体股东的利益。
    四、总体评价和建议
    2023年，作为公司独立董事，我按照相关法律法规及公
司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的外部监督作用。
    2024年，我将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极
参加监管机构的培训，提高自身专业水平和决策能力，利用
自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护
股东和公司的整体利益，为保护公司和中小股东的合法权益
发挥更大作用。


                                     独立董事：姚小民
                                      2024 年 4 月 9 日




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