晋西车轴股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会实施细则



                 晋西车轴股份有限公司
             董事会战略与ESG委员会实施细则

                               第一章      总则
    第一条    为适应晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
提升公司环境、社会和治理（以下简称“ESG”）管理水平，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、
公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会
（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本实施细则。
    第二条    董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG等重要事项进行研究并提出建议。


                           第二章       人员组成
    第三条    战略与ESG委员会成员由三至五名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
    第四条    战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
    第五条    战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条    战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三条至第五条的规定补足
委员人数。
    第七条    战略与ESG委员会下设投资评审小组和ESG工作组，由公
司总经理担任投资评审小组组长和ESG工作组组长。


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                          第三章          职责权限
    第八条   战略与ESG委员会的主要职责权限：
   （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
   （二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
   （三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关
事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司ESG制度和目标的
制定和实施，报送公司董事会审议；
   （五）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监
督和检查，提出相应建议；
   （六）审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作，包
括但不限于关注公司温室气体减排、气候变化，水资源保护及治理、
绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等并提出建议；
   （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （八）对以上事项的实施进行检查；
   （九）董事会授权的其他事宜。
    第九条   战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案应提交
董事会审议决定。


                          第四章          决策程序
    第十条   投资评审小组负责做好战略与ESG委员会投资事项决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投


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资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作
方的基本情况等资料；
    （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
公司《章程》及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （三）由投资评审小组进行评审，并向战略与ESG委员会提交正
式提案。
    第十一条    ESG工作组负责按以下程序做好战略与ESG委员会ESG
事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）研究制定相关制度文件及方案，推动ESG工作规范化、制
度化。
    （二）与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，推进ESG
相关事宜落地执行。
    （三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件，并向
战略与ESG委员会提交正式提案。
    第十二条    战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG工作组的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资
评审小组和ESG工作组。


                           第五章          议事规则
    第十三条    战略与ESG委员会每年应至少召开一次会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限
制，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
    第十四条    战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十五条    战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表


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决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     投资评审小组和ESG工作组组长可列席战略与ESG委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十七条    如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条    战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本实施细则的
规定。
    第十九条    战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条    战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                              第六章        附则
    第二十二条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十三条     本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
公司《章程》的规定执行；
    本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司《章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条     本实施细则解释权归属公司董事会。




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