华丽家族：华丽家族股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-06-15
华丽家族股份有限公司 2024 年第一次临时度股东大会会议资料
华丽家族股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十一日
华丽家族股份有限公司 2024 年第一次临时度股东大会会议资料
会议议程
一、 会议时间：
现场会议召开时间：2024年6月21日 14点30分
网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定
二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
三、 主持人：董事长王伟林
四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师
事务所见证律师
五、 股东审议以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
六、 股东代表发言及回答股东提问；
七、 大会进行表决；
八、 宣读现场表决结果；
九、 宣布现场会议结束。
华丽家族股份有限公司
二〇二四年六月二十一日
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上
市公司章程指引》、《独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体条款后，
对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出之日起 6 个月以内又买入的，由此所获得的收 出之日起 6 个月以内又买入的，由此所获得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。 限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
1 权要求董事会在 30 日内执行。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额， 超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产 10%的担保；
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未达到股东大会权限的其他对外担保事项， （六）对股东、实际控制人及其关联方提
由董事会决定。 供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 公司为购房客户提供按揭担保，不包含在
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 本章程所述的对外担保范围之内。
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 未达到股东大会权限的其他对外担保事项，
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 由董事会决定。
分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
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和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
5 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
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闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公
形的，公司解除其职务。 司解除其职务。独立董事的任职除需排除上述情
形外，还应当符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性；具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三
家。
第九十八条 董事连续二次未能亲自出席， 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
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立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 本章程规定，履行董事职责。独立董事辞职将导
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
7 比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
8 （三）提议召开董事会会议；
法规及部门规章的有关规定执行。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当
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经全体独立董事过半数同意。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
9 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司本着同股同利的原 第一百五十六条 公司本着同股同利的原
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据 则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据
当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利 当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利
润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通 润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通
过后予以执行。 过后予以执行。公司利润分配政策为：
…… ……
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
进行详细说明。 行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润
分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未 为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议
当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开 公告中详细披露以下事项：
股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
票平台。 进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
…… 明；
当公司具备现金分红条件时，应当采用现 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计
金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年 收益情况。
度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足 （3）公司在相应期间是否按照中国证监会
了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现 相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
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金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 便利；
均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考 （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 措施。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 ……
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 当公司具备现金分红条件时 ，应当采用现
差异化的现金分红政策： 金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年
…… 度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 政策：
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 ……
的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
存在下述情况之一时，公司当年可以不进 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
行现金分红： 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为 宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
负； 公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
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出等事项（募集资金项目除外）。 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行
现金分红：
（1）当年经营活动产生的现金流量净额为
负；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）；
（3）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
