证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：临 2024-042
上海大屯能源股份有限公司
关于 2025 年日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：由于地理环境、历史渊
源关系等客观因素，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公
司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）
下属大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）
除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，
不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其
控制。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第三次会议及
第九届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 2025 年日常关
联交易安排的议案》。第九届董事会第三次会议对本议案的表决
中，公司 6 名董事中的 2 名关联董事对本议案的表决进行回避。
1
本项关联交易议案经 4 名非关联董事表决同意后，需提交公司股
东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联
股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避
本议案的表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事
同意并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意
见如下：
1、上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交
易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一
致同意公司 2025 年度日常关联交易安排。
2、关联交易协议的内容遵循一般商业原则，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将《关于公司 2025 年日常关联交易安排的议案》提
交公司第九届董事会第三次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
年度预计金额与预
2024 年度预计金 2024 年预计完
序号 关联交易类别 关联人 差异金额 计完成金额差异较
额 成金额
大的原因
公司向中国中煤及其
中国中煤及
1 附属公司提供综合原 10,810 10,274 -536 -
其附属公司
料和服务
由于生产条件变化
中国中煤及其附属 和部分物资需求更
中国中煤及
2 公司向公司提供综合 139,399 106,274 -33,125 新 导 致 采 购 量 下 降
其附属公司
原料和服务 明显，实际发生额较
预算减少
受实际需求、发运煤
中国中煤及其附属 中国中煤及
3 70,441 52,901 -17,540 炭 热 值 和 市 场 价 格
公司向公司提供煤炭 其附属公司
的影响，实际发生额
2
较预算减少
公司建设工程因招
中国中煤及其附属
标中标情况和施工
公司向公司提供工程 中国中煤及
4 66,630 27,736 -38,894 进度的影响，导致工
设计、建设及总承包 其附属公司
程设计、建设关联交
服务
易较预算减少
公司向中国中煤及其
中国中煤及
5 附属公司提供房屋租 186 186 0 -
其附属公司
赁
中国中煤及其附属
中国中煤及
6 公司向公司提供房屋 4,074 3,694 -380 -
其附属公司
租赁
中国中煤及其附属 大屯煤电（集
7 公司向公司提供土地 团）有限责任 8,200 8,012 -188 -
使用权租赁 公司
公司在中煤财务有限
责任公司（以下简称
中煤财务公
8 “中煤财务公司”） 350,000 276,410 -73,590 -
司
每日最高存款限额
（含应计利息）
中煤财务公司向公司
提供的信贷服务每日 中煤财务公
9 400,000 55,800 -344,200 -
最高余额（含应计利 司
息）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与上年
2024 年预计完
序号 关联交易类别 关联人 2025 年预计金额 预计完成金额差异较
成金额
大的原因
公司向中国中煤及
中国中煤及
1 其附属公司提供综 9,762 10,274 -
其附属公司
合原料和服务
为降低采购成本，提高
采购效率与产品质量，
中国中煤及其附属
中国中煤及 满足煤矿智能化生产
2 公司向公司提供综 119,223 106,274
其附属公司 需求，公司主要设备和
合原料和服务
材料等在关联方处集
中采购
3
根据 2025 年发电计划
中国中煤及其附属
中国中煤及 安排，预计外购动力煤
3 公司向公司提供煤 69,813 52,901
其附属公司 需求增加导致预算金
炭
额增加
在煤矿、火力发电、新
能源项目等建设领域
中国中煤及其附属
内，部分关联单位在专
公 司 向 公 司 提 供 工 中国中煤及
4 55,817 27,736 业、技术、资金等方面
程设计、建设及总承 其附属公司
拥有较大优势，预计公
包服务
司有关建设工程项目
由关联方单位承建
公司向中国中煤及
中国中煤及
5 其附属公司提供房 186 186 -
其附属公司
屋租赁
中国中煤及其附属
中国中煤及
6 公司向公司提供房 4,174 3,694 -
其附属公司
屋租赁
中 国 中 煤 及 其 附 属 大屯煤电（集
7 公 司 向 公 司 提 供 土 团）有限责任 8,300 8,012 -
地使用权租赁 公司
公司在中煤财务公
中煤财务公
8 司每日最高存款限 350,000 276,410 -
司
额（含应计利息）
中煤财务公司向公
司提供的信贷服务 中煤财务公
9 400,000 55,800 -
每日最高余额（含应 司
计利息）
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国中煤
1.基本情况
企业名称：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
成立时间：1982 年 7 月 26 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：王树东
4
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、
煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生
产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、
工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务
等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械
设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，中国中煤经审计总资产为 5,252.01
亿元，净资产为 2,315.89 亿元，资产负债率为 55.9%；2023 年度
实现营业收入 2,503.50 亿元，实现净利润 343.82 亿元。
2.关联关系
中煤能源持有公司 62.43%股权，为公司控股股东；中国中
煤为公司实际控制人，依据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，构成本公司的关联方。中国中煤控股股东及实际控制人为
国务院国资委。
公司与中国中煤的前期同类关联交易执行情况良好，中国中
煤依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）大屯煤电公司
1.基本情况
企业名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
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统一社会信用代码：91320000134780487Y
成立时间：1988 年 9 月 7 日
注册地址及主要办公地点：徐州市沛县大屯
注册资本：237,269.916666 万元
法定代表人：毛中华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；移
动式压力容器/气瓶充装；矿产资源勘查；煤炭开采；公共铁路
运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程勘察；建设工程施工；电气安装服务；广播电视节目传
送；动物饲养；危险废物经营；第一类增值电信业务；建设工程
质量检测；广播电视节目制作经营；住宿服务；餐饮服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭洗选；以自有资金从事
投资活动；通用设备修理；机械电气设备制造；电气设备修理；
专用设备修理；机械设备销售；常用有色金属冶炼；有色金属压
延加工；信息系统集成服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；树木种植经营；花卉种植（除中国稀
有和特有的珍贵优良品种）；电子产品销售；通信设备销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；木材销售；
汽车零配件批发；金属材料销售；摩托车及零配件批发；五金产
品零售；服装制造；技术进出口；园林绿化工程施工；货物进出
口；进出口代理；物业管理；技术推广服务；污水处理及其再生
利用；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；光污染治理
6
服务；地质灾害治理服务；工业工程设计服务；水环境污染防治
服务；大气环境污染防治服务；工程管理服务；环境保护专用设
备销售；生态环境材料制造；环境保护监测；环保咨询服务；信
息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；居民日常生活服
务；国内贸易代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；太
阳能热发电产品销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；光伏
发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电
技术服务；储能技术服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，大屯煤电公司经审计总资产为 50.71
亿元，净资产为-3.85 亿元，资产负债率为 107.59%；2023 年度
实现营业收入 18.00 亿元，实现净利润 0.36 亿元。
2.关联关系
中国中煤持有大屯煤电公司 100%股权，为大屯煤电公司控
股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本
公司的关联方。
公司与大屯煤电公司的前期同类关联交易执行情况良好，大
屯煤电公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）中煤财务公司
1.基本情况
企业名称：中煤财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000093080969N
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成立时间：2014 年 3 月 6 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤
大厦 6 层
注册资本：900,000 万元
法定代表人：雷东升
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，中煤财务公司经审计总资产为
1035.20 亿元，净资产为 62.06 亿元，资产负债率为 94.01%；2023
年度实现营业收入 13.97 亿元，实现净利润 9.72 亿元。
2.关联关系
中煤能源持有中煤财务公司 91%股权，为中煤财务公司控股
股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公
司的关联方。
公司与中煤财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中
煤财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中国中煤和公司将
相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤及其下属企业向公司及其下属企业提供的原
8
料和服务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租赁、电力供
应、热能供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工培训、通
讯及信息服务、宾馆及后勤服务等；公司及其下属企业向中国中
煤及其下属企业提供的原料和服务包括材料、配件、设备、设备
维修保养和租赁、电力供应、热能供应、运输装卸服务、委托管
理、劳务、员工培训、通讯及信息服务、宾馆及后勤服务等。
（2）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗
设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无涉及招标
程序，则须执行市场价格；及3）如无可比较市场价格，采用协
议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
（3）本协议项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投
标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则适用于
本协议项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。对于中
国中煤向公司提供大宗设备和原材料，公司在招标过程中须严格
遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，
且已设有有关大宗设备和原材料招标程序管理的内部手册。公司
制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括大宗设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、
标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i)确保程
序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及
定价标准以及有关原材料等的支付条款审阅、评估及监管外部供
货商的文件，以保证中国中煤向公司提供的条款不逊于独立第三
方提供者；及(iii)给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定
标委员会负责决定投得该协议的大宗设备和原材料供货商。对于
9
公司向中国中煤提供的大宗设备和原材料，公司在投标过程中须
严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中国中煤招标文件中
所载的所有必要要求。为筹备递交投标书，公司有关子公司将举
行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要资料进行全面
分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场数据等以
厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格属公平合理，且不优
于公司向独立第三方提供的价格及条款。
（4）本协议项下，大宗设备和原材料的市场价格指在大宗
设备和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下(i)
当时向独立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收
取的价格；或(ii)提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独
立第三方当时收取的价格。
（5）如无可比较市场价格，价格须由合同双方根据成本加
公平合理的利润率原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本
协议项下的服务及大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销
售。协议价采用合理成本加合理利润率的原则来确保产品价格公
平合理。其中相关成本包括：原材料价格、人工成本、制造费用
等。中国中煤向公司提供的产品和服务的预期利润范围介于1%
至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；
公司向中国中煤提供的产品和服务的预期利润率范围介于1%至
10%，符合行业标准且不低于其向独立第三方收取的利润率。
（6）中国中煤与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，
双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，中国
中煤与公司主要采用货到付款支付方式，即一次性到货一次性验
10
收支付，分批到货分批验收支付。本协议项下的合同价款以现金
或其他约定的方式支付，一般以现金支付。本协议项下购买价及
服务费须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等
实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签
署将不会改变。
（7）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
2、《煤炭互供框架协议》
根据《煤炭互供框架协议》，中国中煤和公司将相互供应煤
炭，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤和公司同意分别向对方供应其煤矿生产的煤
炭产品，若一方所提供的煤炭产品数量或质量未能满足另一方要
求，另一方有权向第三方购买煤炭产品。
（2）本协议项下双方供应和出售煤炭的价格按照如下方式
确定：1）长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数、CCTD
秦皇岛动力煤综合交易价格以及国煤下水动力煤价格指数
（NCEI）厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现
货价格按照市场价格厘定并进行即期调整；2）环渤海动力煤价
格指数由秦皇岛煤炭网定期公开发布，反映环渤海港口动力煤的
离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指数体系。CCTD秦皇岛
动力煤综合交易价格发布在中国煤炭市场网，反映秦皇岛港及周
边港口主流动力煤平仓交货综合价格水平。国煤下水动力煤价格
指数（NCEI）由全国煤炭交易中心发布，综合反映市场动力煤
下水的实际价格走势与市场结构；3）厘定本协议项下煤炭价格
所参考的市场价格是参考中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数
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和中国煤炭资源网等公开价格信息，以及即期市场调研获取的实
际成交价格数据确定。
（3）一方向另一方供应煤炭，另一方按各合同约定根据交
货查验确认、收取全部结算单据分批结算，并以现金或者其他双
方约定的方式支付。本协议项下的支付方式须遵循于本协议期间
内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（4）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中国中煤
向公司提供工程设计、监理、勘察、测绘服务及建筑物、构筑物、
基建维修等建设及总承包服务，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤向公司提供工程设计、监理、勘察、测绘服
务及建筑物、构筑物、基建维修等建设及总承包服务。
（2）工程设计、建设及总承包服务原则上须通过招投标方
式及依照适用法律、法规及规则确定服务提供方及价格。中国中
煤须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或
计量方法以及公司制定的招标书的具体要求投标。
（3）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及
所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规
定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i)确保程序符合
《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标
准以及有关服务费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的
文件，以保证公司向中国中煤取得的条款不逊于独立第三方提供
者；及(iii)给供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负
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责决定投得本协议项下的服务提供方。
（4）中国中煤向公司提供工程设计服务的，公司按合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。其中，如果中国中煤一次性
提供工程设计成果，则一次性根据验收结果支付；如果中国中煤
分阶段提供工程设计成果，则根据阶段性验收结果分期支付。中
国中煤向公司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度
或其他方式分期支付。就此，公司一般按照工程施工进度验收后
分期支付。中国中煤向公司提供总承包服务的，公司按照设计、
采购和施工的时间节点或其他约定分期支付。其中，采购按照货
到付款原则支付，即一次性到货一次性验收付款，分批到货分批
验收付款；设计和施工支付与中国中煤向公司提供工程设计服务
和建设施工服务的付款方式一致。本协议项下的合同价款以现金
或双方约定的其他方式支付，一般以现金支付。本协议项下的服
务费，须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等
实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签
署将不会改变。
（5）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，中国中煤与公司同意将其合法
拥有的相关自有房屋互相租赁予对方，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤、公司同意按照本协议的条款和条件将其合
法拥有的相关自有房屋租赁予对方。
（2）承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁
房屋的租金。本协议有效期内，出租方与承租方拟调整有关租金
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安排，应当提前通知对方，并确保在遵守公司上市地的上市规则
的前提下进行。中国中煤、公司双方每年对上一个年度的年租金
结算一次。年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。租
赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用
该租赁房屋的费用由承租方负担。至于有关房屋的房屋管理费，
双方个别就每一处房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合
同中明确和规定。对于每一处房屋而言，如果双方约定有关该房
屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年
租金金额中。
（3）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
5、《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，大屯煤电公司同意向公司出
租土地使用权，该协议的主要条款如下：
（1）大屯煤电公司同意向公司出租土地使用权。
（2）公司应于每年12月31日前向大屯煤电公司支付上述土
地使用权的全部年租金。
（3）在本协议有效期内，大屯煤电公司如需转让该等土地
的部分或全部使用权，应提前6个月通知公司，公司享有优先受
让权。
（4）协议有效期自2012年1月1日至2031年12月31日。
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为公司提供存款
服务、信贷服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤财务公司为公司提供以下金融服务：1）公司在中
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煤财务公司开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入在
中煤财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期
存款、通知存款等；2）向公司提供贷款、票据承兑、票据贴现
等信贷服务；3）为公司提供结算服务、委托贷款服务等其他金
融服务。
（2）中煤财务公司吸收公司存款的利率，由双方经参考一
般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。公司在中煤财
务公司的每日最高存款限额不超过人民币三十五亿元。
（3）中煤财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴
现等信贷服务的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似
信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定。向公司提供的信贷服
务每日余额不超过人民币四十亿元。
（4）中煤财务公司向公司提供其他金融服务的费用，应由
双方遵循公平合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或中
国银保监会规定的标准公平协商厘定。
（5）协议有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司与大屯煤电
公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性
外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或
被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必
需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常
范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益
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产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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