贵州茅台：贵州茅台2023年度股东大会会议资料2024-05-22
贵州茅台酒股份有限公司
2023 年 度 股 东 大 会
会议资料
2024 年 5 月 29 日 茅台
目 录
一、日程安排
二、会议议案
（一）《2023 年度董事会工作报告》
（二）《2023 年度监事会工作报告》
（三）《2023 年度独立董事述职报告》
（四）《2023 年年度报告（全文及摘要）》27
（五）《2023 年度财务决算报告》28
（六）《2024 年度财务预算方案》32
（七）《2023 年度利润分配方案》35
（八）《关于聘请 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的
议案》36
（九）《关于选举董事的议案》37
（十）《关于贵州茅台集团财务有限公司日常关联交易的议
案》40
（十一）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》46
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日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 5 月 29 日（星期三）14:30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 29 日公司股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议议程安排
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
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（七）股东提问或发言
（八）宣布现场表决结果
（九）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（十）现场会议结束
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议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据有关要求，公司董事会起草了《2023 年度董事会工作
报告》，并已经 2024 年 4 月 2 日召开的公司第四届董事会 2024
年度第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《2023 年度董事会工作报告》内容详见 2024 年 4 月 3 日披
露的公司《2023 年年度报告》中“管理层讨论与分析”的经营
情况讨论与分析、报告期内主要经营情况、经营计划等章节。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
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议案二
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会
议事规则》等规定，时刻牢记肩负责任，不断强化监督职能，切
实做到忠实、勤勉、尽责，监事会各项工作有序开展。现将监事
会 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会组织机构情况
按照《公司法》《公司章程》等相关规定，经 2023 年 6 月
13 日召开的公司 2022 年度股东大会审议通过，监事会完成了换
届选举工作。目前，公司第四届监事会现有监事 3 名（其中职工
监事 1 名），监事会的人数及人员构成符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开七次会议，具体情况如下：
（一）公司第三届监事会于 2023 年 3 月 29 日召开 2023 年
度第一次会议，审议并一致通过了《2022 年度监事会工作报告》
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《2022 年年度报告（全文及摘要）》《2022 年度财务决算报告》
《2023 年度财务预算方案》《2022 年度利润分配方案》《2022 年
度环境、社会及治理（ESG）报告》《2022 年度内部控制评价报
告》《关于日常关联交易的议案》《监事会议事清单》。
（二）公司第三届监事会于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年
度第二次会议，审议并一致通过了《2023 年第一季度报告》。
（三）公司第三届监事会于 2023 年 5 月 17 日召开 2023 年
度第三次会议，审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》
《关于与关联方签订<商标许可协议>的议案》《关于出资参与设
立产业发展基金的议案》。
（四）公司第四届监事会于 2023 年 6 月 13 日召开 2023 年
度第一次会议，审议并一致通过了《关于选举监事会主席的议
案》。
（五）公司第四届监事会于 2023 年 8 月 1 日召开 2023 年度
第二次会议，审议并一致通过了《2023 年半年度报告》。
（六）公司第四届监事会于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年
度第三次会议，审议并一致通过了《2023 年第三季度报告》。
（七）公司第四届监事会于 2023 年 11 月 20 日召开 2023 年
度第四次会议，审议并一致通过了《回报股东特别分红方案》。
三、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
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报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律
法规有关规定，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控
制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司制度体系
的完善及执行情况等进行监督。监事会认为：公司严格按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》等规定
运作规范，不存在违反法律、行政法规或损害公司及股东利益的
行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对 2023 年度公司财务状况进行了检查，
并出具了定期报告审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、
管理规范、运作良好。编制的定期报告符合中国证监会和上海证
券交易所的编制要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司因生产经营需要发生的各项关联交易定价公
平合理，信息披露及时充分，审议程序合法合规，不存在损害公
司及公司股东利益的情况。
（四）公司建立和实施内部控制情况
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报告期内，监事会根据《企业内部控制基本规范》等文件要
求，对报告期内公司内部控制工作情况进行监督评价。监事会认
为：公司严格按照相关内部控制要求，结合公司实际，建立健全
了公司的内部控制体系，对公司生产经营等各环节起到了良好的
风险防范作用。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
四、监事会 2024 年度工作计划和打算
2024 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
行政法规及《公司章程》的规定，进一步加强监事会各项工作，
持续强化监督公司规范运作、财务状况、信息披露、内部控制等
重点工作，积极发挥监事会职能，不断提高监事履职能力和水平，
维护好公司及全体股东的合法权益。
以上，请予以审议。
公司监事会
2024 年 5 月 29 日
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议案三
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司独立董事严格按照有关法律法规、规范性文
件以及公司《章程》《独立董事制度》等相关规定，恪尽职守、
勤勉尽责，积极出席董事会、董事会专门委员会、股东大会等会
议，以独立的角度和专业化能力对公司涉及的重大事项发表独立
意见，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用，推动公司治理不断提升，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。根据有关要求，公司独立董事郭田勇、盛雷鸣、王鑫分别
起草了 2023 年度独立董事述职报告，现提请股东大会审议。
附件：1.2023 年度独立董事述职报告（郭田勇）
2.2023 年度独立董事述职报告（盛雷鸣）
3.2023 年度独立董事述职报告（王鑫）
公司独立董事：郭田勇、盛雷鸣、王鑫
2024 年 5 月 29 日
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附件 1
2023 年度独立董事述职报告
郭田勇
2023 年度，本人作为贵州茅台酒股份有限公司（以下简称
“公司”或“贵州茅台”）独立董事，根据《上市公司独立董事
管理办法》及公司《章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，
现将履行职责的情况进行说明。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭田勇，研究生学历，经济学博士。曾任职于中国人民
银行烟台分行；现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师，
平安银行股份有限公司独立董事，平安健康医疗科技有限公司独
立非执行董事，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人不在贵州茅台担任除董事外的其他职务，与贵州茅台及
其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受贵州茅台及其主要
股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确
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认满足出任独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况
1．出席董事会及股东大会情况
2023 年，公司董事会共计召开 13 次会议，本人均亲自出席
会议，没有委托出席或缺席情况。董事会召集召开股东大会 3 次，
本人均全部出席。
2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023 年，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会委员，应参加委员会会议 17 次，
均亲自出席会议，没有委托或缺席情况。出席独立董事专门会议
1 次，就年报审计事项与审计机构进行专项沟通。
3．审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、
董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解
信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门
委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出
赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表
意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
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2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意
见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董
事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票
权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇
报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过召开独立董事专门
会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划
和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况，
本人通过现场出席股东大会等方式，与投资者进行当面沟
通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒
体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股
东的合法权益。
（五）在公司现场工作时间、内容等情况
2023 年，本人现场工作时间超过 15 日，工作内容包括但不
限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、培训、
审阅材料、与各方沟通等方面工作。
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（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董
事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我们了解经营
管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权
得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度，依照相关法律法规以及公司《章程》等有关规
定，公司对《关于日常关联交易的议案》《关于与关联方签订<
商标许可协议>的议案》《关于出资参与设立产业发展基金的议
案》等关联交易议案进行了决策和披露。关联交易定价原则合理，
对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司独立性。
公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情况。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年
度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，经公司董事会
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审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报
告的审议、披露程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任天职国际担任
公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，公司董事会、股
东大会聘任审计机构的程序合法合规。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
2023 年度，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管
理人员。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的
程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
2023 年度，根据公司《经理层成员业绩考核管理办法》《经
理层成员薪酬管理办法》《工资管理实施办法》等规定，公司董
事会审议通过了《关于审议公司经理层 2022 年度考核结果及
2023 年度经营业绩责任书的议案》，按照相关经营业绩考核结果
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确定了高级管理人员 2022 年度薪酬，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（六）其他需重点关注事项
2023 年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关
方变更或者豁免承诺的方案;公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施;因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年，本人认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益和中小股东合法
权益。2024 年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，
利用好金融、投资等方面的专业能力，充分发挥独立董事作用，
维护好公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质
量发展作出贡献。
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附件 2
2023 年度独立董事述职报告
盛雷鸣
2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》及贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公
司”）《章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益和中小
股东合法权益。现将本人 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人盛雷鸣，研究生学历，法学博士，律师。现任北京观韬
中茂（上海）律师事务所律师，中华全国律师协会副会长，上海
振华重工(集团)股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、上海外
服控股集团股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司、贵
州茅台酒股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外
的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立
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客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独
立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况
1.出席董事会及股东大会情况
2023 年，公司董事会共计召开 13 次会议，本人均亲自出席
会议，没有委托出席或缺席情况。董事会召集召开股东大会 3 次，
本人均全部出席。
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023 年，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、
战略委员会、风险与合规管理委员会委员，应参加委员会会议
18 次，均亲自出席会议，没有委托或缺席情况。出席独立董事
专门会议 1 次，就年报审计事项与审计机构进行专项沟通。
3.审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、
董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解
信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门
委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出
赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。
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（二）行使独立董事职权情况
2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意
见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董
事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票
权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司审计部的工作汇
报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过召开独立董事专门
会议、专题沟通会等方式，与会计师事务所对年度审计工作计划
和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况，
本人通过现场出席 2022 年年度及 2023 年第一季度业绩说明
会、股东大会等方式，与投资者进行当面沟通，听取投资者意见
建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司
的评价，帮助履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作时间、内容等情况
2023 年，本人现场工作时间超过 15 日，工作内容包括但不
限于出席董事会、专门委员会、股东大会、业绩说明会，参加考
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察调研、部门沟通会，审阅议案资料等方面工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视
与我们独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，
切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、实
地考察调研等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前
就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关
工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支
持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度，依照相关法律法规以及公司《章程》等有关规
定，公司对《关于日常关联交易的议案》《关于与关联方签订<
商标许可协议>的议案》《关于出资参与设立产业发展基金的议
案》等关联交易议案进行了决策和披露。关联交易定价原则合理，
对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司独立性。
公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
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2023 年度，公司严格依照相关规定按时编制了《2022 年年
度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，经公司董事
会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
报告的审议、披露程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，同意公司继续聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和
内控审计机构，公司董事会、股东大会合法合规履行了聘任决策
程序。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
2023 年度，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管
理人员。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的
程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
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2023 年度，根据公司《经理层成员业绩考核管理办法》《经
理层成员薪酬管理办法》《工资管理实施办法》等规定，公司董
事会审议通过了《关于审议公司经理层 2022 年度考核结果及
2023 年度经营业绩责任书的议案》，按照相关经营业绩考核结果
确定了高级管理人员 2022 年度薪酬，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（六）其他需重点关注事项
2023 年度，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关
方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，本人认真履行职责，充分发
挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司
整体利益，保护了中小股东合法权益。2024 年，本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉地履行职
责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的法律专
业知识和执业经验，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东
的合法权益，助力公司持续稳定健康发展。
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附件 3
2023 年度独立董事述职报告
王 鑫
经 2023 年 12 月 6 日贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公
司”）召开的 2023 年第二次临时股东大会选举，本人正式担任公
司独立董事。任职后，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》及公司《章程》等有关规定，认真履行
独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护了公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2023 年度任职
期间的主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王鑫，会计学博士。现任香港大学经管学院会计与法学
系主任、会计学教授，首程控股有限公司独立非执行董事，公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外
的其他职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立
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客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人影响，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》中关于独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况
1.出席董事会及股东大会情况
2023 年度任职期间，公司董事会共计召开 3 次会议，本人
均亲自出席会议，没有委托出席或缺席情况。作为独立董事候选
人，列席了公司 2023 年第二次临时股东大会。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023 年度任职期间，本人担任公司董事会审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会、风险与合规管理委员，应参加委
员会会议 1 次，均亲自出席会议，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、
董事会秘书、董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询
问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董
事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎
考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。
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（二）行使独立董事职权情况
2023 年度任职期间，本人依法行使独立董事职权并发表独
立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未
提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提
议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集
股东投票权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职后，本人认真履行相关职责，认真阅读了公司在 2023
年度披露的定期报告，及时与公司审计部和财务部进行了沟通，
了解公司审计和财务工作情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度任职期间，本人通过列席股东大会等方式，与投
资者进行当面沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、
市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切
实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作时间、内容等情况
2023 年度，由于任职不到一个月，本人现场工作时间为 4
日，现场工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东
大会、参加考察调研、审阅材料、与各方沟通等方面工作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
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公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董
事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我们了解经营
管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权
得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、重点关注事项的情况
2023 年度本人任职期间，公司未发生以下需独立董事重点
关注的事项。
（一）新增经董事会审议并披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
25
2024 年度，本人将按照相关规定进行重点关注上述事项。
此外，本人在 2024 年度还将关注公司年度 ESG 治理表现和报告
编制情况。
四、总体评价和建议
本人在 2023 年度任职期间，认真履行独立董事职责，积极
发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和中小股东合法权益。
2024 年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，利
用好会计方面的专业能力，充分发挥独立董事作用，维护好公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展、现
代化建设作出应有贡献。
26
议案四
2023 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司编制了
《2023 年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站，
网址：www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
27
议案五
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司聚焦战略目标和年度任务，有序推进生产、
销售、投资等各项工作，圆满完成了董事会目标任务。现将公司
2023 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
全年实现营业总收入 1,505.60 亿元，同比增长 18.04%，其
中营业收入 1,476.94 亿元，同比增长 19.01%；实现归属于母公
司所有者的净利润 747.34 亿元，同比增长 19.16%；经营活动产
生的现金流量净额 665.93 亿元，同比增长 81.46%；截至报告期
末，总资产 2,727.00 亿元，较年初增长 7.15%；归属于母公司
所有者权益 2,156.69 亿元，较年初增长 9.21%。详见下表(单位：
万元)
序号 项 目 2023 年 2022 年 增减比例
1 营业总收入 15,056,033.03 12,755,395.94 18.04%
2 营业收入 14,769,360.50 12,409,984.38 19.01%
归属于母公司所 7,473,407.16 6,271,746.79 19.16%
3
有者的净利润
4 经营活动产生的 6,659,324.77 3,669,859.58 81.46%
28
现金流量净额
序号 项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增减比例
5 总资产 27,269,966.01 25,450,082.61 7.15%
归属于母公司所
6 21,566,857.16 19,748,004.12 9.21%
有者权益
财务状况、经营成果变动原因：
（一）报告期营业总收入较上年同期增长 18.04%，营业收
入较上年同期增长 19.01%，主要是本期销量增加、销售渠道、
产品结构变化及主要产品销售价格调整。
（二）报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长
19.16%，主要是本期营业利润增加。
（三）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长
81.46%，主要是本期公司销售商品收到的现金增加及公司控股子
公司贵州茅台集团财务有限公司不可提前支取的定期存款净增
加额减少。
（四）报告期总资产较上年增长 7.15%，主要是本期利润增
加。
（五）报告期归属于母公司所有者权益较上年增长 9.21%，
主要是本期利润增加。
二、总体财务状况
（一）资债结构优
29
截至报告期末，资产负债率 17.98%，同比下降 1.49 个百分
点；流动比率 4.62，同比增长 4.76%；存货周转率 0.28 次/年，
与上年度基本持平；每股净资产 171.68 元，同比增长 9.21%。
（二）盈利能力强
公司产品毛利率 92.11%，同比增长 0.11 个百分点；全年实
现归属于母公司所有者的净利润 747.34 亿元，同比增长 19.16%；
加权平均净资产收益率 34.19%，同比增加 3.93 个百分点；每股
收益 59.49 元，同比增加 9.56 元。
（三）现金流充沛
公司现金流充沛，流动性保持良好态势。截止 2023 年末，
公司现金余额为 1,503.60 亿元,占资产总额的 55.14%。
三、预算执行情况
2023 年公司较好地完成了预算目标，收入预算超额完成，
费用预算控制在合理水平，具体情况见下表：
序号 项 目 计划增幅 实际增幅
1 营业总收入 15.00% 18.04%
2 营业成本 14.00% 17.57%
3 期间费用 16.00% 15.31%
序号 项 目 2023 年预算（亿元） 2023 年实际（亿元）
4 基本建设投资 71.09 35.26
30
上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面客观公允
地反映了公司 2023 年度财务状况和经营成果。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
31
议案六
2024 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
本预算方案按照公司“十四五”战略规划和 2024 年度经营
目标，结合公司目前生产经营情况，本着稳健、审慎的原则进行
编制。
一、预算编制说明
（一）编制范围：股份公司本部及下属分子公司。
（二）编制原则：一是战略引领原则。以公司战略规划为指
导，以年度经营目标为基础，根据经营计划中各类业务活动及投
资活动的预算汇总编制。二是平衡管理原则。合理平衡长期目标
与短期目标、整体利益与局部利益、收入与支出，促进公司可持
续发展。三是价值导向原则。以风险可控前提下的企业价值最大
化为目标，坚持效益优先，合理配置财务资源，提升经营效益。
（三）编制假设：一是现行有关法律、法规和经营环境、经
济政策无重大变化。二是行业发展形势及市场行情无重大变化。
三是公司适用的会计政策及会计估计不发生重大变更。四是公司
整体战略目标及各公司发展规划不作重大调整。五是无其他不可
32
抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、财务预算及说明
（一）营业总收入
2024 年度实现营业总收入较上年度增长 15%左右，增长原因
主要是公司产品销量增长、产品销售结构优化以及销售渠道调
整。
（二）营业成本
2024 年度营业成本较上年度增长 15%左右，增长主要原因是
销量增长、人工费用、运输费用上涨等导致成本上涨。
（三）期间费用：
2024 年度期间费用较上年度增长 13%左右，增长主要原因：
加强市场建设，强化消费者培育，加大广告投放和市场投入。
三、投资预算
2024 年公司聚焦主业发展，继续加大基础设施建设，推进
环境保护提标升级，加速数字化、智能化转型。全年基本建设预
计投资 61.79 亿元。重要投资项目如下：
（一）根据第三届董事会 2022 年第十三次会议决议公司投
资 155.16 亿元，建设茅台酒“十四五”技改建设项目工程。截
止 2023 年底累计完成投资 12.03 亿元，预计 2024 年投资约 8.00
亿元。
33
（二）根据第二届董事会 2018 年第六次会议决议公司投资
83.84 亿元，建设 3 万吨酱香系列酒技改工程及其配套设施工程。
截止 2023 年累计完成投资 55 亿元，预计 2024 年投资约 4.80 亿
元。
（三）根据第三届董事会 2021 年度第十二次会议决议公司
投资 78.33 亿元，建设包装物流园项目一期工程。截止 2023 年
累计完成投资 3.18 亿元，预计 2024 年投资约 8.00 亿元。
（四）根据第三届董事会 2022 年度第一次会议决议公司投
资 41.10 亿元,建设“十四五”酱香酒习水同民坝一期建设项目
工程。截止 2023 年累计完成 8.82 亿元，预计 2024 年投资 8.00
亿元。
（五）根据第三届董事会 2022 年第十二次会议决议、第四
届董事会 2023 年度第五次会议决议等，投资 17.70 亿元作为土
地储备费用。
（六）根据第三届董事会 2022 年度第四次会议决议公司投
资 15.87 亿元，建设中华片区 30 栋酒库建设项目。截止 2023 年
累计完成 1.89 亿元，预计 2024 年投资 4.00 亿元。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
34
议案七
2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经公司董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数实施 2023 年度利润分配方案。本次分配方案如下：
一、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 308.76 元（含
税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 125,619.78 万股，
以此计算合计拟派发现金红利 38,786,363,272.80 元（含税）。
二、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动
的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关
公告中披露。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
35
议案八
关于聘请 2024 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司须
聘请有资质的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计
工作。公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。2024 年度财务审
计费用为 125 万元，内部控制审计费用为 41 万元。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
36
议案九
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名
张德芹先生为公司第四届董事会董事候选人，现提请股东大会审
议并选举张德芹先生为公司第四届董事会董事。
以上，请予以审议。
附件：张德芹先生简历
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
37
附件
张德芹先生简历
张德芹，男，汉族，1972 年 9 月生，贵州仁怀人，1995 年
7 月参加工作，1995 年 6 月加入中国共产党，大学学历、工商管
理硕士，高级工程师，现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任
公司党委书记、董事长，贵州茅台酒股份有限公司党委书记。
简历如下：
1991.09--1995.07 贵州工学院轻工系发酵工程专业学习
1995.07--2000.08 先后任贵州茅台酒股份有限公司制酒五
车间技术员、团支部书记、副主任
2000.08--2004.04 贵州茅台酒股份有限公司制酒二车间主
任（其间：2003.10--2003.12 北京大学贵州省经济管理高级研
修班学习）
（2000.02-2002.02 西北大学行政管理专业硕士研究生课
程进修）
2004.04--2010.05 贵州茅台酒股份有限公司总经理助理
2010.05--2011.12 中国贵州茅台酒厂有限责任公司总经理
助理，兼贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司党委副书记、
董事长、总经理（其间：2011.09 获工程师任职资格）
38
（2009.08--2011.09 在中欧国际工商学院在职高层管理人
员工商管理硕士专业学习）
2011.12--2018.08 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公
司党委委员、副总经理，贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公
司党委书记、董事长（其间：2014.12 获高级工程师任职资格，
2016.02--2016.07 挂职任保利集团保利科技有限公司副总经
理）
2018.08--2019.06 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公
司党委委员、副总经理
2019.06--2022.07 贵州现代物流产业（集团）有限责任公
司党委委员、副总经理
2022.07--2024.04 贵州习酒投资控股集团有限责任公司党
委书记、董事长
2024.04-- 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公
司党委书记、董事长，贵州茅台酒股份有限公司党委书记
十三届全国人大代表、十三届贵州省政
协委员
39
议案十
关于贵州茅台集团财务有限公司
日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“茅台财务公司”）自成
立以来，均经股东大会批准持续为公司控股股东中国贵州茅台酒
厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团公司”）及其成
员单位（不包括公司及公司子公司，下同）提供金融服务。2021
年 9 月 24 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于贵州茅台集团财务有限公司日常关联交易的议案》，鉴于
上述议案中涉及的金融服务期限将于 2024 年 9 月 30 日到期，为
确保茅台财务公司业务持续稳健发展，提升整体资金运营效率，
提高盈利能力，茅台财务公司拟继续向茅台集团公司及其成员单
位（以下简称“关联方”）提供金融服务，签署《金融服务框架
协议》。股东大会审议本项议案时，关联股东将回避表决。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 亿元
40
预计金额与
时间 2021年10月 2022年10月 2023年10月 实际发生金
类别 至2022年9月 至2023年9月 至2024年3月 额差异较大
的原因
关联方在 预计金额 320 360 400 关联方每日
茅台财务 实际单日 结余峰值低
公司存款 最高额 299.93 196.34 120.10 于预期
关联方根据
茅台财务 预计金额 40 45 50
资金市场情
公司向关 实际单日
35.14 35.65 6.54 况统筹安排
联方贷款
最高额 融资
二、关联方介绍
（一）关联方关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，控股股
东茅台集团公司及其成员单位（不包括公司及公司子公司）为公
司关联方，相关交易构成关联交易。
（二）主要关联方基本情况
公司名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
住所：贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号
注册资本：100 亿元人民币
主营业务：酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产
技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅
游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租
赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。
41
（三）关联交易执行情况和履约能力分析
茅台财务公司与关联方的前期金融服务关联交易执行情况
良好，茅台集团公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备
履约能力。
三、《金融服务框架协议》主要内容
（一）服务内容
茅台财务公司拟向关联方提供存款、授信（含贷款、票据、
非融资性保函等）以及结算、委托贷款、债券承销、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理业务等金融服务。
（二）协议期限
2024 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日。
（三）交易金额
茅台财务公司 2024 年 10 月至 2027 年 9 月向关联方提供金
融服务单日最高预计金额：
单位：人民币 亿元
时间 2024年10月至 2025年10月至 2026年10月至
类别 2025年9月 2026年9月 2027年9月
关联方在茅台财务公司存款
400 480 550
(单日最高预计金额)
茅台财务公司向关联方贷款
70 80 90
(单日最高预计金额)
1.存款单日最高预计金额参考以下因素厘定：根据茅台财务
42
公司业务规划和资金情况，将按照资金归集要求，通过发挥资金
平台作用，利用资金规模效应，提高资金运作效率，将资金配置
至收益更高的贷款及存放同业业务，获得额外利差收入。存款单
日最高预计金额考虑了关联方未来三年潜在的大额资金流入峰
值情况。
2.贷款单日最高预计金额参考以下因素厘定：根据茅台财务
公司业务规划和资金情况，拟拓展关联方贷款业务，有效调配财
务资源，提高资金回报率，从而增加利息收入，为股东创造价值。
茅台财务公司通过制定充分有效的风险评估和控制措施，确保在
增加贷款业务、提高利息收入的同时，有效控制相关风险。
（四）定价原则和依据
关联交易定价原则应符合国家法律法规、监管规定，其中：
1.存款服务。参考中国人民银行颁布的当期存款基准利率厘
定，且不高于对公司执行的存款利率。
2.综合授信服务。贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），
相关费率参考中国人民银行等主管单位规定的费率，且利（费）
率不低于对公司执行的利（费）率。
3.其他金融服务。参考中国人民银行、国家金融监督管理总
局等主管单位规定的费率厘定相应服务费用。如无规定费率，服
务费用由双方公平协商厘定，且费用标准不低于对公司的执行标
43
准。
（五）风险管控措施
一是茅台财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开
展业务，贷款额度不超过关联方存款总额，不占用公司资金；二
是严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的规定，严格履行信息披露义务。同时，茅台财务公司依
法接受中国人民银行和国家金融监督管理总局的监督管理，严格
按照监管机构颁布的风险监测指标规范运作，保证资本充足率、
流动性比例等监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规
定；三是茅台财务公司严格保持自身业务的独立性，依法依规履
行关联交易批准程序，审慎提供金融服务；四是公司定期对茅台
财务公司的财务状况进行审查，确保资金使用规范，保证资金安
全；五是茅台财务公司严守风险管控相关要求，公平、公正地向
关联方提供专业的金融服务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
一是确保茅台财务公司业务持续稳健发展。通过关联交易，
茅台财务公司可拓宽资金来源、优化资产配置、增强抵御风险能
力，保持业务持续稳健发展；二是提升资金管理效能。茅台财务
公司通过集中管理资金，可降低结算成本，增强资金监控，确保
资金的安全性和流动性，提升资金管理效能；三是提升资金收益
44
率。茅台财务公司通过关联方存款归集，形成规模效应，同时整
合优质信贷资源增加利息收入，提升资金收益。
公司的主要业务、收入、利润不依赖于本关联交易，本关联
交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小
股东的利益，对公司的经营没有不利影响。
以上，请予以审议。
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
45
议案十一
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟修订《公司独立董事制度》，具体情况如下：
一、修订背景
2023 年 8 月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理
办法》，并于 2023 年 9 月 4 日起施行。为符合有关要求，公司拟
对《公司独立董事制度》进行修订。
二、修订内容
拟修订的《公司独立董事制度》共六章四十三条，主要内容
如下：
（一）总则
一是说明制度制订依据；二是明确独立董事定义；三是明确
独立董事忠实与勤勉义务的要求等。
（二）独立董事任职资格
一是明确担任公司独立董事应当具备的基本条件；二是明确
公司独立董事的独立性要求；三是明确独立董事兼职要求等。
（三）独立董事提名、选举和更换
一是明确独立董事在公司董事会及专门委员会中的组成要
46
求；二是明确独立董事的提名、选举和更换程序及要求；三是明
确独立董事解聘、辞职要求等。
（四）独立董事职责与履职方式
一是明确独立董事职责；二是明确独立董事特别职权；三是
明确独立董事专门会议机制相关规定；四是明确独立董事出席董
事会会议、专门委员会会议的具体要求；五是明确独立董事日常
履职要求等。
（五）独立董事履职保障
一是明确公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持；二是明确公司董事、高级管理人员等应当积极配
合独立董事行使职权等。
（六）附则
一是明确制度与相关法律法规相抵触时的适用规定；二是明
确有权制定制度的机构；三是明确制度解释权等。
以上，请予以审议。
附件：《贵州茅台酒股份有限公司独立董事制度》（修订稿）
公司董事会
2024 年 5 月 29 日
47
附件
贵州茅台酒股份有限公司
独立董事制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善贵州茅台酒股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
48
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事任职资格
第四条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公
司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
49
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则及《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
50
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职
责。
第八条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力，相关学习培训费用由公司承担。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第九条 公司独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立战略、审计、风险与合规管理、提名、薪酬
与考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的
会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
51
立董事应当过半数并担任召集人。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本
制度第十一条及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的
有关材料同时报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
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第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
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任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第
一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员
会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
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提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。工作记录包括履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
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第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持。董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，
确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
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碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得
其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司依照法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》有关规定执行。
第四十条 本制度如与有关法律、行政法规、部门规章或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、
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行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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