证券代码：600520          证券简称：文一科技       公告编号：临 2024—003




                        文一三佳科技股份有限公司
                   关于转让全资子公司股权的进展情况公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    文一三佳科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）分别于 2023 年 8

月 11 日、8 月 28 日召开了第八届董事会第十三次会议、2023 年第二次临时股东大会，

会议审议通过了《关于转让中发（铜陵）科技有限公司 100%股权的议案》，具体内容详

见公司于 2023 年 8 月 12 日披露的临 2023-031 号《关于转让中发（铜陵）科技有限公

司 100%股权的公告》，该事项前期进展情况的具体内容详见公司于 2023 年 11 月 3 日、

2024 年 1 月 3 日披露的临 2023-052 号、临 2024-001 号《关于转让全资子公司股权的

进展情况公告》。现将该股权转让事项的本次进展情况公告如下：

    一、该股权转让协议履约主要安排：

    我公司将持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜陵）”）

100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”），辰兴资

管以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，股权转让价格为人民币 1 元。

    辰兴资管需按照以下约定支付中发（铜陵）欠我公司款项 168,147,650.77 元和用

于代付中发（铜陵）欠其他方债务款项 18,235,392.24 元，合计辰兴资管应向我公司

支付款项金额为 186,383,043.01 元。具体支付安排如下：①协议生效后 5 个工作日内

偿付金额为人民币 90,000,000.00 元（大写：玖仟万元整）；②完成本次交易股权变

更登记手续后起 5 个工作日内，支付扣除保证金 400 万元后的部分，即应付金额为人

民币 92,383,043.01 元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）；③交易
协议签署满三年后，我公司有权收回该 400 万元保证金。届时，我公司以书面形式通

知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知

要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还

承担同等责任。

    二、该股权转让协议履约的前期进展情况

    1、2023 年 8 月 11 日，我公司与辰兴资管签订了《中发（铜陵）科技有限公司股

权转让协议》。

    2、2023 年 11 月 1 日，我公司收到辰兴资管转来的《关于通知我公司已履行完成

批准手续的函》。辰兴资管已于 2023 年 11 月 1 日获得了国资主管及相关部门的许可，

辰兴资管需履行的批准手续已履行完成。至此，我公司转让中发（铜陵）100%股权的

转让协议正式生效。

    同日，辰兴资管依照股权转让协议的约定向我公司支付了 9,000 万元的款项。

    3、2023 年 12 月 29 日，我公司收到中发（铜陵）通知，中发（铜陵）股权转让

工商变更登记手续已全部办理完毕，其股东已变更为辰兴资管，并于 2023 年 12 月 29

日领取了新的营业执照。

    三、该股权转让协议履约的本次进展情况

    1、基于上述事项的《股权转让协议》已于 2023 年 8 月 11 日签署，2023 年 11 月

1 日正式生效，经过双方充分协商，就 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日标的公司

发生损益承担及相关处理事项，公司与辰兴资管于 2024 年 1 月 8 日签订了《中发（铜

陵）科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项已经

公司第八届董事会第十六次会议审议通过。《补充协议》的主要内容如下：

    鉴于：转让协议相关数据依据以 2023 年 6 月 30 日为基准日的《评估报告》。标的

公司持续经营，经双方确认，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日发生亏损共

2,882,373.25 元。
    经充分磋商，双方就标的公司在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日发生损益

承担及相关处理达成约定如下：

    （1）2023 年 7 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日（为评估基准日次日起至协议生效日

止，以下统称为该期间），标的公司发生亏损 2,882,373.25 元，经双方协商，该等亏

损由转让方承担 2,369,885.70 元并按照本补充协议第 3 款约定予以弥补。剩余

512,487.55 元由受让方自行承担。

    （2）该期间因转让方代垫代付标的公司应付款项，标的公司共计增加应付转让方

资金 1,305,217.53 元。扣除其中代为偿还协议中约定的转出债务部分：上海传极泵业

有限公司 2,109.00 元、应付税金 755,162.20 元、应付职工薪酬 76,674.79 元。实际

该期间标的公司新增应付转让方代垫款项 471,271.54 元。

    （3）双方同意就前述两项金额，合并纳入调整受让方应偿付金额。原总应偿付金

额 186,383,043.01 元，弥补应承担亏损 2,369,885.70 元，加上应收回代垫款项

471,271.54 元，合计总应偿付金额为 184,484,428.85 元，较之协议约定偿付金额减少

1,898,614.16 元。


    原协议约定：“完成日起 5 个工作日内，……应付金额计为人民币 92,383,043.01

元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）”，现调整为“完成日起 5 个工

作日内，……应付金额计为人民币 90,484,428.85 元（大写：玖仟零肆拾捌万肆仟肆

佰贰拾捌元捌角伍分）”；

    （4）协议生效日（2023 年 11 月 1 日）起，标的公司损益均由受让方自行负责，

与转让方无关；

    （5）本补充约定事宜以本补充协议为准，本补充协议未约定事宜以原协议为准；

    （6）本补充协议由双方法定代表人或其委托代表签署并加盖公章后生效。
    2、2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 8 日，辰兴资管依照股权转让有关协议的约

定分别向我公司支付了 3,000,000 元、87,484,428.85 元的款项，款项金额总计

90,484,428.85 元，我公司已收到该笔款项。

    根据上述股权转让有关协议安排，我公司应收受让方款项 184,484,428.85 元。截

至目前，已收到 180,484,428.85 元，剩余 400 万元根据协议约定作为保证金，在协议

签署满三年后，我公司有权收回。届时，我公司以书面形式通知辰兴资管和中发（铜

陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照该书面通知要求的时间、方式归还

该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证金的管理与归还承担同等责任。

    公司将持续关注后续履行进展情况，切实维护公司及全体股东利益，并根据有关

规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            文一三佳科技股份有限公司董事会

                                                    二○二四年一月八日