国元证券股份有限公司
关于
文一三佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
1
国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务
顾问”）作为文一三佳科技股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资
料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权
益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意
见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出
声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审
查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信
息和对本核查意见做任何解释或者说明；
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国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《文一三佳科技股份有限公司详式权益变
动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
财务顾问声明 ........................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见 ................................................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................ 7
二、对本次权益变动的目的及程序的核查 ........................................................................................ 7
三、对信息披露义务人的核查 ............................................................................................................ 9
四、对本次权益变动方式的核查 ...................................................................................................... 30
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................................................... 45
六、 对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ........................ 45
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................................................................. 47
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................................................... 48
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .......................................... 49
十、对信息披露义务人财务资料的核查 .......................................................................................... 50
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 .............................................................................. 50
十二、结论性核查意见 ...................................................................................................................... 50
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国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《国元证券股份有限公司关于文一三佳科技股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告
指 《文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
书》
文一科技、上市公司、
指 文一三佳科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、合肥
指 合肥市创新科技风险投资有限公司
创新投、受让方
合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司
合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
三佳集团、一致行动人 指 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
瑞真商业 指 安徽省瑞真商业管理有限公司
《合肥市创新科技风险投资有限公司与铜陵市三佳电子（集团）有
《股份转让协议》 指 限责任公司、安徽省瑞真商业管理有限公司关于文一三佳科技股份
有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于文一三佳科技股份有限公司之股份表决权委托协议》
合肥创新投拟通过协议转让方式受让三佳集团、瑞真商业持有的文
一科技 26,993,865 股股份（占文一科技总股本的 17.04%），并在上
本次权益变动、本次交
指 述股份交割日，接受三佳集团届时持有的文一科技 8,079,468 股股份
易
（占文一科技总股本的 5.10%）在持有期间不可撤销地委托，委托
期限自交割日起 18 个月
合肥创新投通过协议转让方式受让三佳集团持有的文一科技
本次股份转让 指 18,993,865 股股份、瑞真商业持有的文一科技 8,000,000 股股份，合
计占文一科技总股本的 17.04%
三佳集团将股权交割后届时持有的文一科技股份 8,079,468 股份（占
本次表决权委托 指 文一科技总股本的 5.10%）在持有期间对应的表决权不可撤销地委
托给合肥创新投行使，委托期限自交割日起 18 个月
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/
指 国元证券股份有限公司
国元证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《格式准则第 15 号》 指
变动报告书》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《格式准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：释
义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来源、
本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、
其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义
务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的
要求。
二、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对文一科技现有业务、所处行业及其发展前景的看好，信息披露义务人合肥创
新投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，将促进上市公
司进一步优化股权结构，有利于充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，实现优势资
源协同发展。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资
源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将上市公司打造成为行业标杆企
业。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行
法律法规的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
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“一、本公司因本次交易而取得的文一科技的股份，自该等股份过户登记完成之日
起 18 个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人合肥创新投未来 12 个月内没有增持
或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 10 月 14 日，合肥创新投召开第四届 2024 年第 17 次董事会会议，审议通
过了本次权益变动涉及的议案；
2024 年 10 月 14 日，合肥创新投唯一股东合肥国控作出股东决定，同意本次权益
变动涉及的议案；
2024 年 10 月 15 日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让协议》，
与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表决权委托协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；
（2）取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；
（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了
已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人合肥创新投的基本情况如下：
公司名称 合肥市创新科技风险投资有限公司
合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研
注册地
发中心 D 座 507 室
法定代表人 郑永霄
注册资本 162,899 万元
统一社会信用代码 91340100728516018C
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨
经营范围
询服务
经营期限 2000-08-28 至 2050-08-27
股东情况 合肥国控持股 100%
合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研
通讯地址
发中心 D 座 507 室
联系电话 0551-62633422
经核查，本财务顾问认为，合肥创新投系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或
解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公
司的主体资格。
2、一致行动人基本情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团的基本情况如下：
公司名称 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
注册地 安徽省铜陵市石城路（电子小区）
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法定代表人 陈忠
注册资本 14,700 万元人民币
统一社会信用代码 9134070015112000X4
企业类型及经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技
术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类
经营范围 模具、各类铸件，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部
件，投资与资产管理，房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1996-12-11 至无固定期限
股东情况 瑞真商业持股 100%
通讯地址 安徽省铜陵市石城路（电子小区）
联系电话 0562-26278512
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东为合肥国控、间接控制方为
合肥产投，信息披露义务人的实际控制人为合肥市国资委。信息披露义务人的股权控制
关系如下图：
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
合肥市产业投资控股（集团）有限公司 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
83.2261% 16.7739%
合肥市国有资产控股有限公司
100%
合肥市创新科技风险投资有限公司
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团的控股股东为瑞真商业。罗其芳、
周文育系母子关系，二人通过文一地产、文一资产合计持有瑞真商业 100%股权，系三
佳集团实际控制人。三佳集团的股权控制关系如下图：
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经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人及
一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整、准确。
2、信息披露义务人及一致行动人控股股东和实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人控股股东、间接控制方和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东为合肥国控，合肥国控基本
信息如下：
公司名称 合肥市国有资产控股有限公司
注册地 安徽省合肥市花园街 4 号安徽科技大厦 17 层 18 层
法定代表人 江鑫
统一社会信用代码 913401001491752983
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的间接控制方为合肥产投，合肥产投基
本信息如下：
公司名称 合肥市产业投资控股(集团)有限公司
注册地 合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂 1 幢 5-6,21-23 层
法定代表人 江鑫
统一社会信用代码 913401003367688140
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为合肥市国资委，合肥市
国资委基本信息如下：
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单位名称 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地 合肥市天鹅湖畔小区 A1 综合楼
负责人 李宏卓
统一社会信用代码 11340100666233388F
（2）一致行动人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团的控股股东为瑞真商业，其基本情
况如下：
公司名称 安徽省瑞真商业管理有限公司
注册地 合肥市包河区义城街道汪潦路 56 号
法定代表人 周文
统一社会信用代码 91340100MA2MUJL50W
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团的实际控制人为罗其芳、周文育，
二人为母子关系，其基本信息如下：
罗其芳，女，1936 年 8 月出生，高中文化。1961 年 10 月参加工作，曾在肥东县邮
电系统工作，担任过会计、支局负责人等，多次获得“优秀劳动者”、“三八红旗手”
等荣誉，于 1995 年退休。
周文育，男，汉族，1964 年 11 月出生，大学本科学历，中科大 EMBA 硕士学位。
1982 年 6 月在肥东县邮电局历任主办会计、肥东邮电实业公司总经理；1996 年 8 月任
肥东县邮电局局长助理、副局长；1997 年 6 月任肥东县邮电局局长、党委书记；1998
年 10 月任肥东县电信局局长、党委书记；2000 年 4 月份调任安徽省电信实业总公司工
作，分别担任省电信公司市场部主任、电信电缆厂总经理、安徽鑫信物业公司董事长、
电信博达监理公司总经理。2004 年成立文一集团，至今担任安徽省文一投资控股集团
董事长，先后获得合肥市“五四”奖章、安徽省青年企业家、安徽省优秀企业家、新徽
商年度经济人物、“合肥市优秀企业家”、“中国科大管理学院突出贡献校友奖”等荣
誉称号。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了信息披露义务人及一致行动人的股权结构及控制关系。
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（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的企业
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人合肥创新投控制的企业情况如下：
注册资本 注
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
创业投资、股权投资、投资咨询、投资管理、
合肥市天使投资
1 130,000.00 68.33% 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
基金有限公司
门批准后方可开展经营活动）
创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提
供创业管理服务；股权投资；财务咨询；企业
合肥国耀资本投 管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从
2 1,000.00 88.00%
资管理有限公司 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合肥市科创投资 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，
3 30,000.00 100.00%
基金有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资、投资管理及相关咨询服务（未经金
合肥国耀科技创
融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理
4 新创业投资合伙 40,000.00 50.00%
财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的
企业（有限合伙）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥产投创新股 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨
5 权投资合伙企业 18,000.00 100.00% 询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
（有限合伙） 禁止或限制的项目）
股权投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收
合肥国耀汇成股 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业
6 权投资合伙企业 8,000.00 100.00% 管理咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：包括直接控制和间接控制。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具之日，除合肥创新投外，合肥国控控制的核心企业情况如下：
注册资本 注
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
合肥市创业投资引
1 482,250.00 100.00% 股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。
导基金有限公司
许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
安徽白帝集团有限
2 100,000.00 100.00% 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
公司
为准）一般项目：供应链管理服务；非居住房地
产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；
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电线、电缆经营；电子元器件批发；计算机软硬
件及辅助设备批发；成品油批发（不含危险化学
品）；珠宝首饰批发；汽车零配件批发；电力设
施器材销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；
集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；照明
器具销售；电子产品销售；技术玻璃制品销售；
电子专用材料销售；家用电器销售；农副产品销
售；建筑材料销售；纸浆销售；纸制品销售；木
材销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜牧渔业饲
料销售；金属矿石销售；金属材料销售；建筑用
钢筋产品销售；通讯设备销售；再生资源销售；
第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；
非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油销售；塑料制品销
售；高性能有色金属及合金材料销售；特种设备
销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑砌
块销售；稀土功能材料销售；合成材料销售；磁
性材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；
移动通信设备销售；金属制品销售；模具销售；
建筑工程用机械销售；轮胎销售；建筑防水卷材
产品销售；橡胶制品销售；新能源汽车整车销售；
汽车销售；金银制品销售；轨道交通工程机械及
部件销售；金属丝绳及其制品销售；光学玻璃销
售；玻璃纤维及制品销售；建筑陶瓷制品销售；
光伏设备及元器件销售；门窗销售；日用化学产
品销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路
货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出
口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；
合肥产投国正股权 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
3 50,000.00 100.00%
投资有限公司 会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：洗烫服务；
合肥市梅山饭店有
4 42,000.00 100.00% 小微型客车租赁经营服务；花卉绿植租借与代管
限公司
理；旅客票务代理；单位后勤管理服务；婚庆礼
仪服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；
日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
电影发行；电影放映（限分支机构）；会议及演
出场地租赁（限分支机构）；自制糕点、散装食
品、自制饮品、预包装食品销售（限分支机构）；
合肥市电影发行放 小吃服务；电影文化衍生品销售（限分支机构、
5 10,000.00 100.00%
映有限公司 除专项审批）；映前广告及广告位出租；房屋租
赁；停车场服务；资产管理；商业投资；理财顾
问；影视节目制作。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
合肥产投资本创业 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
6 1,000.00 100.00%
投资管理有限公司 从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市
企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：固体废物治理；环保咨询服务；环境
保护监测；工程管理服务；环境保护专用设备销
售；非居住房地产租赁；生态恢复及生态保护服
务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：危险废物经营；
安徽浩悦环境科技
7 12,124.57 95.18% 道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货
股份有限公司
物）；城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃
圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
合肥产投国正创业 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
8 1,000.00 100.00%
投资有限公司 登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥长丰产业投促 股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批
9 创业投资基金合伙 100,000.00 25.20% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
企业（有限合伙） 动）
股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
合肥市产业投促创 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
10 业投资基金一期合 100,000.00 25.20% 代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批
伙企业（有限合伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服
务；电影制片；电影摄制服务；摄影扩印服务；
摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发
布；广告制作；平面设计；数字创意产品展览展
示服务；动漫游戏开发；图文设计制作；企业形
象策划；会议及展览服务；礼仪服务；品牌管理；
合肥市广玉兰创展 项目策划与公关服务；市场营销策划；企业管理
11 2,000.00 100.00%
商务服务有限公司 咨询；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；日用百货销售；照相机及器材销
售；办公设备耗材销售；办公设备销售；音响设
备销售；光学仪器销售；租借道具活动（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
许可项目：烟草制品零售；电子烟零售；小餐饮、
小食杂、食品小作坊经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
合肥长江饭店有限
12 1,708.20 100.00% 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
责任公司
项目：第二类医疗器械销售；化妆品零售；五金
产品零售；酒店管理；物业管理；服装服饰零售；
鞋帽零售；针纺织品销售；日用百货销售（除许
15
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可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
一般项目:环保咨询服务;环境保护监测;水环境
污染防治服务;大气环境污染防治服务;土壤环境
污染防治服务;环境应急治理服务;土壤污染治理
与修复服务;自然生态系统保护管理;水利相关咨
询服务;生态资源监测;碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发;温室气体排放控制技术研发;温
合肥市斯康环境科 室气体排放控制装备制造;安全咨询服务;认证咨
13 500.00 100.00%
技咨询有限公司 询;资源循环利用服务技术咨询;气候可行性论证
咨询服务;土地调查评估服务;噪声与振动控制服
务;社会稳定风险评估;环境保护专用设备销售;
环境卫生公共设施安装服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
注：包括直接控制和间接控制。
（3）信息披露义务人间接控制方控制的核心企业
截至本核查意见出具之日, 合肥创新投的间接控制方为合肥产投，实际控制人为合
肥市国资委。合肥市国资委代表合肥市人民政府履行对合肥产投的出资人职责。除合肥
国控外，间接控制方合肥产投控制的核心企业的基本情况如下：
注册资本 注
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
许可项目：水路普通货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运
输；国际道路货物运输；港口经营；国际班轮运
输；公共航空运输；互联网信息服务；海关监管
货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；在线数据处理与交
易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：海上国际货物运输代理；国际
货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装
合肥物流控股集团
1 500,000.00 100.00% 箱货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运
有限公司
车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；从
事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；
航空运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
港口货物装卸搬运活动；园区管理服务；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；报
关业务；报检业务；集装箱租赁服务；集装箱维
修；集装箱销售；集装箱制造；船舶租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输站
经营；货物进出口；进出口代理；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企
16
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业管理；包装服务；供应链管理服务；物联网应
用服务；大数据服务；互联网数据服务；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运
输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；港口理货
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）
合肥市工业投资控 权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、
2 303,000.00 100.00%
股有限公司 兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；投资咨
询与管理策划。
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；非
合肥长鑫集成电路
3 271,505.05 100.00% 居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从
有限责任公司
事投资活动；工程管理服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
超导加速器、质子重离子精准放疗设备及软件的
合肥离子医学中心 研发；技术咨询、技术服务、技术转让；股权投
4 200,000.00 100.00%
有限公司 资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资
（限投资未上市企业）；财务咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；会议及展览服务；创业空间
合肥未来科技产业 服务；物业管理；科技中介服务；工程技术服务
5 60,000.00 100.00%
投资发展有限公司 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管
理服务；非居住房地产租赁；园区管理服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：餐饮服务；食品销售；食品互联网销
售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养
老服务；养生保健服务（非医疗）；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
合肥产投康养集团
6 41,000.00 100.00% 营；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不
有限公司
含诊疗服务）；康复辅具适配服务；家用电器销
售；家居用品销售；日用百货销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；
农副产品销售；保健食品（预包装）销售；第二
类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；
科技中介服务；创业空间服务；科普宣传服务；
合肥市科创集团有
7 26,000.00 100.00% 创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
限公司
事投资活动；企业管理咨询；物业管理（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
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一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会
合肥市人才发展集
8 10,000.00 100.00% 议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网数据
团有限公司
服务；园区管理服务；创业空间服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）许可项目：职业中介活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巢湖市国信投资有 对市政府授权的国有资产进行产权出售、转让、
9 390.00 100.00%
限公司 投资、担保和委托管理。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
乡镇经济管理服务；酒店管理；餐饮管理；公共
事业管理服务；园区管理服务；商业综合体管理
服务；房屋拆迁服务；矿产资源储量估算和报告
编制服务；企业总部管理；市场调查（不含涉外
调查）；资产评估；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济
咨询服务；环保咨询服务；会议及展览服务；旅
行社服务网点旅游招徕、咨询服务；社会调查（不
含涉外调查）；项目策划与公关服务；商务代理
代办服务；对外承包工程；土石方工程施工；露
营地服务；土地使用权租赁；生态恢复及生态保
安徽矾山文旅投资 护服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房
10 50,000.00 70.00%
运营有限公司 租赁；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交
流活动；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装
服饰零售；文具用品零售；化妆品零售；鞋帽零
售；新鲜水果零售；票务代理服务；名胜风景区
管理；柜台、摊位出租；食品销售（仅销售预包
装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：文物保护
工程施工；地质灾害治理工程施工；建设工程施
工；住宅室内装饰装修；餐饮服务；小餐饮、小
食杂、食品小作坊经营；小餐饮；住宿服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
合肥市生命健康产 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
11 5,000.00 68.00%
业发展有限公司 从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市
企业）；园区管理服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:以自有资金从事投资活动（除许可业
合肥工投智聚股权
12 21,223.00 95.29% 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
投资有限公司
项目）
安徽省信息产业投 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经
13 22,867.50 60.00%
资控股有限公司 济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企
18
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业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不
含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技
术转让；智能终端软硬件产品开发生产和销售；
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
合肥市医疗器械检 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
14 验检测中心有限公 10,000.00 60.00% 可证件为准）一般项目：计量技术服务；医学研
司 究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
机械设备租赁；房屋租赁；机械设备配件销售；
保健品、各类食品生产研发销售；国有资产处置
事务代理；产（股）权转让和受让事务代理；债
权（务）处置事务代理；资产重组；资产托管；
科技信息咨询服务；健康管理；健康医疗产业项
目运营、管理、建设；预包装食品销售；会务服
务；教育咨询；计算机、电子产品、工艺品、办
公用品、通讯设备批发零售（含网上）；外科、
合肥创信资产管理
15 2,000.00 100.00% 骨科、康复医学科、运动医学科、中医科；针灸
有限公司
服务；推拿服务；康复医学服务；医疗信息咨询；
体育信息咨询；养老服务；体育健康服务；体育
赛事承办及策划组织；健身服务；健身咨询服务；
母婴服务；母婴保健；第Ⅰ类医疗器械、第Ⅱ类医
疗器械、体育用品、健身设备器材、康复辅具、
保健器材、运动服装批发、零售及租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
服装、无纺布、纸箱、雨伞架生产、加工、销售；
合肥市鸿湖工贸有
16 200.00 100.00% 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
限责任公司
批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
合肥市国联资本创 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
17 新投资基金合伙企 330,000.00 45.33% 完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理
业（有限合伙） 咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
合肥空天信息创业 登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从
18 投资基金合伙企业 50,000.00 45.00% 事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
（有限合伙） 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；企业管理咨询（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
合肥产投高成长贰 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
19 号股权投资合伙企 50,000.00 64.40% 完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理
业（有限合伙） 咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
合肥市产业投促二 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
20 期创业投资基金合 150,000.00 40.00% 登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询
伙企业（有限合伙） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
19
国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权
合肥产业投促经开
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
21 创业投资基金合伙 50,000.00 40.00%
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
企业（有限合伙）
事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、
合肥产投高成长壹 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
22 号股权投资合伙企 100,000.00 100.00% 完成登记备案后方可从事经营活动）;企业管理
业（有限合伙） 咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
注：包括直接控制和间接控制。
截至本核查意见出具之日，间接控制方合肥产投的核心关联企业基本情况如下：
注册资本 注
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提
供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托
加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件
及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件
及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集
长鑫科技集团股
1 5,777,094.22 24.32% 成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
份有限公司
服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能双创服
务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；知识
产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；
科大硅谷服务平
创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；
2 台（安徽）有限公 10,000.00 15.08%
以自有资金从事投资活动；人力资源服务（不含
司
职业中介活动、劳务派遣服务）；私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服
务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
合光光掩模科技 片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
3 163,300.00 34.41%
（安徽）有限公司 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
中盐安徽红四方 特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品
4 100,000.00 49.00%
股份有限公司 添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
20
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经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化
学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加
剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器
件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件
专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
芯合半导体（合 子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
5 16,128.00 49.60%
肥）有限公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子
元器件销售；电子元器件制造；工程和技术研究
和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；企业管理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品、半
成品销售；焦炭及煤焦化产品、动力生产及销售；
钢铁产品延伸加工，金属制品生产及销售；钢铁
马钢（合肥）钢铁 产品代理销售；钢铁产品技术服务及钢铁业相关
6 250,000.00 29.00%
有限责任公司 业务；码头经营、仓储、运输服务；工程施工；
资产租赁；提供劳务和工程技术服务；废旧物资
处理和电器设备修理。（上述经营范围涉及许可
的凭有效许可证生产经营）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；Ⅱ、
Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；食品销售；道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；玻璃仪器销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；技术进出口；化妆品批发；日用百
货销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；
教学用模型及教具销售；食品销售（仅销售预包
南京医药合肥天
7 5,000.00 25.50% 装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配
润有限公司
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；非居住房地
产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特
殊医学用途配方食品销售；专用设备修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；
会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
注：包括直接持股和间接持股。
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
21
国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（1）一致行动人控制的企业
截至本核查意见出具之日，除文一科技外，一致行动人三佳集团无其他控制的企业。
（2）一致行动人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具之日，除三佳集团外，三佳集团控股股东瑞真商业控制的核心
企业的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
瑞文投资有限公 股权投资，实业投资。（依法须经批准的项目，
1 10,000.00 100.00%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）一致行动人实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具之日，除三佳集团外，三佳集团实际控制人罗其芳、周文育控
制的核心企业情况如下：
注册资本 注
序号 公司名称 控制比例 经营范围
（万元）
房地产开发、销售；物业服务；文化旅游投资；
文一投资控股有 农业投资；教育投资；商业管理；实业投资。
1 200,000.00 100.00%
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房地产开发、销售；物业管理；家具制作；房
合肥市鑫德房地
屋租赁，室内外装饰，水电安装；建材、钢材、
2 产开发有限责任 12,000.00 100.00%
装饰材料、百货、日用杂品、五金交电、化工
公司
产品（除危险品）、木材销售；中介服务。
船务服务；货物装卸；仓储保管（危险品除外），
安徽省文一港务
3 10,000.00 100.00% 配送及物流管理。（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；房屋销售；物业管理；仓储（危
文一地产有限公 险品除外）；建材生产、销售（砂石除外）；
4 100,000.00 100.00%
司 财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电力工程施工；电力设备销售，建筑智能化工
程；消防；计算机系统集成、电子产品、通讯
安徽省文创电力 产品的设计、销售；安防工程安装；视屏监控
5 800.00 100.00%
工程有限公司 系统；智能系统工程的设计、施工及维护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
国家法律、法规允许范围内的拍卖业务（第二、
安徽正德拍卖有
6 1,000.00 75.00% 三类文物拍卖）（依法须经批准的项目,经相关
限公司
部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工、安装，水利水电工程；市政公
安徽省文一建筑
7 11,168.00 100.00% 用工程；内外墙保温工程，门窗安装；装饰装
安装有限公司
修工程；建筑材料销售。
8 安徽一文置业有 5,000.00 100.00% 房地产开发（凭资质证书经营）、房屋销售、
22
国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
限公司 物业管理。
一般项目：餐饮管理；健身休闲活动；停车场
服务；洗烫服务；会议及展览服务（除许可业
安徽省文一戴斯 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
9 大饭店管理有限 5,000.00 100.00% 的项目）许可项目：餐饮服务；住宿服务；烟
公司 草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、内
外墙保温工程、装饰装修工程、土石方工程、
安徽省文建建筑 园林景观工程、幕墙工程施工;钢结构、门窗安
10 5,000.00 100.00%
安装有限公司 装;建筑材料（砂石除外）销售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商品配送（运输除外）、工业仓储；工业包装
制品、托盘加工；仓储（危险品除外）、包装、
合肥华东物流有
11 1,500.00 100.00% 搬运装卸；房屋租赁；物业管理；商务信息咨
限公司
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
餐饮、会务服务；本经营场所内零售卷烟（雪
肥东县和平大酒
12 1,000.00 100.00% 茄烟）。（依法须经批准的项目，经相关部门
店有限责任公司
批准后方可开展经营活动）
一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体
育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；组织体育表演活动；组织文化
艺术交流活动；体育用品及器材零售；票务代
理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发
布；会议及展览服务；体育中介代理服务；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
安徽文一篮球俱
13 1,000.00 100.00% 品除外）；园区管理服务；商业综合体管理服
乐部有限公司
务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服
务；电动汽车充电基础设施运营；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游
艺用品销售；旅游开发项目策划咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租
赁；非居住房地产租赁；游览景区管理；物业
管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
物业管理；房屋租赁；家政服务；房屋维修；
机电设备维修及销售；园林绿化设计；房地产
安徽省滨江物业 经纪服务；企业管理咨询；办公用品、体育用
14 1,000.00 100.00%
管理有限公司 品、针纺织品、日用品、酒销售；广告发布；
企业管理方案策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；投资咨询（以工商局核定为准）。
北京睿士克投资 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
15 1,000.00 100.00%
控股有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
23
国元证券股份有限公司 关于文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
安徽文一创业投 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理
16 资合伙企业（有限 1,000.00 100.00% 咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
合伙） 非禁止或限制的项目）
商业地产招商管理及咨询；企业营销策划;项目
评估信息咨询；项目投资；停车服务；物业管理；
房屋租赁；广告营销设计及广告发布；日用百货、
电子、建材、化工产品（除危险品）、汽车（除
小轿车）、纺织品、服装鞋帽、塑料制品、工艺
安徽省瑞真商业
17 20,000.00 100.00% 品、机电产品、五金交电、美术品、家具、农副
管理有限公司
产品（除专项许可）、摩托车及配件、劳保用品、
通信设备、家用电器、黄金饰品销售。（未经金
融监管部门许可,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：控制包括罗其芳、周文育直接控制和间接控制。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查
信息披露义务人合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为
主，专注于投资科技型企业。
1、信息披露义务人合肥创新投最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
资产总额 426,700.24 343,792.25 281,225.83
负债总额 74,192.13 48,354.30 39,580.73
净资产 352,508.11 295,437.95 241,645.10
资产负债率 17.39% 14.06% 14.07%
营业收入 3,269.46 3,473.39 2,993.77
利润总额 41,449.89 19,663.33 36,334.51
净利润 33,705.16 14,393.11 26,601.74
净资产收益率 9.56% 4.87% 11.01%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规
及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良
好，具备较强的实力。
2、一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
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截至本核查意见出具之日，除持有文一科技股份外，三佳集团主要从事房屋租赁等
业务。三佳集团最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年度 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
资产总额 121,015.98 143,540.81 143,779.61
负债总额 78,021.93 94,472.74 93,222.94
净资产 42,994.05 49,068.07 50,556.67
资产负债率 64.47% 65.82% 64.84%
营业收入 33,147.84 44,505.69 44,439.81
利润总额 -7,719.80 3,425.67 1,730.90
净利润 -7,993.89 3,157.24 1,348.93
净资产收益率 -18.59% 6.43% 2.67%
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的核查
1、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良
诚信记录。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况如下：
案件涉及单位
审理 案件标 案件
序号 案由 案号
原告 被告 法院 的金额 进展
民间 安徽省合肥 （ 2020 ） 已 进 入
安徽东皖建设集团 1,000
1 合肥创新投 借贷 市包河区人 皖 0111 民 执 行 阶
有限公司、周先斌 万元
纠纷 民法院 初 6142 号 段
25
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仲裁 安徽省合肥
程序 市合肥高新 （ 2019 ）
合肥安德利商务有 1,300
2 合肥创新投 中的 技术产业开 皖 0191 财 已执行
限公司、陈学高 万元
财产 发区人民法 保 139 号
保全 院
2、一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团最近五年内不存在受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的
不良诚信记录。
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团最近五年内与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况如下：
案件涉及单位 审理 案件标 案件
序号 案由 案号
原告 被告 法院 的金额 进展
三佳集团、安徽蓝 安徽省铜陵 （ 2023 ） 900 万 终 审 判
中节能资产经营 合同
1 盾光电子股份有 市中级人民 皖 07 民终 元及对 决、已和
有限公司 纠纷
限公司 法院 369 号 应利息 解
注：2023 年 8 月，二审终审判决三佳集团应归还中节能资产经营有限公司（以下简称“中节能”）
资本金 900 万元及对应利息。2024 年 3 月，裁定：查封、冻结被执行人三佳集团所持公司 803,658
股股权。截至本核查意见出具之日，中节能与三佳集团签订《和解协议》，约定：三佳集团应于 2025
年 3 月 30 日前分 5 笔向中节能偿还 960 万元；偿还第一笔债务后，解除冻结 366,000 股股权，全部
债务偿还完毕后，解除冻结剩余 437,658 股股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情
况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
郑永霄 董事长 男 34010419680915**** 中国 安徽省合肥市 无
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王斯琛 董事 女 34010219870627**** 中国 安徽省合肥市 无
李中亚 董事 男 34242219900816**** 中国 安徽省合肥市 无
孔智 董事 男 34262219841201**** 中国 安徽省合肥市 无
童钦 董事 女 34011119840912**** 中国 安徽省合肥市 无
周兵 监事 男 34032219830625**** 中国 安徽省合肥市 无
裴晓辉 总经理 男 14010319790223**** 中国 安徽省合肥市 无
副总经理、财
杨付华 男 34011119751212**** 中国 安徽省合肥市 无
务负责人
彭昊 副总经理 男 34082319880923**** 中国 安徽省合肥市 无
昌望 副总经理 男 42900419900628**** 中国 安徽省合肥市 无
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证
券市场相关的不良诚信记录。
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，三佳集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
执行董事兼
陈忠 男 34011119690610**** 中国 安徽省合肥市 无
总经理
李芬 监事 女 34012219800306**** 中国 安徽省合肥市 无
截至本核查意见出具之日，一致行动人三佳集团的董事、监事、高级管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在与证券市场相关的不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况。
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（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东、间接控制方在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具之日，合肥创新投及其控股股东合肥国控不存在在境内、境外
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本核查意见出具之日，合肥创新投的间接控制方合肥产投在境内、境外上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的具体情况如下：
上市公司 注册资本 持股
序号 证券代码 主营业务 持股方式
简称 （万元） 比例
塑料建材、门窗、BOPP 和
1 国风新材 000859 89,597.63 29.11% 直接持有
PE 塑料薄膜等
通过子公司合肥
流体机械相关产品的研发制
产投兴巢低碳创
2 国机通用 600444 14,642.19 造、技术服务、技术咨询、 7.85%
业投资合伙企业
工程设计及设备成套服务等
（有限合伙）持有
普通商品住宅及其配套商业 通过子公司合肥
3 合肥城建 002208 80,329.19 地产、综合商务楼的开发、 22.43% 市 工 业 投 资 控 股
销售、服务 有限公司持有
通过子公司合肥
中高档聚氨酯合成革的生产
4 安利股份 300218 21,698.70 12.57% 市 工 业 投 资 控 股
和销售
有限公司持有
高端制造板块业务（钢制车
轮制造、高端装备制造业
5 金固股份 002488 99,543.91 5.03% 间接持股
务）、汽车后市场新零售业
务
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具之日，除文一科技外，三佳集团及其控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
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1、信息披露义务人及其控股股东、间接控制方持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，合肥创新投不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具之日，合肥创新投的控股股东合肥国控直接或间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持有单位及持股比例 经营范围
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
合肥科技 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
通过全资子公司合肥产投
农村商业 行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债劵、
1 180,034.00 国正股权投资有限公司持
银行股份 金融债劵；从事同业拆借；代理收付款项及代
股 5.05%
有限公司 理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务
通过全资子公司合肥产投
安徽长丰
国正股权投资有限公司持
农村商业
2 84,130.82 股 5.94%；通过参股公司合 中国银行业监督管理委员会批准的金融业务
银行股份
肥科技农村商业银行股份
有限公司
有限公司持股 8.91%
许可经营项目：为投保人拟订投保方案、选择
安徽国元
保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益
保险经纪
3 5,000.00 直接持股 17.00% 人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供
股份有限
防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；
公司
中国保监会批准的其他业务
截至本核查意见出具之日，合肥创新投的间接控制方合肥产投直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本 持有单位及
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
通过全资子
公司合肥市
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
工业投资控
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、
股有限公司
合肥科技农村商业 代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债劵、金融
1 180,034.00 持股 9.38%；
银行股份有限公司 债劵；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险
通过合肥产
业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理
投国正股权
委员会批准的其他业务
投资有限公
司持股 5.05%
主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
通过全资子
项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全
公司合肥市
合肥市中小企业融 担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、
2 135,000.00 工业投资控
资担保有限公司 尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业
股有限公司
务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自
持股 100.00%
有资金进行投资等业务
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2、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，三佳集团及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核
查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人合肥创新投未持有上市公司股份。
本次权益变动前，一致行动人三佳集团直接持有文一科技 27,073,333 股股份，占文
一科技总股本的 17.09%，系文一科技的控股股东；瑞真商业直接持有文一科技 8,000,000
股股份，占文一科技总股本的 5.05%，系三佳集团的一致行动人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式包括股份协议转让、表决权委托，具体为：
2024 年 10 月 15 日，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投签署《股份转让协议》，
三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技 26,993,865 股普通股股
份（占文一科技总股本的 17.04%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有
股东权利和权益。其中，三佳集团向合肥创新投转让 18,993,865 股股份，占文一科技总
股本的 11.99%；瑞真商业向合肥创新投转让 8,000,000 股股份，占文一科技总股本的
5.05%；同日，三佳集团及周文育先生、罗其芳女士与合肥创新投签署《表决权委托协
议》，三佳集团将其在转让股份交割后所持有的全部 5.10%文一科技股份对应的表决权、
提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤
销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起 18 个月。
本次权益变动前后，合肥创新投和文一科技相关股东的具体持股及表决权的情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
名称 直接持股 直接持 持有表决权 表决权 直接持股 直接持 持有表决权 表决权
数量（股） 股比例 数量（股） 比例 数量（股） 股比例 数量（股） 比例
三佳集团 27,073,333 17.09% 27,073,333 17.09% 8,079,468 5.10% - -
30
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瑞真商业 8,000,000 5.05% 8,000,000 5.05% - - - -
合肥创新投 - - - - 26,993,865 17.04% 35,073,333 22.14%
本次权益变动后，合肥创新投将直接持有文一科技 17.04%股份，可支配文一科技
22.14%的表决权，成为文一科技的控股股东，合肥产投取得文一科技间接控制权，合肥
市国资委将成为文一科技的实际控制人。
（三）对股份转让协议主要内容的核查
经核查，2024 年 10 月 15 日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让
协议》，主要内容如下：
1、协议主体
转让方 1：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
转让方 2：安徽省瑞真商业管理有限公司
受让方：合肥市创新科技风险投资有限公司
实际控制人 1：周文育
实际控制人 2：罗其芳
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。
2、本次股份转让的数量及价格
（1）各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其
持有的文一科技 26,993,865 股普通股股份（占文一科技总股本的 17.04%）及该等股份
所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向受让方转让 18,993,865 股股份，占文
一科技总股本的 11.99%；瑞真商业向受让方转让 8,000,000 股股份，占文一科技总股本
的 5.05%。
（2）转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币 24.45 元，本次股份
转让的股份转让价款合计为人民币 659,999,999.25 元。其中，三佳集团转让股份的价款
为 464,399,999.25 元，瑞真商业转让股份的价款为 195,600,000 元。
（3）本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数
量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果受让
31
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方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各
方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。
3、本次股份转让的交割
（1）各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为
前提：
①本协议已生效；
②受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构
（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或
备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
③标的股份已全部解除质押；
④转让方及实际控制人未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
⑤文一科技已完成对本协议签署的公告披露；
⑥三佳集团、实际控制人已与受让方就表决权委托事宜签署书面协议。
（2）自交割日起，各方相互配合，在 30 个工作日内完成下列事项：
①将文一科技及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门
授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、
确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在文一科技及其附属公司，并相应变更
法定代表人、财务负责人及印鉴；
②将文一科技及其附属公司作为签署一方的，或对文一科技及其附属公司具有约束
力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于
财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在文一科技及其附
属公司；
③促使文一科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。文一科技全体董事均
由受让方提名或推荐。转让方及实际控制人不提名或推荐董事，可提名或推荐 1 名监事。
董事会改组后，由董事会根据文一科技经营管理需要调整管理层。
（3）自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义
务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。
32
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（4）转让方及实际控制人承诺，自交割日后 3 年内，除受让方书面同意外，其自
身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与文一科技
及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方及实际控制人应赔偿文一科技
及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。
（5）转让方及实际控制人确认，部分房屋（明细见下文）所有权属于文一科技，
房地产权证记载的权利人为三佳集团，且目前尚无法进行过户；文一科技合法拥有相关
房屋的产权，产权权属清晰、完整；三佳集团与文一科技就相关房屋的产权和使用不存
在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；在政策范围允许的条件下，三佳集团将积极协助
文一科技完成相关房屋的过户手续。若因转让方及实际控制人原因导致相关房屋被查封、
拍卖、变卖的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。
序号 权利人 坐落 房地产权证编号 建筑面积（㎡）
1 文一科技 电镀车间（二厂区） 铜房权证铜官山区字第
786.38
2000008316 号
2 文一科技 污水处理站（二厂区） 141.64
3 文一科技 （三区）冲压车间 铜房权证铜官山区字第
1,043.75
2000008323 号
4 文一科技 （三区）注塑车间 1,043.75
（6）转让方及实际控制人确认，文一科技因 2023 年半年度报告存在虚假记载，受
到中国证券监督管理委员会安徽监管局的行政处罚（中国证券监督管理委员会安徽监管
局行政处罚决定书〔2023〕7 号）。在本协议签订后，若因前述事项导致投资者向文一
科技发起证券虚假陈述诉讼，且经和解、调解、判决后文一科技需向投资者赔偿且文一
科技实际支出的赔偿金额超过人民币 50 万元的，转让方及实际控制人将就超出部分全
额向文一科技补偿。
（7）转让方及实际控制人确认，若文一科技下设电镀厂因实际控制人控制文一科
技期间的环保合规问题受到有权政府机关给予的罚款等行政处罚，或前述环保合规问题
导致文一科技受到其他经济损失（包括但不限于因被要求搬迁、整改、停业等事项所产
生的成本、费用、支出等），转让方及实际控制人协助文一科技共同解决。
（8）在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权
机构认定在实际控制人控制文一科技期间文一科技披露的信息有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏、或文一科技生产经营违反相关法律、法规及规范性文件而给予文一科技
罚款等行政处罚的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。若前述行政处罚导致
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文一科技受到衍生损失（包括但不限于证券虚假陈述民事诉讼、停业整改等事项），转
让方及实际控制人对文一科技的前述衍生损失亦需予以全额补偿。
（9）在交割日后，若受让方发现文一科技存在其披露的审计报告以外的对外担保、
重大债务及或有负债、资金被占用等损害文一科技利益情形的，转让方及实际控制人将
全额向文一科技补偿。
4、本次股份转让的价款支付
（1）各方同意，股份转让价款按如下方式支付：
1）第一期股份转让款
①本协议签署后 5 个工作日内，转让方、受让方、质权人应当开立三方共管银行账
户（“三方共管账户”），三方共管账户应以受让方为户主，转让方、受让方、质权人指
定人员的印鉴将共同作为该三方共管账户的预留印鉴。
②第一期股份转让款为 15,000 万元，其中三佳集团股份转让款 105,545,454.50 元，
瑞真商业股份转让款 44,454,545.50 元。第一期股份转让款在下列条件均得到满足后 5
个工作日内，受让方将第一期股份转让款支付至三方共管账户：
A.本次交易已取得有权国资监管机构审批同意；
B.转让方、受让方、质权人签署的《第三方代付协议》已生效，就标的股份解除质
押事宜进行协商并达成书面安排。
③受让方向三方共管账户支付第一期股份转让款后，本协议各方共同配合向证券交
易所申请合规性审查，并取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。取
得前述确认文件后 5 个工作日内，本协议各方和相关质权人应共同向证券登记结算机构
申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续。
④各方应于标的股份解除质押且在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标
的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中登公司出具的文件名称为准）后 5 个工
作日内向三方共管账户开户银行指令解除共管限制，并按《第三方代付协议》约定将三
方共管账户内用于解除标的股份质押的资金转出至质权人的银行账户，三方共管账户内
剩余的第一期股份转让款支付至转让方。
⑤在上述款项支付至相关质权人及转让方指定收款账户后，各方应积极配合该等解
押共管账户的销户手续，第一期股份转让款在三方共管账户留存期间的利息（如有）归
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受让方所有。
⑥在三方共管账户资金支付至相关质权人及转让方指定收款账户之前，如本协议最
终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日
起 5 个工作日内，各方应配合办理解押共管账户销户。受让方可自行支配解押共管账户
内第一期股份转让款及其存入期间的相应利息。
⑦如因任何原因无法按上述约定完成标的股份解押的，转让方应自行筹措资金完成
标的股份的解押，且第一期股份转让价款应在标的股份完成交割过户后与第二期股份转
让价款同时支付。
2）第二期股份转让款
第二期股份转让款为 479,999,999.25 元，受让方应于标的股份解除质押且在中登公
司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（具体以中
登公司出具的文件名称为准）后 5 个工作日内向转让方支付第二期股份转让款。其中三
佳集团股份转让款 337,745,453.86 元，瑞真商业股份转让款 142,254,545.39 元。
（3）第三期股份转让款
第三期股份转让款为 3,000 万元，自交割日起满 3 个月且本协议第（三）条第 2 项
约定的交割后事项全部完成后 5 个工作日内，受让方向转让方支付 2,850 万元，其中三
佳集团股份转让款 20,053,636.35 元，瑞真商业股份转让款 8,446,363.65 元；自交割日起
满 6 个月后 5 个工作日内，受让方向转让方支付 150 万元，其中三佳集团股份转让款
1,055,454.54 元，瑞真商业股份转让款 444,545.46 元。
各方同意，若发生本协议约定的转让方及实际控制人需向受让方、文一科技支付违
约金、补偿款的情形（包括但不限于本协议第三章、第九章约定的补偿及违约情形），
且转让方及实际控制人未于受让方或文一科技通知之日起 5 个工作日内支付前述违约
金、补偿款，受让方有权于任何一期股份转让款中直接扣除。
（五）过渡期条款
1、自本协议签署日起至交割日为过渡期。
2、过渡期内，转让方及实际控制人应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名
的董事、监事等积极行使权利等方式）促使文一科技及其附属公司保持为本协议签署时
的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
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（1）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订
（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高
级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；
（2）采取所有合理及必要措施保护文一科技及其附属公司的资产和商誉，不得提
议或同意文一科技及其附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；
（3）不得提议或同意文一科技及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、
合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出
资或投资或以其他方式变更文一科技及其附属公司注册资本或资本公积金；
（4）除文一科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，
不得提议或同意文一科技及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项；
（5）不得提议或同意文一科技及其附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
（6）不得提议或同意变更、增加或终止文一科技及其附属公司作为签约一方或对
文一科技及其附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对文一科技及其附
属公司的经营产生重大影响；
（7）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整文一科技及
其附属公司会计制度或政策；
（8）采取任何作为或不作为的与本次交易目的不一致的行动；
（9）不得授予任何人购买文一科技股份或资产的权利，或就转让文一科技股份、
资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承
诺；
（10）督促其提名和委任的文一科技及其附属公司的董事、监事和高级管理人员、
财务人员继续履行对文一科技及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持文一科技及其
附属公司正常经营管理。
3、在不影响文一科技及其附属公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期内派驻
专职代表，对文一科技及其附属公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、
借款、债券发行、并购重组、资产处置以及可能影响文一科技股东利益的行为）予以关
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注和跟进，转让方（并应促使文一科技）确保受让方派驻的专职代表列席所有与文一科
技上述事项有关的重要会议及会谈。
4、过渡期内，除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，文一科技发生分红、
配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述行为产生的收益应当随
同标的股份一并进行转让，由受让方享有。各方进一步确认，股份转让价款已经包含上
述收益（如有），未经受让方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
5、过渡期内，文一科技所发生的非经营性亏损，由转让方及实际控制人向文一科
技补足。
（六）声明、保证及承诺
1、本协议各方作出如下声明、保证及承诺：
（1）其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规的规定
及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在
任何重大方面产生误导。
2、转让方承诺：
（1）转让方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权；
（2）除截至本协议签署日文一科技已向受让方披露的情形外，标的股份未设置亦不
存在其他任何质押、担保、限制或影响受让方权益的瑕疵；
（3）标的股份未涉及任何争议及诉讼；
（4）自本协议签署日起至交割日，除标的股份已经发生的质押及根据本协议约定进
行解押事宜外，转让方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置
任何权利负担；
（5）标的股份不存在任何限售承诺。
3、转让方及实际控制人承诺：
（1）转让方已向受让方真实、准确、完整的披露了文一科技及其附属公司（包括
但不限于文一科技控股子公司、分支机构等，下同）的资产、负债、权益、对外担保以
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及其他与文一科技及其附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（2）转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在本协议签署日（包括签署日）至
交割日（包括交割日）在所有重要方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；
（3）本协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日），除截至本协议签署日
文一科技已向受让方披露的情形外，不存在针对本次股份转让/标的股份的诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式
严重影响本次股份转让的情形；
（4）截至交割日，未发生任何限制、禁止或致使本次交易被取消的事件，或者任
何已对或将对文一科技或本次交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1）标的
股份的权属发生争议、纠纷；2）标的股份出现截至本协议签署日文一科技未向受让方
披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）；3）标的股份无法转让、过户；
4）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务、丧失清偿能力、被申请破产；5）文一科
技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施；6）出现文
一科技未披露的以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结
重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致文一科技正常经营受到影响；7）文一科技被实施风
险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止
上市的情形/事项。
（5）自标的股份交割日起，转让方和实际控制人及其关联方和一致行动人不会以
谋求控制文一科技为目的而直接或间接地增持文一科技股份或利用持股地位或影响力
干预影响合肥创新投对文一科技的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预
文一科技（含控股子公司）的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任
何方式扩大其在文一科技的股份和/或表决权比例，亦不会与文一科技其他股东或潜在
股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议以及其他任何方式单独、共同
或协助任何第三方谋求文一科技的实际控制权。
4、除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使任何其他方
遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿其他方并使其免受损害。如需相
应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。
（七）本协议的生效、变更
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1、本协议经各方签章且有权国资监管机构批准后生效。
2、除本协议约定或各方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经各方事先
书面同意。
3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或
解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担
或赔偿损失。
（八）本协议的终止
1、经各方书面协商一致，可终止本协议。
2、若出现以下情形，则受让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：
（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
（2）受让方尽职调查后发现文一科技存在依据法律、法规、规范性文件之规定应
披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重
大行政处罚等）；
（3）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
（5）本协议第（三）条第 1 项下先决条件在 2024 年 12 月 31 日前或各方另行协商
一致的其他时点之前仍未全部成就或被受让方书面豁免；
（6）转让方及实际控制人未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保
证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
（7）标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前文一科技未向受让方
披露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无
法转让、过户的情形；
（8）文一科技或其附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请
破产；
（9）本协议签署日至交割日，文一科技或其附属公司、转让方、实际控制人在控
制文一科技期间因文一科技相关事宜被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证
监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或文一科技现任董事、监事、高级管理人
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员因在文一科技或其附属公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监
会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
（10）文一科技或其附属公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全
措施的情形，或存在以文一科技或其附属公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的
未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额达到或超过文一科技最近一期经审计净资产 5%
的诉讼、仲裁），导致文一科技正常经营受到影响；
（11）文一科技被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致文一科技被实
施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
（12）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法
机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有
效解决方案并签署协议；
（13）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得文一科技控制权的情形或
事项（受让方原因导致的除外）。
3、若出现以下情形，则转让方有权书面通知其他方后单方无责任终止本协议：
（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
（2）本次交易未通过证券交易所合规性审查；
（3）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
（4）本协议第（三）条第 1 项下先决条件在 2024 年 12 月 31 日前或各方另行协商
一致的其他时点之前仍未全部成就或被转让方书面豁免；
（5）标的股份交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法
机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有
效解决方案并签署协议。
4、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）个工作
日内返还受让方已支付的股份转让对价，向共管账户开户银行指令解除共管限制，并配
合受让方将共管账户内资金转出至户主为受让方的银行账户，受让方应当在本协议终止
或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让
方（如有），在此过程中发生的税费由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。因
转让方原因致本协议终止或解除，以转让方实际收到的股份转让对价为基数按同期 LPR
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计算利息，在本协议终止或解除之日起十（10）个工作日内并向受让方支付；非因转让
方原因致本协议终止或解除，转让方无须支付前述利息。
（四）对表决权委托协议主要内容的核查
2024 年 10 月 15 日，合肥创新投与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表
决权委托协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
1、表决权委托的当事人
甲方（委托方）：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
乙方 1：周文育
乙方 2：罗其芳
“乙方 1”及“乙方 2”以下合称“实际控制人”
丙方（受托方）：合肥市创新科技风险投资有限公司
2、委托事项
（1）委托方将其在上述转让股份交割后所持有的全部 5.10%文一科技股份的表决
权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不
可撤销、排他且唯一地委托合肥创新投行使，授权合肥创新投按照合肥创新投的意思表
示行使委托方作为文一科技股东而依据法律法规以及文一科技届时有效的公司章程享
有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
1）召集、召开和出席公司的股东会会议；
2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事或其他议案；
3） 代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论决议的事项行使
表决权并签署会议相关文件；
4）法律法规规定的以及文一科技章程项下的除收益权和股份转让权等财产性权利
之外的其他股东权利。
（2）合肥创新投在本协议约定的授权范围内遵循法律、行政法规与文一科技章程
的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行
政法规或者文一科技章程的规定。
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（3）合肥创新投行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并
承担相应责任。
（4）委托方确认，合肥创新投在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意
见。如相关事项需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配
合工作的，委托方应于收到合肥创新投通知后 3 个工作日内完成相关工作。
（5）委托方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除合肥创新投外的第
三方行使委托权利。
⑥本协议的签订并不影响委托方对其持有的文一科技股份所享有的收益权（含股权
转让所得、现金股息红利）和股份转让权等财产性权利。
⑦委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的股份的所有权人
需履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。
⑧合肥创新投无需就本次表决权委托向委托方支付任何费用。
⑨在表决权委托期限内，如因文一科技实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
委托方持有的文一科技股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应
自动调整。
3、委托期限
1）本协议所述委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起 18 个月。到期后，
如需继续委托，各方应另行协商并签署新的表决权委托协议。
2）委托期限内，合肥创新投受让或通过其他合法方式取得委托方持有的标的股份
的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
3）委托期限内，委托方不得单方面提前终止标的股份表决权的委托及本协议相关
约定。
4、委托权利的行使
1）若因任何具体表决事项需要委托方特别出具授权的，则委托方应根据合肥创新
投要求随时配合出具相关《授权委托书》。
2）委托方将为合肥创新投行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为
满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
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3）本协议约定的委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各
方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调
整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、标的股份的转让
1）委托期间，如因委托方失去部分股份的所有权，则委托方委托合肥创新投行使
股东表决权的标的股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。
2）委托方及实际控制人不得为规避表决权委托而将标的股份转让给委托方或实际
控制人的关联方（指《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、证券交
易所发布的相关规定所定义的关联方，下同）。
3）若委托方将其持有的标的股份转让给委托方或实际控制人的关联方，则视为标
的股份的受让方自愿接受本协议项下委托方需承担的义务，委托方或实际控制人应促使
标的股份受让方参照本协议约定与合肥创新投签署《表决权委托协议》。
6、转委托
1）未经委托方事先书面同意，合肥创新投不得向任何第三方转让其于本协议下的
任何权利或义务。
2）根据国有资产管理需要，合肥创新投将持有的文一科技股份转让给关联主体的，
该等关联主体应视为自动取得本协议项下的全部委托权利，委托方或实际控制人应根据
该等关联主体的要求配合签署《表决权委托协议》。
7、协议的解除和终止
1）除非不可抗力因素或国有资产监督管理部门另有要求，未经各方协商一致，任
何一方均不得单方面解除本协议。
2）委托期限届满，双方未就表决权继续委托事宜达成一致的，本协议自动终止。
（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情
况的核查
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
如下：
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无限售股数 质押或冻结情况
股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股）
（股） 股份状态 数量（股）
质押 20,000,000
三佳集团 27,073,333 17.09% 0 27,073,333
冻结 803,658
瑞真商业 8,000,000 5.05% 0 8,000,000 质押 7,700,000
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。根据《股份
转让协议》的约定，三佳集团向合肥创新投转让 18,993,865 股文一科技股份，瑞真商业
向合肥创新投转让 8,000,000 股文一科技股份，本次权益变动所涉及的股份应在办理过
户之前解除质押。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次股权转让的交易对价款总额为人民币 66,000 万元。
合肥创新投 2023 年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]31062 号）。截止 2023 年年末，
合肥创新投合并报表总资产为 426,700.24 万元、净资产为 352,508.11 万元，具备较强的
实力。
合肥创新投出具了《关于本次收购资金来源的声明》：本次收购的资金全部来源于
信息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于文一科技及
其关联方的情形，不存在与文一科技进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的
相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动完成后的后续
计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后
续计划如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月
对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人
及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后 12 个月
对上市公司的资产重组计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人
及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
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或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公
司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和文一科
技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事
和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据《股份转让协议》相
关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人尚未明确其所推荐董事、
监事及高级管理人员候选人的具体人选。
（四）信息披露义务人及一致行动人对上市公司公司章程进行修改的
计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有提出修改上市公司
《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（五）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市
公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控
股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
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（六）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后上市公
司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调
整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市
公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人
及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计
划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，
且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，文一科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动
而发生变化；文一科技仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、
资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影
响。同时，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方出具的承诺符合相关法律法规的
规定，并且是有效可行的。
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（二）本次权益变动对同业竞争的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、间接控制方所控制的企
业目前不存在从事与文一科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与文一科技产生实质性同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股
东、间接控制方与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东、间接控制方出具的承诺函符合相关法律法规的规定，并且是有
效可行的。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之
间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披
露义务人及其控股股东、间接控制方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司
之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东、间
接控制方出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大交易；
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排。
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截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及核查信息披露义务人、一致行动人填
写的《自查报告》，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动前 6 个月内，不存在
通过上海证券交易所证券交易系统买卖文一科技股票的情况。
经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员填写的《自查报告》，在本次交易事实发生日前 6 个月内，信
息披露义务人董事孔智的配偶李维娜存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
交易账户姓名 任职及亲属关系 交易日期 方向 交易股数（股）
合肥创新投董事
李维娜 2024-10-08 买入 1,000
孔智之配偶
注：李维娜上述股票于 2024 年 10 月 16 日全部卖出。
李维娜女士就其上述买入上市公司股票的情况作出如下承诺：
“1、本人在买入文一科技股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行文一科技股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖文一科技股票的行为
完全是依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用文一科
技本次权益变动内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖文一科技股票的行为被相关
部门认定为利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票
所得收益（如有）上缴文一科技。
2、本承诺函出具之日至本次权益变动实施完毕或上市公司公告终止本次权益变动
止，本人不再以直接或间接的方式买卖文一科技股票。
3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
同时，针对上述股票买卖情况，孔智先生作出如下承诺：
“本人在 2024 年 10 月 9 日文一科技股票停牌前，未以任何方式、出于任何目的向
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任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议
直系亲属买卖上市公司股票。”
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属在本次权益变动前 6 个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系
统买卖文一科技股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
信息披露义务人及一致行动人 2021 年至 2023 年的财务报告已经会计师事务所审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人按照格式准则要求披露了信息披露义务
人及一致行动人的相关财务资料。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
应当披露的其他重大事项。
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如
实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购管理办法》第五十条提供相关文件。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管
理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后
认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制
符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于文一三佳科技股份有限公司详式权
益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ________________
沈和付
财务顾问主办人：
樊俊臣 陈 明
汪 刚
国元证券股份有限公司
年 月 日
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