北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 14-15 层
电话：0931-8260111 邮编：730030
北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
德恒兰州 37F20240271-1 号
致：甘肃莫高实业发展股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃莫高实业发展股
份有限公司（以下简称“莫高股份”、“公司”）委托，指派张军、范文泽律师（以
下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
就公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”、 增持方”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础
上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
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（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为增持方本次增持的文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及增持方已向本所
提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及
/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所（以下简称“上
交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目
的。
基于此，本所律师依据《公司法》《中华人民共和国律师法》及其他法律、
法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
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一、增持方的主体资格
（一）增持方的基本情况
根据增持方《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统公示信
息，增持方的基本情况如下：
名称 甘肃省农垦集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620000X24100305D
组织形式 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 张懿笃
住所 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
营业期限 2004 年 5 月 10 日至 2034 年 5 月 10 日
国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及
经营范围 销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱
的制造及销售（以上限分支机构经营）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方在国家企业信用信息
公示系统的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、行政法规
及其《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。
（二）增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据增持方提供的材料，并经本所律师检索中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见书
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出具之日，增持方不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司
的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持方为合法设立并有效存续的
企业法人，且不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的
规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持行为的合法主体资格。
二、增持方本次增持的具体情况
（一）本次增持前持股情况
根据公司提供的资料及公司公告，本次增持前，增持方直接持有公司
45,819,636 股 A 股股份，占公司已发行股份总数的 14.27%；通过全资子公司甘
肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有公司 42,729,215 股 A 股股份，
占公司已发行股份总数的 13.31%；通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公
司间接持有公司 19,687,266 股 A 股股份，占公司已发行股份总数的 6.13%；合计
直接或间接持有公司股份 108,236,117 股，占公司已发行股份总数的 33.71%。
（二）本次增持计划
根据公司控股股东甘肃农垦出具的《关于增持甘肃莫高实业发展股份有限公
司股份的函》及莫高股份于 2024 年 2 月 21 日披露的《莫高股份关于控股股东增
持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临 2024-05），基于对公司未来
持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，甘肃农垦计划自本次增持实施之日
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（2024 年 2 月 19 日）起 6 个月内，以自有资金通过上海证券交易所证券交易系
统集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的
1%，不超过公司已发行股份总数的 2%（含 2024 年 2 月 19 日首次增持）。本次
增持不设置固定价格、价格区间，甘肃农垦将根据公司股票价格波动情况及资本
市场整体趋势择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持计划实施情况
经本所律师核查，自 2024 年 2 月 19 日起至 2024 年 8 月 19 日止，增持方通
过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份
6,372,400 股，占公司已发行股份总数的 1.98%，累计增持金额为 34,235,204.62
元。截至 2024 年 8 月 19 日，本次增持计划实施期限届满，增持计划已实施完
成。本次增持前后的具体持股情况如下：
本次增持实施前持股情况 本次增持实施后持股情况
股东
持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股本
（股） 本的比例 （股） 的比例
甘肃省农垦集团
45,819,636 14.27% 52,192,036 16.25%
有限责任公司
甘肃黄羊河农工
商（集团）有限 42,729,215 13.31% 42,729,215 13.31%
责任公司
甘肃省农垦资产
19,687,266 6.13% 19,687,266 6.13%
经营有限公司
合计 108,236,117 33.71% 114,608,517 35.69%
（四）本次增持后持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持
方直接持有公司 52,192,036 股 A 股股份，占公司已发行股份总数的 16.25%；通
过全资子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有公司 42,729,215
股 A 股股份，占公司已发行股份总数的 13.31%；通过全资子公司甘肃省农垦资
产经营有限公司间接持有公司 19,687,266 股 A 股股份，占公司已发行股份总数
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的 6.13%；合计直接或间接持有公司股份 114,608,517 股，占公司已发行股份总
数的 35.69%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 2 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临 2024-05）。就
增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持目的、增持股份的种类及
方式、增持数量、增持价格、实施期限、资金安排、相关承诺）、相关风险提示
等事项进行了披露。
2024 年 3 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《莫高
股份关于控股股东增持股份达到 1%的公告》（公告编号：临 2024-14），增持方
自 2024 年 2 月 19 日起至 2024 年 2 月 29 日收市时，通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式累计增持公司 A 股股份 3,211,200 股，占公司已发行股
份总数的 1.00%，累计增持金额为 16,553,518.62 元。本次增持达到公司已发行股
份总数的 1%。
截至 2024 年 8 月 19 日，本次增持计划实施期限届满，增持方增持计划已实
施完成，并拟定于 2024 年 8 月 20 日在上交所网站及指定信息披露媒体刊登《关
于控股股东增持公司股份实施期限届满暨实施结果的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了所必需
的信息披露义务。
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四、本次增持行为符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本所律师核查，本次增持前，增持方直接及间接持有公司股份 108,236,117
股，占公司已发行股份总数的 33.71%。本次增持后其持有公司的股份数将合计
增加至 114,608,517 股，占公司已发行股份总数的 35.69%。增持方本次通过集中
竞价方式累计增持公司股份 6,372,400 股，占公司目前总股本的 1.98%，累计增
持金额为人民币 34,235,204.62 元，本次增持的比例未超过公司总股本的 2%。
本所律师认为，增持方因通过集中竞价交易方式增持而触发要约收购义务，
但增持比例未超过公司已发行的 2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，增持方可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体
资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合
《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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