证券简称：康缘药业         证券代码：600557        公告编号：2024-014



                 江苏康缘药业股份有限公司
关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分
      已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：295.10 万股

     限制性股票回购价格：7.70 元/股



    根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年度限制性股
票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定及 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 8 日召开第八届董事
会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022
年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意将激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股进行回
购注销。现对有关事项说明如下：

   一、已履行的相关审批程序

   1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了同意的独立意见。

   2、2022 年 4 月 11 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。

   3、2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 30 日，公司召
开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022 年 5 月 31
日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   4、2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 29 日，公司对预留部分首批授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

   5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   6、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

   7、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限
制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激
励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励
计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激
励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

   8、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

   9、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司
2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

   10、2022 年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年
度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。

   11、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了
公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022 年度限制性股
票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司
对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。

   12、2023 年 6 月 26 日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名
单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披
露了公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予
激励对象名单的核查意见》。

   13、2023 年 10 月 7 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关
于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

   14、2023 年 10 月 7 日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关
于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单
（授予日）的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部
分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了
《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一
个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意
见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关
事项的核查意见》。

   15、2023 年 10 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划首次授予及预留部分首批授予的 119 名符合解除限售条件
的激励对象解除限售事宜，并披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次
授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次合计
2,068,200 股限制性股票上市流通。

   16、2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予登记工作，并披露了《关
于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予结果公告》。本次登记数
量为 63.10 万股，授予价格 7.70 元/股，授予人数为 14 人。

   17、2023 年 12 月 11 日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予
激励对象中 1 名激励对象降职，3 名激励对象与公司解除劳动合同，38 名激励对
象在 2022 年度个人绩效考核结果为 90 分以下（第一个解除限售期个人层面绩效
考核未达标），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述 42
名激励对象已获授但尚未解除限售的 48.05 万股限制性股票的回购注销工作，并
披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。

   18、2024 年 3 月 8 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销
公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相
关事项的核查意见》。

   二、本次回购注销部分限制性股票的情况

   1、本次回购注销的依据

   根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激
励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》
“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销。

   2、本次回购注销的原因及数量

   本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批
授予第一个限售期届满之前，8 名激励对象降职，8 名激励对象与公司解除劳动
合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股。

   根据《激励计划》的规定，公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预
留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期公司
层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2022
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，或以公司 2022 年净利
润为基数，2023 年净利润增长率不低于 22%；（2）以公司 2022 年非注射剂产
品营业收入为基数，2023 年非注射剂产品营业收入增长率不低于 23%。”依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告（信会师报
字[2024]第 ZH10005 号），公司 2023 年度营业收入 486,780.67 万元，同比上升
11.88%，归属于上市公司股东的净利润 53,673.29 万元，同比上升 23.54%，条件
1 达成；非注射剂产品营业收入 269,374.28 万元，同比下降 7.10%，条件 2 未达
成。由于公司 2023 年非注射剂产品营业收入增长率低于 23%，公司层面考核条
件未达标，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解
除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首
次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象
（不含前述离职、降职人员）的 255.41 万股限制性股票均不得解除限售，由公司
全部回购注销。

   综上，本次限制性股票回购注销事宜涉及激励对象 171 名，回购注销限制性
股票共计 295.10 万股。

   3、本次回购注销的价格及调整说明

   本次回购注销的首次授予及预留部分首批授予限制性股票授予价格为 7.92
元/股。根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格回购注销，同时《激励计划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象
享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。公司已于 2023 年 8
月 23 日完成 2022 年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.2 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，本次
首次授予及预留部分首批授予限制性股票回购价格为 7.70 元/股。

   本次回购注销的预留部分第二批授予限制性股票授予价格为 7.70 元/股，于
2023 年 11 月 1 日完成授予登记工作，根据公司《激励计划》规定，由公司按照
授予价格 7.70 元/股回购注销。

   如公司 2023 年年度权益分派方案于本次回购注销前实施完毕，根据公司《激
励计划》规定，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票和预留部分第二批
授予限制性股票的回购价格将进行相应调减。

   4、回购资金总额与回购资金来源
   公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币 22,722,700.00 元，全部为公
司自有资金。

   根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本
次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。因此，本次回购注销 2022 年
度限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

   三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表

   公司将部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份变动如
下：

                                                                      单位：股

       类别                变动前              本次变动           变动后
 有限售条件流通股                6,251,300         -2,951,000         3,300,300
 无限售条件流通股                578,497,152               0         578,497,152
       合计                      584,748,452       -2,951,000        581,797,452

   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。

   本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，为
股东创造更大的价值。

   五、监事会意见

    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议
程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损
害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

   六、法律意见书的结论意见
    江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为，公司本次回购注销相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履
行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。

   七、备查文件

    1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

    2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

    3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

    4、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于回购注销公司 2022 年度限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见。

    特此公告。

                                        江苏康缘药业股份有限公司董事会

                                                 2024 年 3 月 8 日