江苏世纪同仁律师事务所
      关于江苏康缘药业股份有限公司
2023 年 度 利 润 分 配 实 施 差 异 化 分 红 事 项 的
                      法律意见书


              苏 同 律 证 字 2024 第 [077]号




    南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层     邮 编 ： 210019

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                   江苏世纪同仁律师事务所关于
                    江苏康缘药业股份有限公司
            2023 年度利润分配实施差异化分红事项的
                          法 律 意 见 书

                                               苏同律证字 2024 第[077]号




致：江苏康缘药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件的相关规定，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公

司”）常年法律顾问，就公司 2023 年度利润分配实施差异化分红相关事宜(以下

简称“本次差异化分红”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。



                                  -1-
    3、为出具本法律意见书，本所对本次差异化分红进行了核查并获得了相关

方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及

的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签

字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存

在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信

赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

本法律意见书。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红相关的法律文件，随同其

他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，

本所经办律师现出具法律意见如下：




    一、本次差异化分红的原因

    2024 年 4 月 2 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年

度利润分配方案》，同意公司向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含税），以

截至 2024 年 3 月 7 日的公司总股本 584,748,452 股扣减公司回购专用账户持有




                                   -2-
的 849,300 股后的股本 583,899,152 股为基数进行分配，以此计算合计拟派发现
金红利 216,042,686.24 元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十

二条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分

配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。

因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司 2023 年度权
益分配实施差异化分红。



    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配的
议案》，本次差异化分红的方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.37 元
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。以截至 2024 年 3 月 7 日的
公司总股本 584,748,452 股扣减公司回购专用账户持有的 849,300 股后的股本
583,899,152 股为基数进行分配，以此计算合计拟派发现金红利 216,042,686.24 元
（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。
    公司通过回购账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。如后续因回购股
份、股权激励授予股份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    公司已于 2024 年 5 月 10 日完成 2022 年度限制性股票激励计划 2,951,000 股
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，公司总股本由 584,748,452
股变更为 581,797,452 股。此外，2024 年 2 月 6 日，公司正式开始实施以集中竞
价交易方式回购公司股份方案，截至本法律意见书出具日，回购专用账户持有的
股份总数为 1,082,300 股。公司拟以分配总额不变，根据最新的股本并扣减公司
回购专用账户内股份数后的股本 580,715,152 股为基数，每股分配比例相应调整
为 0.37203 元/股（经四舍五入调整，实际分配总额可能因四舍五入与拟分配总额
略有出入）。




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    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数分配利润。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

    1、上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚
拟分派的现金红利：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（580,715,152×0.37203）÷581,797,452≈0.37134 元/股

    2、公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通
股份变动比例为 0。

    综上，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.37134）÷（1+0）=（前收盘价
格-0.37134）元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|
（前收盘价格-0.37203）-（前收盘价格-0.37134）|÷（前收盘价格-0.37203）

    按照 2024 年 5 月 9 日收盘价 20.32 元/股计算，除权除息参考价格影响仅为
0.0035%，绝对值在 1%以下，影响较小。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）


                                     -4-
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限

公司 2023 年度利润分配实施差异化分红事项的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：



    负责人：吴朴成                       华诗影



                                         郑子萱




                                                  2024 年 5 月 10 日




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