证券简称：康缘药业         证券代码：600557          公告编号：2024-058


                 江苏康缘药业股份有限公司
           第八届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通
知于 2024 年 10 月 28 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2024
年 11 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事 9 人，实
际出席会议董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章
程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通
过以下议案，并形成决议。

   一、审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》

    为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，
打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续
发展，公司拟以自有资金 2.7 亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以
下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”
或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有 70%、30%股权。本次交易完成后，
中新医药将成为公司全资子公司。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子
公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易价格以评估值为依据，评估价值是由公司所聘请的具有证券业资产
评估资质的独立第三方评估机构，根据标的公司在研管线的研发进度、适应症市
场潜力并结合未来预计上市时间和研发成功概率，采用专业方法得出的价值，该
结果可以真实准确的反应标的公司的整体股权价值，具有合理性和公允性，双方
参考市场惯例以评估价值作为协商依据，确定交易价格为 2.7 亿元。本次交易遵
循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的
独立性或损害公司及中小股东的利益。

    公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研
发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引
擎，同时也符合公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使公司加
快新质生产力的发展，更好的推进公司一体两翼的发展战略，实现与标的公司的
优势互补和产业协同，有助于进一步提升公司的竞争力。

    本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第五次会议、第八
届董事会战略委员会 2024 年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-060）。

    董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余 8 名董事（含
3 名独立董事）参与表决。

    表决结果：同意 8 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

    特此公告。

                                         江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 11 月 7 日