江苏康缘药业股份有限公司（股票代码：600557）   2024 年第二次临时股东大会会议资料




          江苏康缘药业股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议资料




                             2024 年 12 月
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                    江苏康缘药业股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议基本情况
    （一）股东大会类型和届次

    2024 年第二次临时股东大会

    （二）股东大会召集人：董事会

    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式

    （四）现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2024 年 12 月 11 日上午 10 点 30 分

    召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室

    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 11 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有
关规定执行。




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     二、会议议程

     1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
     2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
     3、宣读议案：

序号                                        议案名称
        关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易方案的议
 1
        案
     上述议案对中小投资者单独计票；议案的关联股东需回避表决。
     4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
     5、股东及股东代理人对议案进行投票表决；
     6、统计并宣布现场投票表决结果；
     7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
     8、宣读本次股东大会决议；
     9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
     10、签署会议文件；
     11、主持人宣布本次股东大会结束。




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   三、股东大会投票注意事项
   （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。

   （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

   持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类
别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

   持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第二次投票结果为准。

   （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

   （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第二次投票结果为准。

   （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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        2024 年第二次临时股东大会现场会议规则

    为确保公司 2024 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定 2024 年第二次临时股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。

    一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实
维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀
请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数
不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工
作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

    二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。

    要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。

    三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表

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决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以“√”表
示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。

    四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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议案 1

         关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权
                          暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，
打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续
发展，公司拟以自有资金 2.7 亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以
下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”
或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有中新医药 70%、30%股权。本次交易完
成后，中新医药将成为公司全资子公司。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团
全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    本次交易价格以评估值为依据，评估价值是由公司所聘请的具有证券业资产
评估资质的独立第三方评估机构，根据标的公司在研管线的研发进度、适应症市
场潜力并结合未来预计上市时间和研发成功概率，采用专业方法得出的价值，该
结果可以真实准确的反应标的公司的整体股权价值，具有合理性和公允性，双方
参考市场惯例以评估价值作为协商依据，确定交易价格为 2.7 亿元。本次交易遵
循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的
独立性或损害公司及中小股东的利益。
    公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，
其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，
同时也符合公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使公司加快新
质生产力的发展，更好的推进公司一体两翼的发展战略，实现与标的公司的优势
互补和产业协同，有助于进一步提升公司的竞争力。
    本次交易完成后，公司可以进一步提升生物药领域的研发实力及生产能力，
同时可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并
拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使中新医药的研


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发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发
成果产业化，加速产品商业化落地。
    过去 12 个月内，公司与任一关联方未发生过同类型的关联交易；截至本次
关联交易之前，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除
外）共计 2 次，交易金额为 25,755.57 万元。
    公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，具体内容详见公司
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于收购江苏中新医药有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。
    为充分维护上市公司及中小股东利益，减少前期资金支付，实现标的公司原
股东与上市公司风险共担，公司于 2024 年 11 月 25 日召开第八届董事会第十四
次临时会议，审议通过了《关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关
联交易方案的议案》，对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整，同时，增加
了对中新医药历史债务的后续偿还安排，除上述调整外，原协议其余内容不变。
调整交易方案的具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的公司《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》
（公告编号：2024-063）。
    请非关联股东及股东代表审议。




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