康缘药业：江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告2024-11-26
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-063
江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）第八届董事会第十
四次临时会议通知于 2024 年 11 月 22 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，
会议于 2024 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董
事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及
《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式
审议通过以下议案，并形成决议。
议案一、《关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易方案的
议案》
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金 2.7 亿
元收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。
公司已与江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）、南京康竹企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）签订了《股权转让协议》。具
体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于收购江
苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。
为充分维护上市公司及中小股东利益，减少前期资金支付，实现标的公司原股
东与上市公司风险共担，公司拟与康缘集团、南京康竹签署《股权转让协议之补充
协议》（以下简称“补充协议”），对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整，
同时，增加了对中新医药历史债务的后续偿还安排。调整交易方案的具体内容详见
公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于回复上海证券交易
所<关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函>暨交易方案调整
的公告》（公告编号：2024-062）。调整情况如下：
一、原《股权转让协议》主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：江苏康缘集团有限责任公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：江苏康缘药业股份有限公司
（二）交易标的
转让方合计持有的中新医药 100%股权。
（三）交易价格
人民币 2.7 亿元。
（四）支付方式
现金支付。
（五）支付期限
1、康缘集团转让的 70%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或
被受让方书面豁免后 10 个工作日内支付 60%，剩余 40%于对应管线药品取得上市
许可后分期支付。
2、南京康竹转让的 30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或
被受让方书面豁免后 10 个工作日内一次性支付。
（六）股权交割
交易双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。
自交割日起，受让方即享有转让方相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（七）对赌条款
1、针对康缘集团转让的 70%标的公司股权，设置对赌条款如下：
康缘集团转让的 70%标的公司股权对应转让价款，在支付 60%首付款后，剩余
40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每期支付价款为康缘集团剩余 40%
股权转让价款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管线对应的权重比例。此外，若
在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性
而给予 6-12 个月缓冲期后仍未获批上市，上市公司无需向康缘集团支付该管线对
应的剩余股权转让价款。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经
收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待该药品管线上市后，上市公司仍
需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究
经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余
股权转让款。
若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该
管线上市成功，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款；若在
经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临
床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应
的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述
管线的，则上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
各条管线对应的权重比例如下：
（ rhNGF）重 （rhNGF）重组 （GGGF1）三靶 （GGF7）双靶点
管线情况 组人神经生长 人神经生长因子 点长效减重（降 长效降糖（减重）
因子注射液 NGF 滴眼液 糖）融合蛋白 融合蛋白
管线所占权重（根 25.63% 8.34% 17.86% 48.17%
据评估值确定）
经收益法预测的药
2026.12.31 2026.12.31 2027.12.31 2027.12.31
品上市时间
2、针对南京康竹转让的 30%标的公司股权，设置对赌条款如下：
南京康竹应在收到本次股权转让价款的 30 日内或在经上市公司书面同意的
期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增
持上市公司股份（以下简称“增持股份”）。
上述增持完成后，南京康竹持有的增持股份应全部锁定，即南京康竹不得以
转让、出售、质押等任一方式处置上述增持股份。增持股份在对应新药研发管线获
得药品上市许可后，方能解除限售（以下简称“解锁”）。对于已解锁的股份，在取
得上市公司书面解锁通知后，南京康竹可按照其合伙协议的约定，由合伙人择机提
出申请，并由执行事务合伙人在合伙人要求的、且符合股票交易条件的时间段内向
二级市场出售并将所得款项进行分配。具体解锁方案如下：
（rhNGF）重 （rhNGF）重组 （GGGF1）三靶 （GGF7）双靶点
药品管线情况 组人神经生长 人神经生长因子 点长效减重（降 长效降糖（减重）
因子注射液 NGF 滴眼液 糖）融合蛋白 融合蛋白
管线所占权重（根据评
25.63% 8.34% 17.86% 48.17%
估值确定）
经收益法预测的药品
2026.12.31 2026.12.31 2027.12.31 2027.12.31
上市时间
股份解锁条件及数量 取得药品上市许可后，解锁股份数量为增持股份总数*该管线所占权重
同时，公司额外设置其他惩罚措施如下：
若上述任一管线研发失败（指临床未通过或药品上市注册审批未通过等阻碍药
品上市的情形），则南京康竹应向上市公司进行业绩补偿；此外，若在经收益法预
测的药品上市时间之前，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予
6-12 个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹亦应向上市公司进行业绩补偿。若因国
家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之
前未获批上市的，南京康竹无需向上市公司进行业绩补偿，且对应管线药品上市后
该管线对应的增持股份解锁。业绩补偿方式为该管线对应的上市公司股份，均由执
行事务合伙人收到上市公司书面指示后 60 日内，择机在二级市场出售后，所得款
项返还给上市公司。若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足
额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，不适用本条所述的惩罚措施。
若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该
管线上市成功，该管线对应的增持股份自经收益法预测的药品上市时间解锁；若在
经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临
床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应
的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述
管线的，则按照上述惩罚措施处置。
本条中“解锁”含义为药品研发管线获得药品上市许可后，南京康竹持有的对
应约定比例上市公司股份方可解除限售。
（八）员工安置
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
（九）债权债务安排
各方确认，标的股权转让交割日后，标的公司相关债权债务承担主体不因本次
交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司存在对康缘集团的借款（以下简称“历史债
务”），本金、利息合计人民币 47,861.78 万元。各方一致同意，自 2024 年 10 月 1
日起，历史债务及自 2024 年 10 月 1 日起产生的借款利率调整为同期中国人民银行
贷款基准利率，累计本息仍由标的公司继续承担偿还义务。
（十）违约责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其
在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定
的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此
而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自
的违约责任。
（十一）生效条件
转让方、受让方和标的公司已取得各方所需的全部完整授权和批准后，本协议
自双方盖章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。
二、调整交易方案情况
补充协议对相关条款调整如下：
（一）支付期限相关条款调整后
南京康竹转让的 30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受
让方书面豁免后 10 个工作日内支付 60%，剩余 40%于对应管线药品取得上市许可
后分期支付。
（二）对赌条款相关条款调整后
针对南京康竹转让的 30%标的公司股权，设置对赌条款如下：
南京康竹应在收到本次首笔股权转让价款的 30 日内或在经上市公司书面同意
的期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机
增持上市公司股份（以下简称“增持股份”）。
上述增持完成后，南京康竹持有的增持股份应全部锁定，即南京康竹不得以
转让、出售、质押等任一方式处置上述增持股份。增持股份在对应新药研发管线获
得药品上市许可后，方能解除限售（以下简称“解锁”）。对于已解锁的股份，在
取得上市公司书面解锁通知后，南京康竹可按照其合伙协议的约定，由合伙人择机
提出申请，并由执行事务合伙人在合伙人要求的、且符合股票交易条件的时间段内
向二级市场出售并将所得款项进行分配。具体解锁方案如下：
（rhNGF）重组 （rhNGF）重组 （GGGF1）三靶 （GGF7）双靶
药品管线情况 人神经生长因 人神经生长因子 点长效减重（降 点长效降糖（减
子注射液 NGF 滴眼液 糖）融合蛋白 重）融合蛋白
管线所占权重（根据
25.63% 8.34% 17.86% 48.17%
评估值确定）
经收益法预测的药品
2026.12.31 2026.12.31 2027.12.31 2027.12.31
上市时间
股份解锁条件及数量 取得药品上市许可后，解锁股份数量为增持股份总数*该管线所占权重
剩余 40%股权转让款由上市公司于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每
期支付价款为南京康竹剩余 40%股权转让款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管
线药品对应的权重比例。此外，若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因
药品临床研发及上市程序的特殊性而给予 6-12 个月缓冲期后仍未获批上市，上市
公司无需向南京康竹支付该管线对应的剩余股权转让款。若因国家药品监督管理局
审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待
该药品管线上市后，上市公司仍需向南京康竹支付该管线对应的剩余股权转让款。
（三）新增债务偿还安排
在本次交易完成后，标的公司成为受让方全资子公司。经各方协商一致，针对
标的公司与康缘集团之间债务偿还方案具体如下：
1、本次交易完成后，标的公司将先行偿还对康缘集团历史债务的利息余额即
8,946.55 万元，剩余本金余额即 38,915.23 万元将于标的公司对应管线药品取得
上市许可后，再行向康缘集团分期支付。分期支付方案由双方届时另行协商确定。
在前述剩余本金未完成偿还期间，标的公司仍需按年向康缘集团支付剩余未偿
还本金所产生的当年度新增利息。
2、若任一药品管线研发失败，自该管线经收益法预测的该药品上市时间（存
在缓冲期的，按缓冲期满之日）起，或原协议约定的其他研发失败情形之日起，原
协议第四条约定的该管线所占权重比例对应的历史债务款项本金部分，视为被康缘
集团自动豁免，标的公司无需偿还。前述对应比例本金自偿还义务被豁免之日起，
停止计息。
3、若任一药品管线获批上市后五年（不含上市当年）累计销售收入超过预期
销售收入，康缘集团应享受实际累计销售收入超出预期销售收入部分的 10%。
4、若出售任一药品管线全部权益所得收益金额超过本次股权转让价格*该条管
线对应的权重比例及其他一切目标公司及受让方对该管线的研发资金投入的部分
（以下称“超额收益”），康缘集团应享受该超额收益部分的 50%。
5、2024 年 10 月 1 日起至本次交易完成前，目标公司新发生的对康缘集团债
务本息，同按上述方案进行处理。
（四）其他规定
1、本补充协议经各方加盖公章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。
2、本补充协议为原协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。本补充协议
与原协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未予以约定的，以原协议为准。
除上述调整外，原协议其余内容不变。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第六次会议、第八届
董事会战略委员会 2024 年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：本次调整交易方案，于中新医药对应管线药品取得上
市许可后分期支付部分南京康竹股权对价款，减少了公司前期资金支付；针对中新
医药与康缘集团之间的债务增加偿还方案，康缘集团就中新医药的管线上市进行对
赌，与上市公司共同承担中新医药未来的研发风险。以上交易方案的调整提升了公
司的财务稳健性，有利于巩固投资者信心，有效维护了上市公司及中小投资者的权
益，我们同意将本次调整交易方案的议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表
决。
董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余 8 名董事（含
3 名独立董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，回避表决 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于原议案内容已经本议案调整，同意原议案不再提交 2024 年第二次临时股
东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
议案二、《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2024 年 12 月 11 日上午 10：30 在连云港市经济技术开发区
江宁工业城公司会议室召开 2024 年第二次临时股东大会审议上述议案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 25 日
