康缘药业 2024 年第二次临时股东会                                 法律意见书




                            江苏世纪同仁律师事务所

                       关于江苏康缘药业股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东会的法律意见书


江苏康缘药业股份有限公司：

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东会，
并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序
以及表决结果等事项的合法有效性出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东会的召集和召开

     1、本次股东会由公司董事会召集

     本次股东会由董事会召集。2024 年 11 月 26 日，公司董事会在《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登了《江苏康缘药业股份有限公司关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》。

     上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集
人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的投

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票程序等内容。

     经查，公司本次股东会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

     2、本次股东会的投票方式

     本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     经查，本次股东会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提供

网络形式的投票平台。

     3、本次股东会的召开

     公司本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为

2024 年 12 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进

行投票的时间为 2024 年 12 月 11 日的 9:15-15:00；现场会议于 2024 年 12 月 11

日上午 10:30 在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室如期召开，会议

由公司董事长肖伟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：
公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席
会议登记办法等相关事项，本次股东会的召集、召开程序符合《上市公司股东大
会规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




     二、关于本次股东会出席人员及召集人资格

     出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计
888 名，所持有表决权股份数共计 36,565,012 股，占公司有表决权股份总数的
9.7174%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 13 名，所持
有表决权股份数共计 1,246,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.3313%。根据
上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的
股东共计 875 名，所持有表决权股份数共计 35,318,212 股，占公司有表决权股份


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总数的 9.3861%。

     公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

     本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东会通过
网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与
会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：进行网
络投票的股东及出席本次股东会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可
以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。



     三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

     公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记
名投票的方式就提交本次股东会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审
议并通过了以下议案：

     1、《关于调整收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易方案的议
案》。

     上述议案对中小投资者单独计票；该议案涉及的关联股东均已回避表决，其
所持股份不计入有表决权股份总数。

     本次股东会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计票。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司根据公司提交的现场投票结果合并了
本次网络投票的表决结果。

     本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东
会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东会的表决过程、
表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》
的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。



     四、结论意见


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     公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》 上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

     本法律意见书正本一式贰份。

     （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公

司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）



     江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：




      吴朴成                               华诗影



                                           郑子萱




                                                    2024 年 12 月 11 日




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