江西长运：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西长运股份有限公司收购报告书之2024年第1季度持续督导报告2024-04-03
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西长运股份有限公司收购报告书之
2024 年第 1 季度持续督导报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
财务顾问”）接受南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌交投集团”、“收
购方”）的委托，担任其收购江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”、“上
市公司”、“公司”）的财务顾问。
2022 年 11 月 1 日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无
偿划转，南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）持有
的 江 西 长 运 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 及 江 西 长 运 16.67% 股 权 （ 持 股 数 量
47,412,800 股）无偿划转至南昌交投集团（以下简称“本次收购”）。本次收购已
履行划转双方的内部决议程序、获得南昌市人民政府办公室出具《南昌市人民政
府办公室关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的
复函》及南昌市国资委批复。
2022 年 11 月 7 日，上市公司收到江西长运集团有限公司转来的《公司变更
通知书》，江西长运集团有限公司 100%股权已由南昌市政公用持有变更为南昌
交投集团持有，并于 2022 年 11 月 4 日在南昌市市场监督管理局完成工商变更登
记手续。
2023 年 1 月 10 日，上市公司收到南昌交通集团转来的由中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认南昌市政公用持有的公司
47,412,800 股限售流通股已过户至南昌交投集团。
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期自 2022 年 11
月 1 日开始至 2024 年 1 月 10 日止。
1
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、
购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的
更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述
收购行为进行持续督导，就 2024 年第 1 季度（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月
10 日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务
调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况
出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司无影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大的购买或出售资产情况。
三、关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易
本持续督导期内未发生购销商品、提供和接受劳务的重大关联交易。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
委托方/出包 受托方/承 受托/承包 受托/承包起 受托/承包终止 托管收益/承包收益定价
方名称 包方名称 资产类型 始日 日 依据
江西南昌公
按照托管公司当年营业收
共交通运输
江西长运 股权托管 2023/12/30 2024/12/31 入的 0.005%向托管方收取
集团有限责
托管费
任公司
南昌市交投
按照托管公司当年营业收
出租旅游运
江西长运 股权托管 2023/12/30 2024/12/31 入的 0.005%向托管方收取
输集团有限
托管费
公司
上市公司于 2024 年 1 月 5 日与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以
下简称“公交集团”）签署关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议，
公交集团及其下属企业同意委托上市公司管理丰城惠信公共交通运输有限公司
45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司 100%股权、南昌公交石油有限
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责任公司 100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司 100%股权。
上市公司于 2024 年 1 月 5 日与南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署关
于南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权之托管协议，南昌交投出租旅游运
输集团有限公司及其下属企业同意委托上市公司管理南昌大众交通汽车维修服
务有限公司 100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司 90%股权。
前述关联交易，上市公司每年按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管
方收取托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与上市公司发生
同业竞争情形之日为止。前述关联交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议
通过，已履行相关决策程序及信息披露义务。
3、关联担保
上市公司除发生对相关控股子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。
上市公司作为被担保方，南昌交投集团为上市公司借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保到期
序号 担保方 贷款银行 担保金额 担保起始日 已经履行
日
完毕
中国邮政储蓄银行股
南昌交投集
1 份有限公司南昌市分 5,000.00 2023/04/07 2024/04/06 否
团
行
南昌交投集 中国建设银行股份有
2 20,000.00 2023/05/08 2024/05/05 否
团 限公司南昌铁路支行
南昌交投集 北京银行股份有限公
3 20,000.00 2023/6/26 2024/6/25 否
团 司南昌县支行
南昌交投集 广发银行股份有限公
4 8,000.00 2023/9/4 2024/5/28 否
团 司南昌分行
南昌交投集 中国农业银行股份有 10,000.00 2023/10/23 2024/10/22 否
5
团 限公司南昌西湖支行 5,000.00 2023/11/1 2024/10/31 否
南昌交投集 中国农业银行股份有
6 10,000.00 2023/11/29 2024/11/28 否
团 限公司南昌西湖支行
南昌交投集
7 招商银行南昌分行 10,000.00 2024/1/19 2025/1/18 否
团
中国邮政储蓄银行股 11,000.00 2024/1/19 2025/1/18 否
南昌交投集
8 份有限公司南昌市分
团 8,000.00 2024/2/29 2025/2/28 否
行
南昌交投集
9 中国银行江西省分行 17,000.00 2024/3/1 2025/3/1 否
团
南昌交投集
10 工商银行站前路支行 19,000.00 2024/2/29 2025/2/28 否
团
南昌交投集 中国农业银行股份有
11 5,000.00 2024/2/6 2025/2/5 否
团 限公司南昌西湖支行
4、关联方资金拆借
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根据上市公司 2024 年 1 月 6 日披露的《江西长运关于向南昌市交通投资集
团有限公司借款的关联交易公告》（临 2024-005），为保证公司生产经营与业务
发展的资金需求，江西长运股份有限公司拟与南昌交投集团签订短期借款合同，
公司向南昌交投集团申请总额为人民币 7 亿元的借款，期限 1 年，借款利率按南
昌交投集团实际融资成本执行。
前述关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议、2024 年第一次临
时股东大会审议通过。截至 2024 年 3 月 31 日，上述关联方资金拆借尚未发生。
5、其他关联交易
除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司披露的公告，本持续督导期，江西长运独立董事李宝常先生因
任期届满向公司董事会提出辞职申请（根据《上市公司独立董事管理办法》 等
有关规定，独立董事连续任职不得超过六年），申请辞去公司独立董事及董事会
审计委员会召集人、提名委员会委员职务。
因李宝常先生的辞职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，且董事会专
门委员会独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
等有关规定，李宝常先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
在股东大会选举产生新任独立董事前，李宝常先生将继续履行公司独立董事及其
在各专门委员会的相关职责。
2024 年 1 月 5 日，经上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过，同意
提名肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。2024 年 1 月 23 日，上市公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过补选第十届董事会独立董事的相关议案。
2024 年 1 月 29 日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过关于调整第十
届董事会专门委员会成员的议案，调整董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、预算委员会成员的成员构成。
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除公开信息披露的情况外，本持续督导期间，江西长运不存在其他改变上市
公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。
六、职工安置情况
根据本次收购涉及的相关无偿划转协议，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购方履行承诺情况
收购方承诺及履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
2020年7月，江西长运股份有限公司非公开发行47,412,800股A股股
票，南昌市政公用集团有限公司为该次非公开发行的唯一认购对 不存在违
象，南昌市政公用集团有限公司承诺认购的股票自发行结束之日起 反承诺的
1、关于承 36个月内不得转让，限售期为2020年7月2日至2023年7月3日。 情形，2023
继限售期 南昌市政公用集团有限公司所持上述江西长运股份有限公司 年7月3日
的承诺 16.67%的股权(47,412,800股)无偿划转至本公司后，本公司将承继南 相关限售
昌市政公用集团有限公司所作出的上述承诺，即在该等限售期届满 股已经上
前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，本公司在限售期内 市流通
不转让该等股份。
1、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，南昌市交
通集团及南昌市交通集团控制的除江西国控汽车投资有限公司（含
下属公司）及南昌轨道交通集团有限公司（含下属公司）之外的其
他企业将不以任何方式新增与江西长运存在竞争性的业务，包括与
他人合作直接或间接从事或投资于与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务。
2、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间，不向其它
在业务上与上市公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其它机构、组织或个人增加提供资金、技术或提供销售
渠道、客户信息等支持。
3、南昌市交通集团在作为江西长运间接控股股东期间将严格按照
有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司
及其控股子公司产生同业竞争，并将促使南昌市交通集团控制的其
2、关于避
他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞 不存在违
免和消除
争。 反承诺的
同业竞争
4、南昌市交通集团的董事、总经理将不自营或为他人经营与江西 情形
的承诺
长运相同或类似的业务或从事损害江西长运利益的活动。
5、对于与江西长运及其控股子公司存在同业竞争的相关情况，做
如下处理：
（1）针对交通业务领域的同业竞争事项
在江西长运本次划转完成且上市公司与江西南昌公共交通运输集
团有限责任公司之间的业务竞争未彻底解决前，收购人将推动《关
于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议》的续签，同
时承诺自本承诺函出具之日起 36 个月内，在充分维护上市公司利
益基础上，南昌市交通集团将选择将相关存在竞争性的业务注入江
西长运、出售给无关联第三方、注销、剥离与江西长运存在同业竞
争的业务或采取法律法规和相关政策允许的其他可行的措施解决
同业竞争。
（2）针对道路货运、汽车销售的业务范围重合事项
5
承诺事项 承诺内容 履行情况
在本次划转之后，南昌市交通集团将保障江西长运（含下属公司）
及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）继续独立运营相关业
务，自主决定发展战略及业务方向，不凭借控股地位干预江西长运
（含下属公司）及江西国控汽车投资有限公司（含下属公司）的经
营。
上述承诺在南昌市交通集团作为上市公司间接控股股东期间持续
有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，南昌市交通
集团承担因此给上市公司造成的一切损失。
在本次交易完成后，本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他企业之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并
支配，本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资
产、资金及其他资源。
3、关于保 （三）保证上市公司的财务独立
不存在违
持上市公 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
反承诺的
司独立性 有规范、独立的财务管理制度。
情形
的承诺 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员均系其自行聘用的员工， 不在本公司
控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上市公司资金使用不受
本公司及本公司控制的其他企业的干预， 不存在本公司以违法、
违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公
司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完
全分开和独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同
的情形。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
4、保证上市公司具备完全独立的办公机构与生产经营场所，不与
本公司及本公司控制的其他企业混合经营、合署办公。
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承诺事项 承诺内容 履行情况
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营
业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间持续有
效。
1、本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及
其他经济组织与江西长运及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、
公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规
范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序
并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损
4、关于规
害上市公司及其他股东的合法权益。 不存在违
范及减少
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及江西长运相关 反承诺的
关联交易
规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用江西长运的资金、 情形
的承诺
资产和资源，也不会违规要求江西长运为本公司的借款或其他债务
提供担保。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或
需要作岀调整的承诺，本公司与江西长运将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的相关行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
八、其他关注事项
根据上市公司 2024 年 1 月 30 日披露的《江西长运 2023 年年度业绩预亏公
告》，经上市公司财务部门初步测算，预计 2023 年年度实现归属于母公司所有
者的净利润为-5,000 万元到-7,500 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将
减亏 7,290.08 万元到 9,790.08 万元。预计 2023 年年度实现归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润为-9,000 万元到-13,000 万元。
除前述事项外，无其他重大关注事项。
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