祥源文旅：浙江六和律师事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份的法律意见书2024-06-06
浙江六和律师事务所
关于浙江祥源文旅股份有限公司
实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高
及核心中层管理人员增持股份的法律意见书
浙江六和律师事务所
二〇二四年六月
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江六和律师事务所
祥源文旅或公司 指 浙江祥源文旅股份有限公司
控股股东 指 祥源旅游开发有限公司
祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司
《浙江六和律师事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司实际控
本法律意见书 指 制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员
增持股份的法律意见书》
本次浙江祥源文旅股份有限公司实际控制人、控股股东一致行
本次增持 指
动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东
《增持公告》 指 一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份计划实
施完毕暨增持结果的公告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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浙江六和律师事务所
关于浙江祥源文旅股份有限公司
实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高
及核心中层管理人员增持股份的法律意见书
浙六和法意（2024）第 0938 号
致：浙江祥源文旅股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江祥源文旅股份有限公司的委托，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司于 2024 年 6 月 5 日公开披露的《浙
江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监
高及核心中层管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》之本次增持计
划出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持计划所必备的法律文件，并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任
八、本法律意见书仅供公司为本次增持计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
综上，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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第二部分 正文
一、本次增持计划参与人的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人为公司实际控
制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员，其中实际控
制人、控股股东一致行动人、部分董监高的基本情况如下：
1．俞发祥先生，53岁，实际控制人，中国国籍。
2．祥源实业，控股股东一致行动人。
企业名称 浙江祥源实业有限公司
统一社会信用代码 91330000755948916K
成立时间 2003 年 10 月 21 日
注册地址 浙江省杭州市临平区崇贤街道塘康路 35 号 3 幢 124 室
法定代表人 俞真祥
注册资本 10000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003 年 10 月 21 日至无固定期限
一般项目：新能源原动设备制造；建筑材料销售；特种设备销售；汽车
零配件零售；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；
服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程机械
与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；
经营范围
数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开
发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
3．王衡，38岁，董事长，中国国籍。
4．孙东洋，43岁，董事、总裁，中国国籍。
5．徐中平，45岁，董事、财务总监，中国国籍。
6．詹纯伟，47岁，副总裁，中国国籍。
7．高朝晖，53岁，副总裁，中国国籍。
8．王琦，38岁，董事会秘书，中国国籍。
9．俞真祥，49岁，监事会主席，中国国籍。
10．陈亚文，51岁，职工监事，中国国籍。
11．陈云钊，46岁，职工监事，中国国籍。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划参与人不存在《收购
管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
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1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次增持计划参与人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公
司股票的情形。
二、本次增持计划的内容及实施情况
（一）本次增持计划的内容
根据公司于2024年6月5日公开披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司
实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份计
划实施完毕暨增持结果的公告》并经本所律师核查，本次增持计划的内容如下：
1.增持的股票种类和方式
通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式）
增持公司股份，增持的股票种类为公司无限售流通A股股票。
2.增持金额
（1）公司实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人祥源实业拟增持金额
如下：
序号 增持主体 拟增持金额（人民币万元）
合计增持金额不低于人民币 3,327.50
1 实际控制人俞发祥及祥源实业 万元且不超过人民币 6,655.00 万元。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各
职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）拟增持金额如下：
序号 姓名 职务 拟增持金额（人民币万元）
1 王衡 董事长 120-240
2 孙东洋 董事、总裁 120-240
3 徐中平 董事、财务总监 120-240
4 詹纯伟 副总裁 90-180
5 高朝晖 副总裁 90-180
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6 王琦 董事会秘书 45-90
7 俞真祥 监事会主席 30-60
8 陈亚文 职工监事 90-180
9 陈云钊 职工监事 30-60
10 16 名公司核心中层管理人员 937.50-1,875.00
合计 1,672.50-3,345.00
3.增持价格
本次增持计划不设价格区间，将由增持相关人员在增持期限内根据二级市场
股票价格及资本市场整体趋势在允许增持的窗口期内择机增持公司股份。
4.本次增持计划的实施期限
综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，
本次增持股份计划的实施期限为自2023年10月17日起12个月内（即2023年10月17
日至2024年10月16日）。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续
停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5.本次增持计划的资金安排
本次增持主体通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。
6.本次增持计划参与人相关承诺
（1）按照增持计划在增持期限内完成增持。
（2）严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规，实施增持行为
和管理增持股份。
（3）在增持计划实施期间、增持完成后6个月内不减持增持的公司股份。
（二）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年6月5日收盘，合计增持
金额已超过本次增持计划金额下限，本次增持已经实施完毕，具体情况如下：
（1）公司实际控制人俞发祥先生、控股股东一致行动人祥源实业增持金额如
下：
已增持金 本次增持前 本次增持后
序 增持 额（万 拟增持金额 占公司 占公司
号 主体 元，含交 （万元） 持股数量 持股数量
总股本 总股本
易费用） （股） （股）
的比例 的比例
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（%） （%）
实际
合计增持金额
控制
不低于人民币
人俞
3,327.50 万元
1 发祥 6,654.96 206,788,258 19.37 218,275,558 20.45
且不超过人民
及祥
币 6,655.00 万
源实
元。
业
注：公司实际控制人俞发祥及祥源实业实际增持金额已达增持上限。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各
职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）增持结果如下：
本次增持后
已增持金额
序 增持主 占公司总
职务 （万元，含交 拟增持金额（万元） 持股数量
号 体 股本的比
易费用） （股）
例（%）
1 王衡 董事长 239.75 120-240 372,500 0.0349
2 孙东洋 董事、总裁 240 120-240 401,200 0.0376
董事、财务总
3 徐中平 239.80 120-240 398,000 0.0373
监
4 詹纯伟 副总裁 179.97 90-180 307,900 0.0288
5 高朝晖 副总裁 179.95 90-180 301,900 0.0283
6 王琦 董事会秘书 89.63 45-90 155,420 0.0146
7 俞真祥 监事会主席 60.78 30-60 110,500 0.0104
8 陈亚文 职工监事 179.97 90-180 310,700 0.0291
9 陈云钊 职工监事 59.94 30-60 107,700 0.0101
16名公司核心中层管
10 1,515.96 937.50-1,875.00 2,831,200 0.2653
理人员
合计 2,985.75 1,672.50-3,345.00 5,297,020 0.4964
注：1、监事会主席俞真祥因误操作，导致实际增持金额超过承诺增持金额上限，但本次
增持计划涉及的全部增持主体合计增持结果未超过增持计划承诺的增持上限。
2、本次增持前，除核心中层管理人员刘杰持有公司股票2,000股外，本次增持董监高及
剩余公司核心中层管理人员均未直接持有公司股份。
三、本次增持计划符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据公司提供的资料及《增持公告》，在本次增持前公司实际控制人俞发祥
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先生、控股股东一致行动人祥源实业在公司拥有权益的股份超过了公司已发行股
份的30%，但本次增持计划合计增持的股份未达到公司股份总数的2%，根据《收
购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，本次增持计划
可以免于发出要约。
四、本次增持计划的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次增持计划履行了如下信息披露义务：
2023年10月16日公开披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制
人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的
公告》，就本次增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行
了披露。
2024年1月25日，公司披露了《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司实际控制
人、控股股东一致行动人增持股票计划的进展公告》对截至2024年1月25日收盘本
增持计划的进展进行了披露。
在披露本法律意见书同时，公司披露了《浙江祥源文旅股份有限公司关于公
司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持股份
计划实施完毕暨增持结果的公告》，对截至2024年6月5日收盘本增持计划的实施
结果进行披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持计划不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票
的情形；本次增持计划属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；
截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规
定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
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