证券代码：600576        证券简称：祥源文旅           公告编号：临 2024-062


                     浙江祥源文旅股份有限公司

      关于控股孙公司成交丹霞山景区锦江画廊游船等项目

                   并签订特许经营授予合同的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
     2024 年 9 月 20 日，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）披
露了控股孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“祥源丹霞山旅游”
或“乙方”）关于丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目（包
括锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游区间交通、水上丹霞游船和丹霞山索道
项目，以下简称“丹霞山五个旅游特许经营权项目”）的预成交提示性公告，具
体内容详见《关于控股孙公司预成交丹霞山景区锦江画廊游船等项目特许经营权
的提示性公告》（公告编号：临 2024-057）。
     2024 年 9 月 25 日，公司收到了采购人韶关市丹霞山管理委员会（以下
简称“丹霞山管委会”或“甲方”）发出的《成交通知书》，确认公司控股孙公
司祥源丹霞山旅游为丹霞山五个旅游特许经营权项目成交供应商。
     2024 年 9 月 25 日，祥源丹霞山旅游与丹霞山管委会签订了《关于丹霞
山景区锦江画廊游船等五个项目特许经营授予合同》（以下简称“《特许经营授
予合同》”）。中标金额为人民币 15,000.00 万元，经营期限为 39 年。
     本次交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与竞争性磋商
响应及后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    一、交易概述

    祥源丹霞山旅游已于2024年9月20日以人民币15,000.00万元预成交取得丹霞山
五个旅游特许经营权项目。2024年9月25日，祥源丹霞山旅游收到《成交通知书》，
并于同日与丹霞山管委会签订了《特许经营授予合同》，将负责丹霞山五个旅游特许
经营权项目的投资开发和运营工作，中标金额为人民币15,000.00万元，经营期限为
39年。

    本次交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与竞争性磋商响应及
后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，
亦不构成重大资产重组。

    二、成交项目基本情况

    1. 成交项目双方基本情况

    1.1 响应人基本情况

    公司名称：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司

    类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91440224MADQD8TA39

    成立日期：2024年7月8日

    注册地址：广东省韶关市仁化县丹霞街道黄屋村（粤2024仁化不动产权第
0001165号）

    法定代表人：王楠

    注册资本：10,000.00万元人民币

    经营范围：许可项目：港口经营；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；露营地
服务；公园、景区小型设施娱乐活动；自然遗迹保护管理；自然生态系统保护管理；
文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；休闲娱乐用品设备出
租；土地使用权租赁；停车场服务；船舶租赁；游艇租赁；普通露天游乐场所游乐设
备销售；休闲观光活动；小微型客车租赁经营服务；共享自行车服务；住房租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服
务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；农副产品销售；日用百货销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；客运索道经营
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    祥源丹霞山旅游为公司控股孙公司，其中公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅
游发展有限公司持股比例65%、韶关市丹霞山旅游投资经营有限公司（控股股东、实
际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会）持股比例35%。

    1.2 采购人情况介绍

    名称：韶关市丹霞山管理委员会

    韶关市丹霞山管理委员会为韶关市政府直属正处级事业单位，负责丹霞山风景
名胜区的保护、开发、利用和管理工作。与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

    2. 成交项目名称及内容

    2.1 五个项目名称

    指锦江画廊游船项目、翔龙湖渡船项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间
交通项目和丹霞山索道项目。

    2.2 具体内容

    2.2.1 甲方授予乙方依据《特许经营授予合同》约定开展锦江画廊游船项目、
翔龙湖渡船项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间交通项目和丹霞山索道项目
等五个项目特许经营及旅游开发等经营、管理活动的权利，具体如下：


序号    项目名称               具体内容

1       锦江画廊游船项目       使用锦江（姐妹峰至五马归槽）开展水上旅游项目
                               使用锦江（锦江河黄屋电站下游至丹霞电站上游）
2       水上丹霞游船项目
                               开展水上旅游项目
3       翔龙湖渡船项目         使用翔龙湖开展水上旅游项目

4       丹霞山索道项目         丹霞山景区内索道建设权及经营权
                               丹霞山景区及入口片区（含停车场）范围内的交通
5       景区旅游区间交通项目
                               运输服务

    2.2.2 除《特许经营授予合同》第 2.2.1 条所述外，甲方同意授权乙方从事
五个项目特许经营所涉相关配套服务及配套项目，包括：
    （1）五个项目相应配套提质升级、改造。

    （2）五个项目推广营销服务。

    （3）五个项目配套商业及配套服务项目：包括商品销售、游乐、灯光秀、
演艺、摄影、摄像、户外广告、文化体育娱乐、餐饮、停车场服务、骑行等。

    2.2.3 五个项目特许经营权包括以下权利：

    （1）乙方拥有根据《特许经营授予合同》约定对五个特许经营权项目进行
投资、融资、建设、运营和维护、维修等权利。

    （2）在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，乙方有权依据《特许经
营授予合同》约定享有排他运营五个项目的特许经营权以及合法经营、管理相应
资产等权利，并承担相应运营主体责任。在落实乙方运营主体责任的情况下，乙
方可将部分运营、管理等工作委托给有相应资质的第三方实施。

    （3）在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，乙方有权通过五个特许
经营权项目合法经营获得相关收入。

    3. 特许经营权授予方式、特许经营区域及期限

    3.1 特许经营权授予方式

    甲方同意根据《特许经营授予合同》约定，将锦江画廊游船项目、翔龙湖渡船
项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间交通项目和丹霞山索道项目等五个项目特许
经营权授予给乙方排他的、独占经营；乙方应依据《特许经营授予合同》约定向甲
方支付五个项目特许经营权有偿使用费。

    3.2 特许经营区域

    广东省韶关市丹霞山风景名胜区范围内及北门入口片区范围内。

    3.3 特许经营期限

    3.3.1 五个项目特许经营期限为 39 年，自《特许经营授予合同》生效之日起算，
即特许经营期限为自 2024 年 9 月 25 日起至 2063 年 9 月 24 日止。

    3.3.2 五个项目特许经营期限届满后，如政府方决定继续采用特许经营模式运营
五个项目的，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下乙方有权优先获得特许
经营权。

   4. 特许经营权排他性

    4.1 在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，甲方和政府部门不以任何
方式将已授予乙方的五个项目特许经营权全部或者部分重复授予任何第三方，或
者以任何方式减少、限制特许经营权授予内容，妨碍乙方行使特许经营权相关权
利。

    4.2 在五个项目特许经营权及相关权利受到第三方妨碍、限制时，甲方应予
以排除，但由于乙方自身原因导致的除外。

   5. 特许经营权有偿使用费及支付

    5.1 乙方取得五个项目特许经营权，应向甲方支付特许经营权有偿使用费，
该特许经营权有偿使用费由以下中标价款和需定期支付的特许经营权有偿使用
费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）两部分组成：
    5.1.1 中标价款
    （1）五个项目特许经营权中标价款合计为人民币 15,000 万元（含税）。
    （2）乙方应在《特许经营授予合同》签署后，按如下约定向甲方或相关政
府部门分期支付完上述中标价款，资金来源为乙方自有资金、金融机构融资资金、
股东借款。甲方或相关政府部门应向乙方出具收款证明：
    ①首期款：于《特许经营授予合同》签署后 3 日内支付中标价款的 40%，即
人民币 6,000 万元；
    ②第二期款：于《特许经营授予合同》签署后 60 日内支付中标价款的 60%，
即人民币 9,000 万元。
    5.1.2 定期支付的特许经营权有偿使用费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）
    特许经营前十年，乙方每月按五个项目月度票务收入（不含税）的 8%向甲方
支付特许经营权有偿使用费；从第十一年开始，乙方每月按五个项目月度票务收
入（不含税）的 10%向甲方支付特许经营权有偿使用费。当月特许经营权有偿使
用费由乙方于次月 25 日前全额支付。
    5.1.3 除支付《特许经营授予合同》明确约定的特许经营权有偿使用费外，
乙方无需为取得五个项目特许经营相关权利向甲方或政府方或任何其他政府部
门支付资源有偿使用费等任何费用。
    5.1.4 如乙方逾期支付《特许经营授予合同》第 5.1.2 条约定的定期支付的
特许经营权有偿使用费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）超过 30 日的，每逾期
一日，乙方应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的日利率（年贷款利率/360）标
准计算向甲方支付逾期付款违约金，但由于甲方原因或不可抗力等非归因乙方原
因导致逾期付款的除外。
    5.1.5 如乙方逾期支付《特许经营授予合同》第 5.1.1 条约定的中标价款超
过 60 日，且在收到甲方书面催缴通知后 60 日内仍未付款的，甲方有权经书面通
知解除《特许经营授予合同》。

   6. 质量和服务标准

    6.1 乙方应按照法律法规规定的相关标准以及旅游行业相关规定保证五个
项目合法运营，并提供优质、稳定、面向大众的服务。

    6.2 特许经营期内，在遵循国家相关法律法规基础上，乙方相应服务质量应
符合地质公园、自然遗产和国家AAAAA级旅游景区的相关要求。

   7. 特许经营期限内资产权属及相应的维护和更新改造

    7.1 特许经营期限内，五个项目特许经营区域内相关资产以“谁投资、谁所
有”为基本原则。
    7.2 特许经营期限内，五个项目特许经营区域内的甲方资产或其他权属方资
产，包括地上建筑物、构筑物、基础设施、配套设备设施等，乙方如因经营需要
使用该资产的，由其与资产权属方另行商议并签订相关协议购买或有偿、无偿使
用。
    7.3 乙方在特许经营期内通过其投资行为而新增的资产，包括不限于用于办
公、商务、经营、生产、运输等资产，均归乙方所有。相应的维护和更新改造由
乙方自行负责。

   8. 收益取得方式、价格和收费标准的确定方法及调整程序

    8.1五个项目为使用者付费的特许经营项目，回报机制为“使用者付费”。
乙方投资收益的资金来源于用户付费（五个项目经营收入）。乙方有权按照《特
许经营授予合同》的约定，开发其他配套旅游服务项目，并获取相应收益。
    8.2五个项目及其他相关配套旅游服务项目的价格和收费标准，按照《中华
人民共和国价格法》等相关规定执行。对于实行政府定价或指导价的产品和服务
，相关定价及调整应按照相关规定执行；对于实行市场调节价的产品和服务，由
乙方自主定价、自行承担市场风险。

    8.3关于景区旅游区间交通项目过渡期约定

    8.3.1考虑到丹霞山景区入口提升改造项目及周边配套停车场建设并投入运
营需36个月时间，目前丹霞山景区旅游区间交通项目暂不具备排他性经营条件。
为使景区旅游区间交通项目的运营、管理实现平稳过渡，确保项目的运营、管理
服务正常进行，甲方、政府方给予36个月过渡期（自《特许经营授予合同》生效
次月1日起算），同意过渡期内景区旅游区间交通项目运营模式如下：

    （1）由甲方和／或其他有权部门、单位在以上过渡期内继续维持现有“一
票通”政策不变。

    （2）由甲方和／或其他有权部门、单位与乙方共同签订《丹霞山景区区间
交通服务采购合同》。

    （3）景区区间交通服务费按景区门票收入（含税）的20%相同金额计付。

    （4）过渡期满后，景区旅游区间交通项目由乙方自行运营并自担风险、自
负盈亏。

    8.3.2过渡期内，甲方负责逐步建立完善丹霞山景区内村（居）民、社会车
辆进出管理的相关政策、制度，规范村（居）民、社会车辆进出管理，使过渡期
满后景区旅游区间交通项目满足排他性经营的条件。

    8.3.3过渡期内，甲方应协调相关政府部门，协助乙方完成景区旅游区间交
通项目票价审批及相关手续，在过渡期满后乙方可以独立销售景区旅游区间交通
票，能够完整行使景区旅游区间交通项目特许经营权。

    9. 政府承诺和保障

    9.1特许经营期内，保证五个项目特许经营权的唯一性和排他性。甲方和政府部
门不以任何方式将已授予乙方的五个项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予
第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权
利。在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于
乙方原因导致的除外。

    9.2甲方和政府部门保障乙方能够正常运营五个项目并正常使用相关经营性资产
，不因行政区划调整，政府换届、部门调整和负责人变更而影响《特许经营授予合同
》的正常履行。

    9.3根据五个项目及乙方需要，甲方应配合将项目区内的国有资产（包括地上建
筑物、构筑物、基础设施、配套设施设备等）无偿或有偿提供给乙方使用，并负责落
实给乙方使用的国有资产移交的准备工作并办好相关手续。

    9.4甲方协助乙方与各级政府及相关职能部门之间进行沟通协调，包括协助乙方
办理项目立项、用地指标、用地规划等批文及许可，协助乙方办理进行五个项目建设
运营维护所需的行政许可和审批手续。

    9.5甲方为乙方营造良好的投资环境，协助乙方争取国家产业政策支持，配合乙
方向政府相关部门争取相关优惠政策。

    9.6甲方积极支持、协助乙方处理与景区内企业、镇、村、组群众的纠纷，保障景
区内村（居）民、僧侣及经营者正常出入景区的权利，但不得因此影响甲方逐步建立
完善丹霞山景区内对社会车辆进出管理的相应政策、制度。项目建设、运营需要租赁
村集体土地的，由甲方和政府部门会同乙方与相关村（组）协调，不影响特许经营权
项目正常经营。

    9.7维护乙方对五个项目开展投资、融资、建设、运营管理自主权。

    10. 双方的主要权利义务

    10.1甲方的主要权利及义务

    10.1.1甲方有权向乙方收取特许经营权有偿使用费。

    10.1.2按照国家相关法律法规和政策，甲方有权对五个项目行使保护、规划管理
和监督等职能；对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督，以及开展
监测评估的权利。

    10.1.3《特许经营授予合同》生效后，如因相关法律、法规、规范性文件、政
策变更导致乙方的经济利益产生重大不利影响的，甲方应与乙方积极协商合理解决方
案，保障乙方合法权益不受影响。

    10.2乙方的主要权利及义务
     10.2.1在特许经营期内乙方被授予独家的五个项目特许经营权，依照《特许经营
授予合同》的约定对五个项目拥有投资、建设、运营和维护维修相关权利。

     10.2.2为实现《特许经营授予合同》的目的，乙方享有利用乙方享有的五个项
目收益和乙方对五个项目持有的权益进行融资的权利。

     10.2.3乙方享有按照适用法律法规及《特许经营授予合同》约定自主经营五个
项目并获得相应的五个项目收入的权利。

     10.2.4在特许经营期内，乙方有权按相关政策申请各级政府或政府部门提供的相
关奖励、补贴或优惠政策。

     10.2.5乙方应按《特许经营授予合同》约定向甲方支付特许经营权有偿使用费
。

     10.2.6在立项、规划报批、施工、建设以及运营、管理等过程中，乙方应严格遵
守国家法律法规及绿色环保、环境治理、水土保护、文物保护以及生物多样性保护等
相关政策。

     10.2.7乙方应按照国家税法依法纳税，切实履行企业社会责任。

     10.2.8在为五个项目招聘、选聘员工时，乙方应按市场化原则优先采取属地化用
工方式。

     10.2.9甲方确认的考察调研、监督检查等政务活动，乙方应配合提供免费通行。

     10.2.10丹霞山景区范围内开展的公益性活动，乙方应积极配合。

     11. 其他约定

     11.1乙方承诺，完成五个项目及相关配套设施、设备后续不低于3.5亿元新增投资
，在满足甲、乙双方协商确认的合作前提、合作内容、项目规划、土地供应、行政许
可（审批、核准、备案）等开工条件（包括但不限于：①本合同签订并生效；②乙方
完成相关内部决策程序；③五个特许经营权项目用地及选址、立项、规划、环评、建
设等手续获得政府相关部门批准；④游船运力增加，获得交通、海事等政府相关部门
批准；⑤灯光秀项目获得政府相关部门批准）以及投资、综合保护利用等前提条件下
3年内需完成新增投资，最终投资金额以政府依法依规批准的金额为准；投资内容包
括丹霞山景区内索道提质升级改造、丹霞山游步道提质升级、游船（渡船）项目提质
升级、景区交通车提质升级等。
   11.2乙方承诺，乙方（或乙方控股股东控制的其他主体）须完成丹霞山景区入口
提升改造项目投入，在满足协商确认的合作前提、合作内容、项目规划、土地供应、
行政许可（审批、核准、备案）、开工条件以及投资、综合保护利用等前提条件下，
新增投资金额需满足项目需求，最终投资金额以政府依法依规批准的金额为准。

   针对上述承诺，公司后续将按照法律法规、《公司章程》等相关规定，根据实际
签订的协议，重新履行审议程序，并及时履行披露义务。

     三、对公司的影响

    丹霞山风景名胜区是世界自然遗产、国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国
家地质公园、国家AAAAA级旅游景区、首批世界地质公园、广东省十大最美森林旅游
目的地，也是广东省龙头旅游景区之一。本次公司通过祥源丹霞山旅游成交取得丹霞
山风景名胜区内丹霞山索道、水上丹霞游船、锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游
区间交通5个最核心旅游资源的经营权并签订《特许经营授予合同》，将实现公司在
华南地区的旅游目的地布局，未来公司可以利用自身丰富的景区投资运营管理经验，
优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，共同打造韶关文旅新地标，推动丹
霞山风景名胜区可持续健康高质量发展。本次交易符合公司战略发展需要，有利于培
育新的利润增长点，符合公司长远经营发展目标。

    本次交易事项所需资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

     四、风险提示

    本次交易符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业周期
、政策变化等方面风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

     五、备查文件

    （一）《成交通知书》

    （二）《关于丹霞山景区锦江画廊游船等五个项目特许经营授予合同》

    特此公告。



                                         浙江祥源文旅股份有限公司董事会

                                                           2024 年 9 月 26 日