证券代码：600576         证券简称：祥源文旅       公告编号：临 2024-079



                    浙江祥源文旅股份有限公司

          关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局

                   《行政处罚事先告知书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人俞发祥
于 2024 年 10 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 01120240035 号、证监立案字
01120240036 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。具体内容详
见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司及实际控制人收到<中国证券监督
管理委员会立案告知书>的公告》（公告编号：临 2024-071）。

    公司于 2024 年 12 月 13 日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事
先告知书》（编号：浙处罚字[2024]33 号），现将相关情况公告如下：

    一、《行政处罚事先告知书》主要内容

    “浙江祥源文旅股份有限公司、俞发祥先生、王衡先生、陈亚文女士、徐中
平先生、赖志林先生、高朝晖先生、孙东洋先生：

    浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或公司）、俞发祥涉嫌信息
披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将
我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权
利予以告知。

    经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

    一、关联关系情况

    2017 年 8 月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002 年 4 月至今，俞
发祥为祥源控股集团有限责任公司（以下简称祥源控股）的实际控制人，并通过
祥源控股实际控制上海枫法商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫法）、长沙
友阿旅游发展有限公司（以下简称长沙友阿）、合肥途茂企业管理咨询有限公司
（以下简称合肥途茂）、合肥图展商贸有限公司（以下简称合肥图展）、上海源
安置业有限公司（以下简称源安置业）、上海源毅置业有限公司（以下简称源毅
置业）。

    二、祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用

    2022 年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，
套出资金提供给祥源控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥源控股时任财务总
监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监
事陈亚文具体经办。

    （一）2022 年 3 月 3 日，祥源文旅与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公
司（以下简称安达国际）、广东省仁化丹霞山索道有限公司（以下简称丹霞山索
道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安达国际持有的丹霞山索道 100%股权，
并约定上海枫法的银行账户为 5000 万意向金的收款账户。2022 年 3 月 18 日，
祥源文旅将 5,000 万元收购意向金转入上海枫法账户，后经合肥图展、合肥途茂
转入祥源控股，最终被源安置业和源毅置业使用。2022 年 4 月 22 日，祥源文旅
与安达国际、丹霞山索道签订《解除协议书》。2022 年 4 月 29 日，祥源文旅收
到上海枫法退回的 5,000 万元。

    （二）2022 年 6 月 21 日，祥源文旅与三亚祥源旅游发展有限公司（以下简
称三亚祥源）、三亚洋海船务实业有限公司（以下简称洋海船务）签订意向协议，
约定祥源文旅拟受让三亚祥源持有的洋海船务 50.99%股权，并约定长沙友阿的
银行账户为 6,000 万元意向金和 1.5 亿元涉密保证金的收款账户。

    1.2022 年 6 月 29 日，祥源文旅将 6,000 万元意向金转入长沙友阿账户，后
经合肥图展转入源安置业，最终被源安置业使用。2022 年 12 月 2 日，祥源文旅
与三亚祥源、洋海船务签订《终止协议》。2022 年 12 月 29 日，祥源文旅收到长
沙友阿退回的 6,000 万元。
    2.2022 年 7 月 11 日，祥源文旅将 1.5 亿元涉密保证金转入长沙友阿账户，
后经合肥图展转入祥源控股，最终被祥源控股使用。2022 年 7 月 15 日，祥源文
旅收到长沙友阿退回的 1.5 亿元。

    3.2022 年 7 月 22 日，祥源文旅再次将 1.5 亿元涉密保证金转入长沙友阿账
户，后经合肥图展转入祥源控股，最终被祥源控股使用。2022 年 9 月 30 日，祥
源文旅收到长沙友阿退回的 1.5 亿元。

    上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022 年 1-6 月，累
计发生额为 1.1 亿元，6 月底余额为 6,000 万元；2022 年全年累计发生额 4.1 亿
元，2022 年底余额为 0，2022 年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例
分别为 10.47%和 15.15%。截至 2022 年 12 月 29 日，被占用资金本金全部归还。
上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在 2022 年半
年度报告、2022 年年度报告中披露。

    上述违法事实，有相关协议、银行流水记录、财务审批文件、相关人员询问
笔录、情况说明等证据证明。

    我局认为，祥源文旅未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金
占用事项，亦未在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告中披露，涉嫌违反《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款及第二款、第
七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百
九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。

    俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，涉嫌构成
《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“控股股东、实际控制人组织、
指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致上述情形”的行为。

    王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，
未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司 2022 年半年报、2022 年年报真
实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披
露违法违规行为直接负责的主管人员。
    陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时
披露信息，未能保证 2022 年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八
十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

    徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在 2022 年
年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证
2022 年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

    赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，
未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年半年
报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信
息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批
表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能
保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年半年报、2022 年年报真实、准确、
完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规
行为的其他直接责任人员。

    孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审
查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022
年半年报、2022 年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三
款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    综合考虑本案违法行为发生时间、被占用资金已归还、当事人积极配合调查
询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，依据 2019 年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

    一、对浙江祥源文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚
款；

    二、对俞发祥处以 300 万元罚款；

    三、对王衡给予警告，并处以 100 万元罚款；

    四、对陈亚文给予警告，并处以 90 万元罚款；
    五、对徐中平、赖志林、高朝晖给予警告，并分别处以 80 万元罚款；

    六、对孙东洋给予警告，并处以 60 万元罚款。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

    请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回
执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

    二、对公司的影响及风险提示

    1、公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公
司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会浙江监
管局出具的《行政处罚决定书》为准。

    2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将深刻
反思，认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高规范运作意识和水平，
提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

    3、公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关
公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。

    特此公告。



                                        浙江祥源文旅股份有限公司董事会

                                                      2024 年 12 月 13 日