证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-084
浙江祥源文旅股份有限公司
关于全资子公司收购
卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富
文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势
互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发
展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）全资子公
司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）
拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、
卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）
签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购
协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 100%
股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括
以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日
止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信 100%股权，
卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会
第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相
同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关
的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。
风险提示：
1
1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨
认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则
公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，
公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营
过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未
来经营业绩存在不确定性风险。
3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行
信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本
次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂
定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持
有目标公司 100%股权。
本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第
五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同
交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的
净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，本次交易尚需股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易
不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、工商基本情况
公司名称 中景信（上海）旅游发展集团有限公司
2
统一社会信
9113072657552354X3
用代码
法定代表人 潘淮芝
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 18 日
注册资本 94,978.3438 万元人民币
注册地址 上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室
许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地
服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景
经营范围
区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津中景信旅游信息咨询中心
1 75,982.6750 80.0000
（有限合伙）
2 海南祥源创业咨询有限公司 18,995.6688 20.0000
合 计 94,978.3438 100.00
海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公
司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企
业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其
他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥源控股为中景信战略投
资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生
产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制。天津中景信旅游信息咨询中心
（有限合伙）股东为上海伯空管理咨询有限公司，上海伯空管理咨询有限公司股
东为潘淮芝、周明婕。经与祥源控股确认，潘淮芝、周明婕与祥源控股不存在关
联关系。中景信与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
中景信资信状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
3
1、工商基本情况
公司名称 卧龙中景信生态旅游开发有限公司
统一社会信
91513291MA62F2TG2W
用代码
法定代表人 冯刚
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 10 月 24 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
注册地址 耿达镇熊猫大道 9 号
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制
品零售；特种设备设计；食品销售；洗浴服务；城市公共交通。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游
览景区管理；会议及展览服务；游乐园服务；露营地服务；餐饮管理；企
经营范围
业管理；企业管理咨询；棋牌室服务；物业管理；体验式拓展活动及策划；
广告设计、代理；摄像及视频制作服务；组织文化艺术交流活动；规划设
计管理；日用品销售；单位后勤管理服务；停车场服务；专业设计服务；
服装服饰零售；商业综合体管理服务；农副产品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易完成前，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 中景信（上海）旅游发展集团有限公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
目标公司权属清晰，不是失信被执行人。
3、目标公司权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易目标公司的标的股权权属清晰，不存在其他质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
4
措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、目标公司最近一年一期的主要财务数据
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调
查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 14780
号审计报告，目标公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月财务数据主要如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 7,655.05 8,774.09
负债总额 2,813.04 2,919.69
净资产 4,842.01 5,854.40
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 1,348.00 1,443.66
净利润 4,565.48 1,012.39
注：目标公司 2023 年净利润中包含 3,781.50 万元债务重组收益。
5、本次交易涉及的债务转让
祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签
署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信
支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为 6,767.94 万元，实际应计
算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额
等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。
6、目标公司运营景区介绍
（1）景区区位。目标公司主要运营卧龙大熊猫苑神树坪基地。卧龙大熊猫
苑神树坪基地位于四川省阿坝州汶川县卧龙特区耿达镇，占地面积约 150 公顷。
景区距离映秀镇 18 分钟，都江堰市 40 公里，成都市 70 分钟，交通便利。周边
生态资源丰富，临近熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”四姑娘
山。客源市场广阔，旅游和赏景需求旺盛，游客出行意愿高，消费能力强。
（2）景区资源及特色。卧龙大熊猫苑神树坪基地共分为三个区域，分别是
神树坪大熊猫饲养繁育参观区、圈养大熊猫野化培训区及野外放归区，目前对外
5
开发的区域为神树坪大熊猫饲养繁育参观区，基地占地约 30 公顷（450 亩），除
上述三大区域外还包括访客中心，科普教育中心，科研办公区及大熊猫医院等相
关配套设施。
基地的建立不仅为全球最大的圈养大熊猫种群提供了舒适的栖息环境，同时
也将为公众带来最佳的大熊猫观赏价值。
（3）目标公司已依法取得政府授权，取得了卧龙区内幸福沟、邓生沟、巴
朗山景区合作范围内（具体以合作开发范围红线图为准）的景区（或景点）唯一
的、排他的、全部的商业开发及运营权，有权对卧龙大熊猫苑进行投资、建设及
运营，经营期限自协议生效之日起 50 年。目标公司主要从事景区运营及商业开
发等业务，目前主要收入为景区运营支撑服务及管理费用，取得方式为通过卧龙
中华大熊猫苑神树坪基地的门票销售收入分成，具体结算标准为：如卧龙中华大
熊猫苑神树坪基地的门票销售收入未超过 1,000.00 万元的，四川省汶川卧龙特别
行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得 260 万元，剩余部分归属于目标
公司；如门票销售收入超过 1,000.00 万元的，除前述结算标准外，超过 1,000.00
万元的部分，卧龙特别行政区、四川卧龙国家级自然保护区管理局取得 60%的分
成收入，剩余部分归属于目标公司。
7、最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
最近 12 个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）
以2024年9月30日为评估基准日对本次交易涉及的目标公司股东权益价值进行
了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购卧龙中景信生态旅游开
发有限公司股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-52号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次交易前目标公司100%的股权评估值为人民币12,321.47万元。经交易各方协
商同意，确定公司以人民币12,321.47万元，收购中景信持有之目标公司100%的
6
股权（具体定价方式详见“五、本次交易合同的主要内容2.交易概述”）。
（二）定价合理性分析
坤元资产分别采用了资产基础法和收益法对目标公司进行了评估。截至评
估基准日，经资产基础法评估，目标公司股东全部权益账面价值58,543,987.59
元，评估价值58,810,860.21元，评估增值266,872.62元，增值率为0.46%；经收
益法评估，目标公司股东全部权益的评估价值123,214,700.00元（大写为人民币
壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整），与账面价值58,543,987.59元相比，增值
64,670,712.41元，增值率为110.47%。
鉴于收益法结果更能客观的反映目标公司的价值，因此，本次评估选择了
收益法评估结果作为目标公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：
1.资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出目标公司截止评估基准日 2024 年 9 月 30 日资产账
面价值 87,740,864.16 元，评估价值 88,007,736.78 元，评估增值 266,872.62 元，
增值率为 0.30%；负债账面价值 29,196,876.57 元，评估价值 29,196,876.57 元；
股东全部权益账面价值 58,543,987.59 元，评估价值 58,810,860.21 元，评估增值
266,872.62 元，增值率为 0.46%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 70,777,792.21 70,777,792.21
2 非流动资产 16,963,071.95 17,229,944.57 266,872.62 1.57
3 其中：固定资产 1,212,987.38 1,479,860.00 266,872.62 22.00
4 在建工程 4,711,020.26 4,711,020.26
5 使用权资产 9,357,741.44 9,357,741.44
6 长期待摊费用 39,635.36 39,635.36
7 递延所得税资产 1,641,687.51 1,641,687.51
8 资产总计 87,740,864.16 88,007,736.78 266,872.62 0.30
10 流动负债 18,056,050.05 18,056,050.05
11 非流动负债 11,140,826.52 11,140,826.52
12 负债总计 29,196,876.57 29,196,876.57
7
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
13 净资产（所有者权益） 58,543,987.59 58,810,860.21 266,872.62 0.46
注：本表中所有数据尾差系计算时四舍五入所致。
2.收益法评估结论
采用收益法，得出目标公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：
在所揭示的评估假设基础上，卧龙中景信公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为12,321.47万元。
3.评估结果的差异分析
卧龙中景信公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 5,881.09
万元，采用收益法评估的结果为 12,321.47 万元，两者相差 6,440.38 万元，差异
率为 52.27%。
4.评估结果的选取
一方面，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，
由于卧龙中景信公司拟投资开发的“卧龙大熊猫科普教育设施建设项目”总体
规划尚未获有权政府部门批复，因此合作协议项下的投资约定尚未落地实施，
目前公司资产投入较小，且资产基础法评估中很难考虑那些未在财务报表上出
现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等。
另一方面，资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企
业的获利能力的可能性。首先，卧龙中景信公司位于具有熊猫王国之称的四川
卧龙国家级自然保护区，项目所在地海拔 1500 米至 2400 米，距离都江堰市 40
公里、成都市 79 公里，坐拥熊猫王国之巅巴郎山，倚靠“蜀山之后、户外天堂”
四姑娘山，毗邻九环线，区位优势突出。其次，卧龙中景信公司享有卧龙中华
大熊猫神树坪基地门票的经营权，为其收益实现提供保障，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学
合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 12,321.47 万元（大写为人民币壹
亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整）作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估
价值。
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五、本次交易合同的主要内容
1、协议主体
目标公司：卧龙中景信生态旅游开发有限公司
出让方：中景信（上海）旅游发展集团有限公司
收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司
2、交易概述
本次交易收购价款的确定方式拟以本次交易前目标公司100%的股权评估值
人民币12,321.47万元作为定价基础，经交易双方协商一致确定，确认标的股权的
收购价款为人民币12,321.47万元（RMB123,214,700.00）。
如上，祥源堃鹏将通过货币资金受让出让方持有的目标公司100%股权，本
次交易对价为12,321.47万元人民币。自标的股权的工商变更登记完成之日起，收
购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的
公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
3、收购价款的支付
本次交易收购价款为人民币12,321.47万元，将由下述三部分款项构成：
（1）首期收购价款支付
收购方应在首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或
各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币2,464.29万元（RMB
24,642,900.00）。
（2）二期收购价款支付
收购方应在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或
各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币9,757.18万元（RMB
97,571,800.00）。同时，依据已签订《债务转让协议》，收购方将以承接出让方
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对目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期及剩余收购价款。截止评
估基准日2024年9月30日，出让方对目标公司所负未偿还债务共计人民币6,767.94
万元（RMB67,679,400.00），实际应计算至交割日。各方将于交割日对负债金额
进行最终确认并以该确认金额等额抵减收购价款对应金额。
（3）剩余收购价款支付
收购方应在剩余收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或
各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币 100.00万元（RMB
1,000,000.00）。如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减
的则相应支付扣减后的金额。
4、收购价款支付的先决条件
（1）首期收购价款支付条件
①收购协议已经各方正式签署并生效，且出让方、收购方的有权内部决策机
构作出批准有关本次收购的内部决议或类似文件。
②收购方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有
内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方
书面同意，且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件。
③出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真
实、准确且不存在重大违反的情形。
（2）二期收购价款支付条件
①《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方
共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表
人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。
②目标公司已完成章程的变更，并已就新的公司章程完成工商登记备案。
③出让方已经根据收购方的要求完成目标公司相关资料信息的交接，并配合
提供令收购方满意的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映目标公司
经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。
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④出让方已根据收购方要求完成目标公司主要资产交接，并配合提供令收购
方满意的原始凭证、购买协议、权属证书和相关权利证明文件。
⑤出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所作之陈述、保证及承诺保持真
实、准确且不存在重大违反的情形。
（3）剩余收购价款支付条件
①自本次收购的交割日起已届满1个月，且不存在任何其他导致本协议存在
解除或终止的情形。
②针对目标公司在股权交割日前存在的或尚未披露的或有负债（如有），出
让方和收购方已经就该等或有负债的承担事项完成相应的结算。
③出让方及目标公司就《收购协议》第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真
实、准确且不存在重大违反的情形。
5、工商变更
《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共
同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人
变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。
自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司100%的
股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享
有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
6、公司期间损益安排
（1）出让方及目标公司同意，2024年9月30日至交割完成期间，不得作出任
何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等；2024年9
月30日至交割完成期间内产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在
本次收购交割完成前不会被目标公司股东分配，包括但不限于分红、捐赠等。
（2）出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司或
目标公司享有的未分配利润（如有），该等交割日前出让方享有的未分配利润（如
有）于本次交割完成后概括归属于收购方所有。
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（3）各方同意并确认，自2024年9月30日起至股权交割日止，目标公司或目
标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的目标公司股东按其持有目标公司
的股权比例享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权根据《收购协议》
第6.2.4条出具的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购
方可（i）在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或（ii）出
让方向收购方作出全额现金补偿。
（4）各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同
（或共同委托第三方机构）就2024年9月30日至标的股权交割日的期间损益（因
目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项
的差异进行核算。
7、违约责任
（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取救济措施
以维护其权利。出让方同意发生以下情形时（即重大违约）向收购方支付相当于
以下金额的款项，作为违约赔偿（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不
限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）：
①如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过
程中或交易完成后，收购方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接
或间接的损失。
②收购方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应
付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚
款或责任而遭受的损失。
③收购方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住
房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、
住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
④因交割日前目标公司、出让方的事项或情形（无论是否披露）（包括但不
限于交割日前违反工商、消防、旅游管理等相关法律法规规定而受到任何处罚或
遭受损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任，因交割日
前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而
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产生的担保责任，应当由目标公司承担的任何交割前的费用等）导致目标公司、
收购方于交割日后对外支付或清偿的款项、承担的责任或遭受的损失。
⑤因出让方、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而
使收购方遭受损失或潜在损失。
⑥收购方因出让方、目标公司未在交割日前向该收购方如实披露目标公司的
财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使收购方遭受损失的。
（2）收购方同意，如因收购方原因导致收购方逾期向出让方支付收购价款，
则每逾期一日按当期应付收购价款的万分之三向出让方支付违约金。
（3）如出现上述7（1）中的违约情形导致收购方无法实现收购目的的，则
收购方除有权根据本协议的约定要求出让方承担相应的违约责任，同时有权要求
出让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。
（4）如损失发生时，收购方根据《收购协议》约定尚未完全支付收购价款，
收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失。
（5）为获得出让方上述7（1）项下的赔偿，收购方应在交割完后五年内向
出让方提出主张。否则在该五年期届满后，收购方均无权根据上述7（1）中的违
约情形就其所遭受的损失向出让方提出主张或获得出让方的赔偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易目的及意义
本次交易是公司“投资运营一体化”战略推进的又一项重要成果。本次交易
完成后，公司将在川渝地区实现旅游目的地布局，有助于与公司在川渝的其他旅
游目的地实现联动和优势互补，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局，有助
于加快上市公司发展步伐，全面提升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质
量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款的方式，不会对公司生产经
营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并
成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本
次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将
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形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风
险，对当期损益造成不利影响。
本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规
模，以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，
提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险分析
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，
预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（二）收购整合和经营风险
此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进
行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政
策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定
性风险。
（三）其他风险提示
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请
广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）审计报告；
（二）评估报告；
（三）第九届董事会第五次会议决议；
（四）第九届监事会第四次会议决议；
（五）2024 年董事会战略委员会第三次会议工作记录；
（六）《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》《债务转让
协议》。
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特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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