大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
1
目 录
一、2023 年年度股东大会会议议程........................................................................................... 3
二、2023 年年度股东大会会议须知........................................................................................... 5
三、审议议案
1.《公司章程》............................................................................................................................. 7
2.《股东大会议事规则》............................................................................................................. 8
3.《董事会议事规则》................................................................................................................. 9
4.《独立董事工作制度》........................................................................................................... 10
5.《关联交易管理办法》........................................................................................................... 11
6.《对外投资管理制度》........................................................................................................... 12
7.《募集资金使用管理办法》................................................................................................... 13
8.《对外担保管理制度》........................................................................................................... 14
9.《公司 2023 年度董事会工作报告》..................................................................................... 15
10.《公司 2023 年度监事会工作报告》................................................................................... 20
11.《公司 2023 年年度报告及摘要》....................................................................................... 23
12.《公司 2023 年年度利润分配方案》................................................................................... 24
13.《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》......................................... 25
14.《关于 2024 年度融资额度的议案》................................................................................... 34
15.《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》................................................... 35
16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》................................................. 39
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 17 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《公司章程》
2.《股东大会议事规则》
3.《董事会议事规则》
4.《独立董事工作制度》
5.《关联交易管理办法》
6.《对外投资管理制度》
7.《募集资金使用管理办法》
8.《对外担保管理制度》
9.《公司 2023 年度董事会工作报告》
10.《公司 2023 年度监事会工作报告》
11.《公司 2023 年年度报告及摘要》
12.《公司 2023 年年度利润分配方案》
13.《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》
14.《关于 2024 年度融资额度的议案》
15.《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》
16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
3
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、监事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束
4
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2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣
亚”或“公司”）2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表
决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进
行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》相关要
求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出
席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他
代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按
报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中
断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会
所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，
大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无
权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，
应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
5
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 1：
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章程
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，并
提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》修
订情况及修订后全文详见 2023 年 12 月 30 日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订<公
司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2023-058）及《公司章程（2023 年 12
月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
7
议案 2：
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股东大会议事规则
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12
月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
8
议案 3：
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董事会议事规则
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12 月
30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会议事规则（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 4：
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独立董事工作制度
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12
月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事工作制度（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 5：
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关联交易管理办法
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《关联交易管理办法》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12
月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联交易管理办法（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 6：
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对外投资管理制度
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后全文详见 2023 年 12
月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《对外投资管理制度（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
12
议案 7：
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募集资金使用管理办法
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，对《募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后全文详见 2023 年
12 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《募集资金管理办法（2023 年 12
月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
13
议案 8：
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对外担保管理制度
尊敬的各位股东及股东代表：
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，结合实际情况，制定了《对外担保管理制度》，全文详见 2023 年 12 月 30 日披露于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《对外担保管理制度（2023 年 12 月）》。
公司第八届二十三次董事会会议审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 9：
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2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及相关制度的规定，切实履行股东大会赋
予的职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保
障公司和股东的合法权益。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：
一、公司 2023 年度经营情况
2023 年，公司紧抓旅游市场复苏机遇，加强市场开拓力度，实现营业收入 4.68 亿元，较
上年同期增长 197.75%；归属于上市公司股东的净利润 3,437.68 万元，与上年同期相比，实现
扭亏为盈。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
2023 年 1 第八届十四次 《关于子公司为子公司提供担保的议案》
1
月 16 日 董事会会议 《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
2023 年 3 第八届十五次 《关于补选董事会提名委员会委员的议案》
2
月 13 日 董事会会议 《关于聘任叶文皓先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任宋晓妮女士为公司副总经理的议案》
2023 年 4 第八届十六次 《关于聘任蒋红由女士为公司董事会秘书的议案》
3
月7日 董事会会议 《关于聘任刘惠楠女士为公司证券事务代表的议案》
2023 年 4 第八届十七次 《公司 2022 年度总经理工作报告》
4
月 26 日 董事会会议 《公司 2022 年度董事会工作报告》
15
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》
《公司 2022 年年度报告及摘要》
《公司 2023 年第一季度报告》
《公司 2022 年年度利润分配方案》
《公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2022 年度内部控制审计报告》
《关于 2023 年度融资额度的议案》
《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》
《关于公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年
度日常关联交易预计的议案》
《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
2023 年 6 第八届十八次 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
5
月 15 日 董事会会议
《关于提请补选张梁先生、朱琨先生为公司第八届董事会非独立
董事的议案》
2023 年 8 第八届十九次
6 《公司 2023 年半年度报告及摘要》
月 28 日 董事会会议
2023 年 9 第八届二十次 《关于聘任褚小斌先生为公司总经理的议案》
7
月 15 日 董事会会议 《关于聘任许诗浩先生为公司财务总监的议案》
《公司 2023 年第三季度报告》
《关于聘任闫辉先生为公司副总经理的议案》
2023 年 10 第八届二十一 《关于续聘公司 2023 年度年审会计师事务所的议案》
8
月 26 日 次董事会会议 《关于子公司为子公司提供担保的议案》
《关于高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
2023 年 12 第八届二十二
9 《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》
月 19 日 次董事会会议
2023 年 12 第八届二十三 《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》
10
月 28 日 次董事会会议 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
16
（二）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，对年度报告、续聘会计师事务所、对外担保等重大
事项进行决策。公司董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，推动股东大会通
过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东利益。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则履行职责。
报告期内，公司审计委员会召开 5 次会议，审议公司定期报告、聘任会计师事务所、关联
交易等重大事项，发挥审计委员会审查、监督职能；提名委员会召开 5 次会议，审查拟聘任总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监任职资格及拟补选董事的提名程序、任职资格等事项；
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审查公司高级管理人员薪酬与考核方案等事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规要求，参与公司重
大事项的决策，对日常关联交易确认与预计、续聘会计师事务所、对外担保、聘任高管等需独
立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见，对公司良性发展起到了积极
作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）信息披露情况
公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息
披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订了《信息
披露制度》，披露定期报告 4 份，临时公告 58 份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公
司股东尤其是中小股东知情权。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司修订了《投资者关系工作制度》，持续重视和加强投资者关系管理工作，
通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，利用公司自
17
媒体矩阵账号向投资者传递公司日常经营情况，并通过业绩说明会等活动积极回复投资者关心
的问题，听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。
（七）公司治理制度情况
报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司部分管理制度，并制定了《对外
担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《会计师事务所选聘办法》，推动公司治理体系与监
管要求及公司治理实际有效衔接，提高规范化运作水平。
三、2024 年度董事会主要工作安排
2024 年，公司董事会将严格按照法律法规要求开展各项工作，继续发挥在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，提升公司规
范运作和治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024 年，公司董事会主要工作安排如
下：
（一）持续优化治理结构，完善内控体系建设
公司将进一步健全公司规章制度，顺应监管和规则的要求、变化，持续优化治理结构，建
立完善、规范、透明的上市公司运作体系。同时继续完善内控体系建设，加强内控管理制度的
建设、落实，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，推
动公司管理向规范化、标准化发展，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。
（二）规范信息披露工作，强化投资者关系管理水平
董事会将深入学习并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，
认真、自觉履行信息披露义务，提升信息披露工作的整体质量，确保公司信息披露内容的真实、
准确、完整，确保投资者及时、公平地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素
等重要信息，不断提升公司信息披露透明度与规范性。以投资者需求为导向，搭建公司与投资
者之间多渠道、多层次的沟通平台，加强与投资者之间的联系。在通过专线电话、邮件、E 互
动平台保持与投资者日常沟通的基础上，根据投资者需求组织投资者关系活动，促进公司与投
资者之间长期、稳定的良好互动关系，进一步强化投资者关系管理水平，切实维护投资者的权
益。
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（三）持续践行 ESG 理念，助力公司高质量发展
公司董事会将持续践行 ESG 理念，将绿色可持续发展与公司经营管理相融合，进一步健
全公司在环境、社会和治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。加强员工关怀，关注节能
减排，继续推动海洋生物多样性的保护工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益
相关方创造更多价值，助力公司高质量发展。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 10：
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2023 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》
等有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、定期报告、内部控制等事项进行检查和
监督，积极有效地开展工作，为公司的持续健康发展提供了有力保障。现将 2023 年度（以下
简称“报告期”）监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年年度报告及摘要》
《公司 2023 年第一季度报告》
《公司 2022 年年度利润分配方案》
《公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
第八届九次监 《公司 2022 年度内部控制评价报告》
1 2023 年 4 月 26 日
事会会议
《公司 2022 年度内部控制审计报告》
《关于 2023 年度融资额度的议案》
《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》
《关于公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及
2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于会计政策变更的议案》
第八届十次监
2 2023 年 8 月 28 日 《公司 2023 年半年度报告及摘要》
事会会议
第八届十一次
3 2023 年 10 月 26 日 《公司 2023 年第三季度报告》
监事会会议
20
二、监事会对 2023 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，列席董事会和股东大会，监督公
司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集
召开程序、决策程序符合法律法规规定，董事会认真落实股东大会决议，董事、高级管理人员
勤勉尽责，积极推动公司正常经营与发展，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为。
（二）公司经营与财务情况
报告期内，公司积极推进落实股东大会确定的年度工作及经营计划，紧抓旅游行业复苏势
头，丰富、完善产品供给，提升服务质量，调整商业业态布局，加强市场开拓力度，坚持科研
创新，夯实人才梯队建设，推动业绩实现稳步增长。2023 年度，实现营业收入 4.68 亿元，较
上年同期增长 197.75%；归属于上市公司股东的净利润 3,437.68 万元，与上年同期相比，实现
扭亏为盈。
报告期内，监事会认真审核了公司定期报告，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程
序符合法律、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审阅了公司日常关联交易议案，认为公司与关联方之间 2022 年度
日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项均为公司及控股子公司正常生产经营所
需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（四）公司利润分配情况
报告期内，公司未进行利润分配，监事会认为本次拟不进行利润分配有利于维护公司及股
东的长远利益，符合公司实际，具备合理性，有利于促进公司长远发展利益。
（五）公司对外担保和资金占用情况
报告期内，监事会审查了公司对外担保和资金占用情况，未发现公司存在违规对外担保的
21
情形，亦未发现被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，监事会认
为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司 2023 年度内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关
规定，忠实、勤勉地履行职责，发挥监事会监督职能，切实维护公司股东和广大中小投资者的
合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，提高业务水平，强化监督管理职能，与董
事会一起促进公司规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进
公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
22
议案 11：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及摘要详见 2024 年 4 月 24 日于指定信息披露媒体披露的《公司
2023 年年度报告》、《公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
23
议案 12：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023 年年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中实现归属于
母公司股东的净利润 3,437.68 万元，母公司报表中期末未分配利润-4,766.82 万元。
公司 2023 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司 2023 年度母公司报表中期末未分配利润为负，结合公司实际经营情况和长期发
展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司 2023 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进
行资本公积金转增股本。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营
现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
24
议案 13：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
第一部分 财务决算报告
公司 2023 年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据经审计
后财务报表，公司截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额 212,166.90 万元，负债总额 176,207.69
万元，归属于母公司所有者权益总额 22,246.15 万元，2023 年度实现营业收入 46,810.26 万元，
归属于母公司所有者的净利润 3,437.68 万元，经营活动产生的现金流量净额 20,532.47 万元。
具体如下：
一、损益情况
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增减变动 增减幅度
一、营业总收入 46,810.26 15,721.24 31,089.02 197.75%
二、营业总成本 33,252.87 26,027.11 7,225.76 27.76%
其中：营业成本 18,022.35 13,202.87 4,819.48 36.50%
税金及附加 715.12 516.61 198.51 38.43%
销售费用 3,618.99 1,738.73 1,880.26 108.14%
管理费用 7,447.45 7,077.17 370.28 5.23%
研发费用 172.23 9.08 163.15 1,796.81%
财务费用 3,276.74 3,482.65 -205.91 -5.91%
三、其他类收益 -4,326.05 -2,063.88 -2,262.17 -109.61%
其中：投资收益 -1,420.83 -1,164.45 -256.38 -22.02%
其他收益 363.97 290.24 73.73 25.40%
资产减值损失 -1,702.70 0.00 -1,702.70 -100.00%
资产处置收益 689.05 116.89 572.16 489.49%
信用减值损失 -1,937.16 -1,306.56 -630.60 -48.26%
公允价值变动收益 -318.38 0.00 -318.38 -100.00%
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四、营业利润 9,231.34 -12,369.76 21,601.10 174.63%
加：营业外收入 438.14 3,868.64 -3,430.50 -88.67%
减：营业外支出 2,491.41 1,688.13 803.28 47.58%
五、利润总额 7,178.07 -10,189.24 17,367.31 170.45%
减：所得税费用 1,258.37 -901.11 2,159.48 239.65%
六、净利润 5,919.70 -9,288.13 15,207.83 163.73%
归属于母公司所有者的净利润 3,437.68 -7,664.22 11,101.90 144.85%
扣非后归属于母公司所有者的净
5,786.17 -9,585.16 15,371.33 160.37%
利润
七、每股收益
基本每股收益 0.27 -0.60 0.87 145.00%
扣非后每股收益 0.45 -0.74 1.19 160.81%
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,437.68 万元，同比上年增加 11,101.90
万元，增幅 144.85%，主要系报告期旅游行业复苏，景区客流增加引起门票收入和商业收入
增加及子公司大连新世界会展服务有限公司展会业务增加综合所致；基本每股收益 0.27 元，
同比上年增加 0.87 元，增幅 145.00%；扣除非经常性损益后的每股收益 0.45 元，同比上年增
加 1.19 元，增幅 160.81%。
二、营业总收入
报告期内，公司实现营业总收入 46,810.26 万元，比上年增加 31,089.02 万元，增幅 197.75%。
主要系报告期旅游行业复苏，景区客流增加引起门票收入和商业收入增加及子公司大连新世
界会展服务有限公司展会业务增加综合所致。
三、营业总成本
报告期内，公司营业总成本为 33,252.87 万元，比上年增加 7,225.76 万元，增幅 27.76%。
各成本明细变动及原因如下：
（一）营业成本 18,022.35 万元，比上年增加 4,819.48 万元，增幅 36.50%，主要系报告
期客流增加导致人工成本、演出及经营物料等成本增加，新增场馆设备、场馆大修改造工程
导致折旧增加及日常维修费用增加综合所致；
（二）销售费用 3,618.99 万元，比上年增加 1,880.26 万元，增幅 108.14%，主要系报告
期企划费用增加及因收入增加导致抖音佣金及平台手续费增加综合所致；
26
（三）税金及附加 715.12 万元，比上年增加 198.51 万元，增幅 38.43%，主要系报告期收
入增加，相应税费支出增加及上期控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游
产业发展有限公司享受当地优惠税收政策，免征房产税、城镇土地使用税所致；
（四）管理费用 7,447.45 万元，比上年增加 370.28 万元，增幅 5.23%，主要系报告期计提
2023 年度绩效工资导致人工成本增加所致；
（五）研发费用 173.23 万元，比上年增加 163.15 万元，增幅 1,796.81%，主要系报告期子
公司大连圣亚生物科技发展有限公司新增研发项目，研发投入增加所致；
（六）财务费用 3,276.74 万元，比上年减少 205.91 万元，减幅 5.91%，主要系报告期控股
子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目复工，利息支出资本化所致。
四、其他类收益
其他类收益-4,326.05 万元，比上年减少 2,262.17 万元，减幅 109.61%，主要构成如下：
（一）其他收益 363.97 万元，比上年增加 73.73 万元，增幅 25.40%，主要系报告期控股
子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司政府补助比上期增加
所致；
（二）投资收益-1,420.83 万元，比上年减少 256.38 万元，减幅 22.02%，主要系报告期按
权益法确认联营企业损益的亏损减少所致；
（三）资产减值损失-1,702.70 万元，比上年减少 1,702.70 万元，减幅 100%，主要系报告
期大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司计提在建工程减值损失所致；
（四）资产处置收益 689.05 万元，比上年增加 572.16 万元，增幅 489.49%，主要系报告
期子公司大连圣亚生物科技发展有限公司转让生产性生物资产产生的收益增加及天津圣亚旅
游咨询服务有限公司处置固定资产产生的收益所致；
（五）信用减值损失-1,937.16 万元，比上年增加 630.60 万元，增幅 48.26%，主要系报告
期依据诉讼判决确认代付信用减值损失所致；
（六）公允价值变动收益-318.38 万元，主要系报告期母公司确认对重庆顺源政信一号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）的公允价值变动损失所致。
五、其他项目
（一）营业外收支
报告期内，营业外收入 438.14 万元，比上年减少 3,430.50 万元，减幅 88.67%，营业外支
27
出 2,491.41 万元，比上年增加 803.28 万元，增幅 47.58%，净额-2,053.27 万元，较上年减少
4,233.78 万元。
1. 营业外收入减少主要系上期依据诉讼判决将预计负债冲回所致；
2. 营业外支出增加主要为报告期预计未决诉讼损失、部分资产报废损失、税费滞纳金支
出等综合所致。
（二）所得税费用
报告期所得税费用 1,258.37 万元，比上年增加 2,159.48 万元，增幅 239.65%，主要系报
告期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理有限公司当期利润增加所
致。
六、资产状况
单位：万元
资 产 期末余额 期初余额 增减变动 增减幅度
流动资产：
货币资金 10,783.94 4,269.21 6,514.73 152.60%
应收账款 296.55 387.23 -90.68 -23.42%
预付款项 597.27 552.58 44.69 8.09%
其他应收款 1,049.13 1,052.66 -3.53 -0.34%
存货 952.98 555.43 397.55 71.58%
其他流动资产 886.81 902.87 -16.06 -1.78%
流动资产合计 14,566.68 7,719.98 6,846.70 88.69%
长期应收款 405.07 453.15 -48.08 -10.61%
长期股权投资 42,419.70 43,835.70 -1,416.00 -3.23%
其他权益工具投资 931.71 1,099.39 -167.68 -15.25%
其他非流动金融资产 50.00 50.00 0.00 0.00%
投资性房地产 3,594.00 3,892.00 -298.00 -7.66%
固定资产 45,545.34 45,018.49 526.85 1.17%
在建工程 45,710.07 43,748.58 1,961.49 4.48%
生产性生物资产 2,869.34 2,934.87 -65.53 -2.23%
使用权资产 1,375.60 1,802.35 -426.75 -23.68%
无形资产 41,483.86 42,373.61 -889.75 -2.10%
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长期待摊费用 3,472.67 1,933.01 1,539.66 79.65%
递延所得税资产 8,948.97 8,721.27 227.70 2.61%
其他非流动资产 793.88 696.85 97.03 13.92%
非流动资产合计 197,600.22 196,559.27 1,040.95 0.53%
资产总计 212,166.90 204,279.24 7,887.66 3.86%
报告期末，公司总资产 212,166.90 万元，比上年增加 7,887.66 万元，增幅 3.86%，其中：
流动资产 14,566.68 万元，比上年增加 6,846.70 万元，增幅 88.69%；非流动资产 197,600.22 万
元，比上年增加 1,040.95 万元，增幅 0.53%，主要原因：
1. 货币资金 10,783.94 万元，比上年增加 6,514.73 万元，增幅 152.60%，主要系报告期收
入增长引起现金流入增加所致；
2. 应收帐款 296.55 万元，比上年减少 90.68 万元，减幅 23.42%，主要系报告期大连新世
界会展服务有限公司股权转让不再纳入合并范围，应收账款相应减少所致；
3. 预付账款 597.27 万元，比上年增加 44.69 万元，增幅 8.09%，主要系报告期哈尔滨圣
亚极地公园有限公司预付的材料款所致；
4. 其他应收款 1,049.13 万元，比上年减少 3.53 万元，减幅 0.34%，报告期数据与上期数
据基本持平；
5. 存货 952.98 万元，比上年增加 397.55 万元，增幅 71.58%，主要系报告期全资子公司
大连圣亚商业管理有限公司及哈尔滨哈尔滨贝莉商业管理有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有
限公司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司商业自营规模增
加，商业销售增加导致商品及原材料采购增加所致；
6. 其他流动资产 886.81 万元，比上年减少 16.06 万元，减幅 1.78%，主要系报告期控股
子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司增值税留抵退税所致；
7. 长期应收款 405.07 万元，比上年减少 48.08 万元，减幅 10.61%，主要系报告期母公司
星海公园场地租赁款收回所致；
8. 长期股权投资 42,419.70 万元，比上年减少 1,416.00 万元，减幅 3.23%，主要系报告期
公司对三亚鲸世界海洋馆有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司按照权益法确认投资损失
减少所致；
9. 其他权益工具投资 931.71 万元，比上年减少 167.68 万元，减幅 15.25%，主要系报告
期大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司、大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司等权益性投资
公允价值减少所致；
29
10. 投资性房地产 3,594.00 万元，比上年减少 298.00 万元，减幅 7.66%，主要系报告期
投资性房地产计提折旧所致；
11. 固定资产 45,545.34 万元，比上年增加 526.85 万元，增幅 1.17%，主要系报告期计提
资产折旧，母公司场馆建设增加新设备，神偷奶爸场馆在建转资产及资产报废处置综合所致；
12. 在建工程 45,710.07 万元，比上年增加 1,961.49 万元，增幅 4.48%，主要系报告期控
股子公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司复工复产，新增建设投入及大连圣亚极地
酒店管理有限公司投入建设所致；
13. 生产性生物资产 2,869.34 万元，比上年减少 65.53 万元，减幅 2.23%，主要系报告期
生物资产计提折旧及生物资产处置所致；
14. 使用权资产 1,375.60 万元，比上年减少 426.75 万元，减幅 23.68%，主要系报告期使
用权资产本年计提折旧所致；
15. 无形资产 41,483.86 万元，比上年减少 889.75 万元，减幅 2.10%，主要系报告期无形
资产摊销所致；
16. 长期待摊费用 3,472.67 万元，比上年增加 1,539.66 万元，增幅 79.65%，主要系报告
期子公司大连圣亚商业管理有限公司增加店面装修工程及长期待摊费用摊销所致；
17. 递延所得税资产 8,948.97 万元，比上年增加 227.70 万元，增幅 2.61%，主要系报告
期母公司依据诉讼判决计提的未支付利息增加所致；
18. 其他非流动资产 793.88 万元，比上年增加 97.03 万元，增幅 13.92%，主要系报告期
母公司长期资产购置款增加所致。
七、负债和股东权益
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变动 增减变动幅度
流动负债：
短期借款 9,869.05 11,544.58 -1,675.53 -14.51%
应付票据 453.33 200.00 253.33 126.67%
应付账款 1,712.07 1,352.26 359.81 26.61%
预收款项 329.73 57.50 272.23 473.44%
合同负债 3,328.93 3,727.24 -398.31 -10.69%
应付职工薪酬 1,993.03 2,477.70 -484.67 -19.56%
应交税费 461.31 880.79 -419.48 -47.63%
30
其他应付款 66,729.23 61,962.10 4,767.13 7.69%
一年内到期的非流动负
14,570.80 15,335.86 -765.06 -4.99%
债
其他流动负债 397.33 368.61 28.72 7.79%
流动负债合计 99,844.81 97,906.62 1,938.19 1.98%
长期借款 42,820.54 43,178.59 -358.05 -0.83%
租赁负债 470.62 897.97 -427.35 -47.59%
预计负债 1,803.42 61.64 1,741.78 2,825.73%
递延收益 173.02 181.26 -8.24 -4.55%
递延所得税负债 9,087.19 9,062.72 24.47 0.27%
其他非流动负债 22,008.07 22,139.69 -131.62 -0.59%
非流动负债合计 76,362.87 75,521.87 841.00 1.11%
负债合计 176,207.69 173,428.49 2,779.20 1.60%
股本 12,880.00 12,880.00 0.00 0.00%
资本公积 17,434.77 17,434.77 0.00 0.00%
其他综合收益 -1,737.59 -1,611.72 -125.87 -7.81%
盈余公积 4,246.83 4,246.83 0.00 0.00%
未分配利润 -10,577.86 -14,015.53 3,437.67 24.53%
归属于母公司股东权益
22,246.15 18,934.35 3,311.80 17.49%
合计
少数股东权益 13,713.06 11,916.40 1,796.66 15.08%
股东权益合计 35,959.21 30,850.75 5,108.46 16.56%
负债和股东权益总计 212,166.90 204,279.24 7,887.66 3.86%
报告期末，公司负债总计 176,207.69 万元，比上年增加 2,779.20 万元，增幅 1.60%，主要指
标变动原因为：
1. 短期借款 9,869.05 万元，比上年减少 1,675.53 万元，减幅 14.51%，主要系报告期按
照还款计划偿还短期借款所致；
2. 应付票据 453.33 万元，比上年增加 253.33 万元，增幅 126.67%，主要系报告期使用商
业承兑汇票支付工程款增加所致；
3. 应付账款 1,712.07 万元，比上年增加 359.81 万元，增幅 26.61%，主要系报告期公司
合并范围内结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加应付基金
管理费及托管费所致；
4. 预收款项 329.73 万元，比上年增加 272.23 万元，增幅 473.44%，主要系报告期母公司
31
预收房租及子公司大连圣亚生物科技发展有限公司预收动物租金所致；
5. 合同负债 3,328.93 万元，比上年减少 398.31 万元，减幅 10.69%，主要系报告期母公
司及控股子公司哈尔滨圣亚产业发展有限公司预收门票款减少所致；
6. 应付职工薪酬 1,993.03 万元，比上年减少 484.67 万元，减幅 19.56%，主要系报告期
内缴纳以前年度社保所致；
7. 应交税费 461.31 万元，比上年减少 419.48 万元，减幅 47.63%，主要系母公司缴纳以
前年度企业所得税及部分房产税所致；
8. 其他应付款 66,729.23 万元，比上年增加 4,767.13 万元，增幅 7.69%，主要系报告期控
股子公司大连圣亚商业管理有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司增加应付未
付工程款所致；
9. 其他流动负债 397.33 万元，比上年增加 28.72 万元，增幅 7.79%，主要系报告期公司
待转销项税额增加所致；
10. 一年内到期的非流动负债 14,570.80 万元，比上年减少 765.06 万元，减幅 4.99%，主
要系报告期大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司借款展期所致；
11. 长期借款 42,820.54 万元，比上年减少 358.05 万元，减幅 0.83%，主要系报告期按照
还款计划将长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致；
12. 租赁负债 470.62 万元，比上年减少 427.35 万元，减幅 47.59%，主要系报告期母公司
支付房屋租金所致；
13. 预计负债 1,803.42 万元，比上年增加 1,741.78 万元，增幅 2,825.73%，主要系报告期
母公司依据诉讼判决确认代付款预计负债所致；
14. 递延收益 173.02 万元，比上年减少 8.24 万元，减幅 4.55%，主要系报告期母公司资
本性财政补助摊销确认收益所致；
15. 递延所得税负债 9,087.19 万元，比上年增加 24.47 万元，增幅 0.27%，主要系报告期
依据《企业会计准则解释第 16 号》调整使用权资产的递延所得税负债所致；
16. 其他非流动负债 22,008.07 万元，比上年减少 131.62 万元，减幅 0.59%，主要系报告
期母公司确认对重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）公允价值变动及控股
子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司少数股东权益性投资退出综合所致。
八、公司 2023 年度主要财务指标如下：
主要财务指标 2023 年 2022 年
32
资产负债率 83.05% 84.90%
净资产收益率 16.70% -33.43%
每股净资产(元/股) 1.73 1.47
每股收益(元/股) 0.27 -0.60
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.45 -0.74
注：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。
第二部分 财务预算报告
一、财务预算目标根据 2023 年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司 2024 年战略
发展要求，制定 2024 年度预算指标如下（合并范围）：
1. 目标营业收入: 58,864.26 万元，同比增长 25.75%。
2. 目标归属于上市公司股东的净利润:10,588.68 万元，增长 7,151.00 万元。
二、特别提示：本预算为公司 2024 年经营计划指标，不作为公司 2024 年盈利预测和对
投资者的承诺。预算数据能否实现取决于旅游行业发展状况、宏观经济环境、项目进展情况
等诸多因素，存在较大的不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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议案 14：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于 2024 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2024 年度融资额度基本情况
为满足公司经营及发展需求，公司及子公司 2024 年度拟申请融资额度人民币 100,000.00
万元，与 2023 年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、
动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵
押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。
公司 2024 年度融资额度期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度融资额度
议案股东大会通过之日止。如期限内融资金额超过 100,000.00 万元，公司将通过偿还存量贷款
的方式确保融资余额在 100,000.00 万元以内。
鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管
理层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。
二、对公司的影响
公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续
经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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议案 15：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经邀请招标，拟
续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。
关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1） 机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3） 组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4） 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-
1-2205-1
（5） 首席合伙人：邓超
（6） 2023 年末合伙人 47 人，注册会计师 264 人，其中：签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师 128 人。
（7） 2023 年度经审计的收入总额 36,610.50 万元，审计业务收入 29,936.74 万元，证券
业务收入 12,850.77 万元。
（8） 2023 年上市公司审计客户 27 家，年报审计收费含税总额 3,554.40 万元，主要行业
涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。2023
年本公司同行业上市公司审计客户 0 家。
2.投资者保护能力
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累
计赔偿限额 6000 万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年至今）因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 1 次、行政监管措施 6 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
18 名从业人员近三年（2021 年至今）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、行
政监管措施 11 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
（二）项目信息
1.项目质量复核人信息
杨铭姝，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计和复核，2018 年开始在
本所执业，近三年复核多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。
2.拟签字人员信息
拟签字注册会计师 1：俞德昌
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册
税务师，中国注册资产评估师，高级会计师。具有二十多年会计师事务所执业经历，至今负责
过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从
业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师 2：陈凌燕
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，高级会计师。
具有十余年会计师事务所执业经历，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和
重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3.诚信记录
项目质量复核人近三年（2021 年至今）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情形。
拟签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
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部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分的具体情况，详见下表：
事由及处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
情况
上海易连实业集
俞德昌 中国证券监督管理 团股份有限公司
1 2022.8.30 警示函
陈凌燕 委员会上海监管局 2020 年报审计项
目
中国证券监督管理 巴士在线股份有
俞德昌
2 2023.1.16 警示函 委员会上海证券监 限公司 2021 年报
陈凌燕
管专员办事处 审计项目
浙江嘉澳环保科
中国证券监督管理
技股份有限公司
3 俞德昌 2023.1.16 警示函 委员会上海证券监
2021 年报审计项
管专员办事处
目
4.独立性
本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量复核
人不存在可能影响独立性的情形。
5.审计收费
2024 年度审计费用为人民币 93 万元，系根据邀请招标结果确定，与 2023 年度审计费用
相同。其中，内控审计（含子公司）费用为人民币 25 万元，财务审计（含子公司）费用为人
民币 68 万元（含年审、关联方资金占用等）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第八届董事会审议委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度年审会
计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查，认为立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为公司提供年审财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。
公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
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（二）董事会的审议和表决情况
公司第八届二十六次董事会会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所
的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）生效日期
本次续聘 2024 年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审
议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案 16：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审
计报告》（立信中联审字[2024] D-0208 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分
配利润为-105,778,578.31 元，实收股本为 128,800,000.00 元，公司未弥补的亏损金额达到实收
股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需
提交公司股东大会审议。
二、主要原因
2020 年至 2022 年，公司连续三年经审计归属于上市公司股东的净利润均亏损，累积亏损
较大。2023 年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，业绩实现
扭亏为盈，但仍不足以弥补以前年度的亏损。截至 2023 年 12 月 31 日，公司未弥补的亏损金
额达到实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
2024年，旅游业将进入全面复苏的巩固发展期，公司将探索和培育新质生产力，坚持找变
量、扩增量、活存量，在赋能增效、推陈出新中不断推动业务量质双升，持续加大新产品、细
分产品开发力度，保持高频度体验的吸引力，通过新闻媒体宣传、游客口碑分享扩大影响力，
建立良好的品牌声誉，实现业绩有效转化，将ESG理念与经营管理深度融合，为公司高质量发
展增添动力。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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