北京市天元律师事务所

关于上海汇通能源股份有限公司

   重大资产出售暨关联交易

     实施情况的法律意见




      北京市天元律师事务所

    北京市西城区金融大街 35 号

    国际企业大厦 A 座 509 单元

          邮编：100033




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                           北京市天元律师事务所

                     关于上海汇通能源股份有限公司

                         重大资产出售暨关联交易

                            实施情况的法律意见

                                                     京天股字（2023）第 606-1 号


致：上海汇通能源股份有限公司

     根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海汇通能源股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”或“汇通能源”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本
所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问
并就本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见》（京天股字（2023）第 606 号，以下简称“原《法律意
见》”）。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见。

     除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使用的用
语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。




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                                正       文

 一、 本次交易的方案


    根据汇通能源第十一届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会审议
通过的相关议案以及《资产出售协议》的相关约定，本次交易方案如下：

    上市公司以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰100%
股权。根据具备证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年9
月30日为评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78,137.62万元，
根据大华会计师出具的《审计报告》，以2023年9月30日为审计基准日，上海绿
泰合并报表归属于母公司股东权益为84,092.39万元，本次交易标的资产的交易价
格以上述评估值及审计值孰高值为参考依据，经各方协商后标的资产交易价格确
定为84,092.39万元。


 二、 本次交易的批准和授权


    （一）上市公司的决策程序

    2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关
于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次重组相关的议案。

    2023 年 12 月 29 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

    （二）交易对方的决策程序

    2023 年 12 月 4 日，鸿都置业召开 2023 年临时股东会，全体股东一致同意
以 84,092.39 万元的价格向上市公司购买其持有的上海绿泰 100%股权；同意与
汇通能源、上海绿泰签署《资产出售协议》。

    （三）其他批准与授权

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    本次重组不属于《重组办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照
《重组办法》的相关规定提交证券交易所上市公司并购重组审核委员会审议及中
国证监会注册。

    综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权。


 三、 本次交易的实施情况


    （一）标的资产的交割及过户情况

    上市公司向鸿都置业出售上海绿泰 100%股权的交易对价共计 84,092.39 万
元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对
标的公司负有 22,500.00 万元债务（以下简称“标的债务”），各方一致同意，上
市公司将标的债务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为 22,500.00 万元，
与鸿都置业在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互
抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已
向上市公司支付了 22,500.00 万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付
的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万元-标的债务 22,500.00 万元
=61,592.39 万元。

    2023 年 12 月 29 日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公
司支付标的资产转让价款 61,592.39 万元的支付义务并已完成 22,500.00 万元标
的债务的转移。

    同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海
绿泰 100%股权过户的工商登记手续办理完毕。

    （二）相关债权债务处理情况

    本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担。

    （三）证券发行登记情况

    本次重组系重大资产出售，不存在发行证券的情形。


                                     4
    综上，本次重组涉及的标的资产已完成相应的交割及过户登记手续。


 四、 本次交易的信息披露

    根据汇通能源的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，汇通能
源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


 五、 标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

    根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，在本次交易首次披露至本法律
意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
如下：

    标的公司已履行内部决策程序，选举章林松为执行董事、总经理，聘任李梁
艳为财务负责人，赵永不再担任标的公司执行董事、总经理、财务负责人；选举
尚文彬为监事，周拥军不再担任标的公司监事。

    综上，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况符合
《公司法》和标的公司章程的规定。


 六、 本次重组实施过程中资金占用及关联担保的情形

    经本所律师核查汇通能源的相关公告并经汇通能源确认，截至本法律意见出
具日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
违规担保的情形。


 七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况


    （一）相关协议的履行情况

    2023 年 12 月 6 日，上市公司、鸿都置业及上海绿泰签署了《资产出售协议》。



                                     5
    截至本法律意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生
效，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价
款 61,592.39 万元的支付义务并已完成 22,500.00 万元债务转移，标的资产已完成
过户登记手续。

    （二）相关承诺的履行情况

    本次重组涉及的相关承诺已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。根据汇通能源的确认，截至本
法律意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关
承诺，未出现违反承诺的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组各方已经按照交
易协议的约定履行了该等协议约定的相关义务，相关承诺方已经或正在按照其出
具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。


 八、 本次重组相关后续事项的合规性及风险

    截至本法律意见出具日，本次重组的相关后续事项主要包括：

    （一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

    （二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

    综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施
不存在无法实施的重大法律障碍。


 九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

    （一）本次交易已取得必要的批准和授权；

    （二）本次重组涉及的标的资产已完成相应的交割及过户登记手续；

    （三）汇通能源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程
中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

                                    6
    （四）标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况符合
《公司法》和标的公司章程的规定；

    （五）在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供违规担保的情形；

    （六）本次重组各方已经按照交易协议的约定履行了该等协议约定的相关义
务，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现
违反承诺的情形；

    （七）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施
不存在无法实施的重大法律障碍。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                             徐莹




                                                             李静娴




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                        年    月      日