汇通能源：华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2024-01-03
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年一月
声明与承诺
华泰联合证券接受汇通能源的委托，担任其重大资产出售暨关联交易的独立
财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供汇通能源全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如
下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就汇通能源重大资产出售暨关
联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向汇通
能源全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为汇通能源重大资产出售暨关联交
易的法定文件，报送相关监管机构，随《上海汇通能源股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
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需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对汇通能源的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇通能源董事会发布的《上海汇通能
源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次重组的评估及作价情况 ............................................................................ 6
三、本次重组的支付方式 ........................................................................................ 6
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况 ................................................................ 6
五、过渡期安排 ........................................................................................................ 7
六、本次重组构成重大资产重组 ............................................................................ 7
七、本次重组构成关联交易 .................................................................................... 7
八、本次重组不构成重组上市 ................................................................................ 7
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8
一、本次重组的决策程序及审批程序 .................................................................... 8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况............ 8
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 9
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况 ............................................................................................................................ 9
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 .......................................................... 10
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ...................................................... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 12
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
本核查意见 指 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
本独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）（修订稿）》
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
上海绿泰、标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的
本次交易、本次重组 指
上海绿泰 100%股权
2023 年 12 月 6 日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署
《资产出售协议》 指
的《资产出售协议》
天元律师 指 北京市天元律师事务所
《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房
《审计报告》 指
地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有
限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东
《资产评估报告》 指
全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
100%股权。本次重组完成后，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。
2023 年 12 月 6 日，上市公司、鸿都置业与上海绿泰签署《资产出售协议》。
二、本次重组的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 4025 号），本次
交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值 78,137.62 万
元，净资产账面价值 89,991.87 万元，评估减值 11,854.25 万元，减值率 13.17%。
评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发
有限公司评估减值所致。
经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结
果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值 84,092.39 万元，以市
场化谈判方式确定为 84,092.39 万元。
三、本次重组的支付方式
根据本次交易对价支付安排，截至《资产出售协议》签署之日，上市公司对
标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债
务于交易价款支付之日转让予交易对方，对价为 22,500.00 万元，与交易对方在
本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后
标的债务的债务人由上市公司变更为交易对方，并视为交易对方已向上市公司支
付了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况
本次交易为重大资产出售，不属于必须作出业绩承诺的情形。交易双方基于
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市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规
定。
五、过渡期安排
根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割
日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本
次交易的交易价格及支付安排。
六、本次重组构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汇通能源财务指标（A） 228,820.61 112,530.25 10,848.38
上海绿泰财务指标（B） 234,944.01 84,092.39 -
占比（B/A） 102.68% 74.73% -
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2022 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2023
年 9 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用 2022 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
七、本次重组构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制
的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
八、本次重组不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的决策程序及审批程序
（一）上市公司的决策程序
2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过
《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 12 月 29 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2023 年 12 月 5 日，鸿都置业召开 2023 年第一次临时股东会，全体股东一
致同意以 84,092.39 万元的价格向上市公司购买其持有的上海绿泰 100%股权；
同意与汇通能源、上海绿泰签署《资产出售协议》。
（三）其他批准与授权
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国
证监会注册。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户情况
上市公司向鸿都置业出售上海绿泰 100%股权的交易对价共计 84,092.39 万
元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对
标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债
务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为 22,500.00 万元，与鸿都置业在
本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后
标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支
付了 22,500.00 万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金
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额 = 标 的 资 产 交 易 价 格 84,092.39 万 元 - 对 标 的 公 司 的 债 务 22,500.00 万 元
=61,592.39 万元。
2023 年 12 月 29 日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公
司支付标的资产转让价款 61,592.39 万元的支付义务并已完成 22,500.00 万元债
务转移。
同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海
绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表
范围。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担。根据《资产出售协议》，标的公司 22,500.00 万元债权对应的债务
人已由上市公司变更为鸿都置业。上述债权债务转移合法合规，除上述情形外，
本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。
（三）证券发行登记情况
本次重组系重大资产出售，不存在发行证券的情形。
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，汇通能源已就本次重组履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中相关实际情况与此
前披露的信息不存在实质性差异。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易首次披露至实施完毕期间，标的公司董事、监事、高级管理人员
的更换情况如下：
标的公司于 2023 年 12 月 29 日作出股东决定，选举章林松为执行董事，原
执行董事赵永不再担任标的公司董事；选举尚文彬为监事，原监事周拥军不再担
任标的公司监事；聘任章林松为总经理，原总经理赵永不再任职。标的公司于
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2023 年 12 月 29 日作出执行董事决定，聘任李梁艳为财务负责人，原财务负责
人赵永不再任职。
标的公司发生的上述人员变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2023 年 12 月 6 日，上市公司、鸿都置业及上海绿泰签署了《资产出售协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生
效，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价
款 61,592.39 万元的支付义务并已完成 22,500.00 万元债务转移，标的资产已完成
过户登记手续。
本次重组各方已经按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定
的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组涉及的相关承诺已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，相关
承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
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（二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施
不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，鸿都置业已履行
完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款 61,592.39 万元的
支付义务并已完成 22,500.00 万元债务转移，本次重组的实施符合本次重组协议
及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次重组完成后，标的公司全部债权债务仍由其享有或承担；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；
6、在本次交易首次披露至实施完毕期间，标的公司存在董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的
公司章程的规定；
7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方已履行完毕相关协
议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的行为；
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在各方切实履
行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍
或风险。”
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许 亮 张蓝月
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 1 月 2 日
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