上海汇通能源股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年三月二十五日
1
上海汇通能源股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
1、 2023 年度董事会工作报告
2、 2023 年度监事会工作报告
3、 2023 年度财务决算报告
4、 2023 年度利润分配方案
5、 2023 年年度报告及摘要
6、 关于支付 2023 年度审计费用并续聘审计机构的议案
7、 关于使用闲置资金理财的议案
8、 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
9、 关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案
10、 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
11、 关于选举第十一届监事会非职工监事的议案
上海汇通能源股份有限公司
二〇二四年三月二十五日
2
上海汇通能源股份有限公司
2023 年年度股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如
下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，
不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责和权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，特请各位股东、股东代
表或股东代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意
请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决
权利时请在“弃权”栏内打“√”。
五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事
会办公室统一给予答复。
六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人
员登记后即可发言。
七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工作
人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好
大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司
二〇二四年三月二十五日
3
议案 1:
上海汇通能源股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和《公司章程》
赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
剥离房地产业务，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务的
长期稳定健康发展。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
2023 年，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和
各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开 7 次董事会会议，8 次董事会
专门委员会会议，并召集 2 次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的
原则，以高度责任心开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、
规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和
建议，忠实、勤勉地履行了职责。
2023 年，公司 7 次董事会共计审议了 49 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案
2022 年度董事会工作报告
2022 年度总经理工作报告
关于计提存货跌价准备的议案
关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核的议案
2022 年度财务决算报告
第十届董事会 2022 年度利润分配预案
2023/3/6
第 28 次会议 2022 年年度报告及摘要
2022 年度内部控制评价报告
董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
关于支付 2022 年度审计费用并续聘审计机构的议案
关于 2023 年度投资计划的议案
关于使用闲置资金理财的议案
4
会议届次 召开日期 议案
关于为购房客户提供阶段性担保的议案
关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年日常关
联交易预计的议案
关于修订公司章程及附件的议案
关于修订并制定公司制度的议案
关于董事会换届的议案
关于签署泰和路房屋租赁补充协议的议案
关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
关于选举董事长的议案
第十一届董事 关于第十一届董事会专门委员会人员组成的议案
2023/3/28
会第 1 次会议 关于聘任高级管理人员的议案
关于董事会授权的议案
第十一届董事
2023/4/28 2023 年第一季度报告
会第 2 次会议
第十一届董事 关于核销应收款项的议案
2023/8/26
会第 3 次会议 2023 年半年度报告
第十一届董事
2023/10/26 2023 年第三季度报告
会第 4 次会议
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资
产重组相关法律法规规定的议案
关于《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署《重大资产出售协议》的议案
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议
案
第十一届董事
2023/12/6 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
会第 5 次会议
十一条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定情形的议案
关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案
5
会议届次 召开日期 议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审
阅报告的议案
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议
案
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的和相关主体
承诺的议案
关于《上海汇通能源股份有限公司关于重大资产出售涉及
房地产业务的专项自查报告》的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
关于同意控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》的议案
关于修订公司制度的议案
关于暂不召开公司临时股东大会的议案
第十一届董事
2023/12/13 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
会第 6 次会议
报告期内，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：
（一）完成董事会换届
公司第十届董事会于 2023 年初届满，董事会根据相关法律法规要求提
名第十一届董事会董事候选人，经公司 2022 年年度股东大会选举，路向前
先生、赵永先生、赵殿华先生、文贤勇先生、朱永明先生、赵虎林先生和余
黎峰女士组成公司第十一届董事会。
（二）完成年度利润分配
公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于 2022 年度利润分配的预案，
公司每 10 股派发现金股利 1.00 元的年度分红方案已于 2023 年 4 月 11 日
实施完毕。本次分红共发放现金股利 2,062.82 万元。
（三）实施重大资产出售
在房地产开发行业持续面临下行压力、国家政策鼓励上市公司通过资
产重组实现资源优化配置的背景下，为了聚焦稳健经营板块业务，实现公司
6
长远战略布局，优化资产负债结构，降低资金偿还压力，彻底解决房地产开
发与销售业务的同业竞争问题，公司实施重大资产出售，以现金及转让债务
方式向南昌鸿都置业有限公司出售子公司上海绿泰房地产有限公司 100%股
权。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年
12 月 29 日完成工商登记手续。
二、董事出席会议情况
2023 年，公司共召开 7 次董事会会议，并召开 8 次董事会专门委员会
会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事会出席情况
董事 应参加会议次数 实际参加次数
路向前 7 7
赵永 7 7
赵殿华 7 7
文贤勇 7 7
朱永明 6 6
赵虎林 7 7
余黎峰 6 6
张永岳（离任董事） 1 1
龚睿（离任董事） 1 1
（2）董事会专门委员会出席情况
董事 应参加会议次数 实际参加次数
路向前 2 2
赵永 1 1
赵殿华 2 2
文贤勇 4 4
朱永明 5 5
赵虎林 3 3
余黎峰 3 3
张永岳（离任董事） 2 2
龚睿（离任董事） 2 2
三、2023 年度规范运作情况
7
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和
各项治理规则开展经营管理工作，具体如下：
1、股东大会规范运作
公司 2022 年年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会均由董事会
召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。在审议关联交易事项时，
关联股东回避表决；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决单独计票并披露；股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露。
公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是
中小股东充分行使自己的合法权利。
2、董事会规范运作
2023 年 7 次董事会的召集召开、提案审议及决策程序均合法合规。董
事履职勤勉尽责、恪尽职守，对各项议题发表明确表决意见，确保决策审慎、
科学、合理。公司独立董事不定期召开专门会议，对重大事项及关联交易等
事项行使职权，维护全体股东合法权益。公司董事会下设的专门委员会职责
明确，运作情况良好，保障董事会高效运作和科学决策。
3、关联交易合规开展
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规
定，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的
合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。公司在确保关联交易事项合
规开展前提下，充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增
强企业竞争力。
四、信息披露工作
2023 年，公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信
息披露义务，及时披露了 4 份定期报告、49 份临时公告，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情
形，有效维护了全体股东的合法权益。
五、2024 年重点工作
8
1、保证公司业务合规开展。将法律、行政法规和部门规章等制度要求
落位到公司各项业务，特别是涉及对外投资、对外担保、财务资助、关联交
易的业务。公司及子公司做好三会管理，依法合规组织召开董事会、监事会
和股东会会议，按照授权科学决策。制定公司重大事项报送机制，严格按照
规则履行信息披露义务。
2、做好内部控制防范风险。持续完善公司内控体系建设，不断优化内
控管理流程，强化内控体系的全面性和有效性。持续关注风险管理状况，加
大风险监测力度，及时识别、评估、化解风险，推动公司健康发展。
上述报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
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议案 2:
上海汇通能源股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年以来，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度的要求，依法保障股东权益、
维护公司利益和股东权益不受侵犯，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，
为公司依法规范运作和健康发展起到了积极的作用。现将监事会主要工作
报告如下：
一、监事会工作情况
2023 年，公司监事会成员按照《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》和各项议事规则，列席了公司董事会及股东大会会议，并累计召开
6 次监事会会议。
2023 年，公司 6 次监事会共计审议了 36 项议案，具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案
2022 年度监事会工作报告
2022 年度总经理工作报告
关于计提存货跌价准备的议案
关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核的议案
2022 年度财务决算报告
2022 年度利润分配预案
第十届监事会
2023/3/6 2022 年年度报告及摘要
第 22 次会议
2022 年度内部控制评价报告
关于为购房客户提供阶段性担保的议案
关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常
关联交易预计的议案
关于修订公司章程及附件的议案
关于监事会换届的议案
第十一届监事 关于选举监事会主席的议案
2023/3/28
会第 1 次会议 关于监事会授权的议案
10
会议届次 召开日期 议案
第十一届监事
2023/4/28 2023 年第一季度报告
会第 2 次会议
第十一届监事 关于核销应收款项的议案
2023/8/26
会第 3 次会议 2023 年半年度报告
第十一届监事
2023/10/26 2023 年第三季度报告
会第 4 次会议
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资
产重组相关法律法规规定的议案
关于《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署《重大资产出售协议》的议案
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议
案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
第十一届监事
2023/12/6 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
会第 5 次会议 二条规定情形的议案
关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审
阅报告的议案
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议
案
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的和相关主体
承诺的议案
关于《上海汇通能源股份有限公司关于重大资产出售涉及
房地产业务的专项自查报告》的议案
关于同意控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《关
于避免同业竞争的承诺函》的议案
11
2023 年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格
执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事
项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事会、股东大会的各项决议、议事程序和表决方式均符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害上市公司股东，尤其是
中小股东权益的情形。在监管部门的监督指导下，公司着力于自身治理结构
的完善，尤其在内部控制方面，公司严格实施内控管理，内控制度日趋完善，
进一步提高了公司管理与运作的规范性。2023 年，公司进一步建立健全了
内部控制制度体系，提交并审议了《2022 年度内部控制评价报告》；完成
对公司内部控制情况的检查和评价；配合会计师事务所开展了内部控制审
计相关工作。此外，公司董事、高管勤勉尽责，对于公司发生的重大事项认
真了解情况，集体协商决策，认真执行股东大会与董事会决议，在履行公司
职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。报告
期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了细致的核查，并对财务报表、定期报告
及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务工作严格遵守会计准则，公
司财务制度完善、结构合理，财务状况良好；财务报告真实反映公司的财务
状况和经营成果，审计报告真实合理，有助于股东获取公司财务状况及经营
情况的真实信息；公司董事会 2023 年编制的各定期报告均客观、真实、完
整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内执行的关联交易按照市场原则定价，定价原则公平、公允、合
理，关联交易审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在损害
上市公司和非关联股东利益的情形。
五、监事会对公司 2023 年工作的总体评价
报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监督，监事会认
12
为，公司在 2023 年的日常经营合乎法律规范的要求，重大交易中的价格公
允、流程合规、信息披露及时，也不存在损害股东权益及公司利益的情况。
2023 年，公司董事会和管理层成员脚踏实地、务实创新、恪尽职守，很好
地履行了董事会、股东大会的各项决议。
上述报告已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
13
议案 3:
上海汇通能源股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023 年，公司美居装修业务发力，全年收入实现增长。公司四季度实
施重大资产置出，剥离房地产开发业务，整体资产负债率大幅降低。现将
2023 年度财务决算报告如下：
一、2023 年度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
财务指标 2023 年 2022 年 增幅(%)
营业收入 129,985,575.58 108,483,750.10 19.82
毛利润 62,495,058.86 69,612,576.11 -10.22
投资收益 4,474,163.16 74,022.99 5,944.29
营业利润 17,742,304.33 16,716,073.58 6.14
营业外收支净额 34,892,945.14 915,585.60 3,711.00
利润总额 52,635,249.47 17,631,659.18 198.53
净利润 54,151,859.39 3,836,710.00 1,311.41
归属于上市公司股东的净利润 56,454,045.07 9,267,953.76 509.13
归属于上市公司股东的扣除非经常
11,511,897.06 8,464,194.43 36.01
性损益后净利润
经营活动产生的现金流量净额 290,308,334.50 357,132,974.06 -18.71
现金及现金等价物净增加额 958,938,970.70 22,540,654.73 4,154.26
基本每股收益（元／股） 0.274 0.045 509.13
稀释每股收益（元／股） 0.274 0.045 509.13
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.056 0.041 36.01
益（元／股）
二、财务状况与经营成果概述
1.财务状况
2023 年末总资产为 150,135.17 万，其中流动资产 139,031.60 万，投
资性房地产 7,855.16 万，固定资产 475.28 万；公司负债总额 20,702.24
14
万，所有者权益 129,432.92 万。
2.经营成果
2023 年营业收入 12,998.56 万，营业总成本 11,558.77 万，营业利润
1,774.23 万，利润总额 5,263.52 万，所得税费用-151.66 万，净利润
5,415.19 万，归属于母公司股东的净利润 5,645.40 万。
三．报表变动情况说明
单位：元 币种：人民币
财务指标 本期数 上年同期数 增幅(%) 变动原因说明
营业收入 129,985,575.58 108,483,750.10 19.82 毛利较低的美居装
营业成本 67,490,516.72 38,871,173.99 73.63 修业务收入增长
广州路项目二期开
销售费用 20,800,167.76 13,811,569.17 50.60
盘，销售费用增多
美居装修业务管理
管理费用 32,084,743.44 25,174,909.34 27.45 费增加、支付重大
资产置出中介费
财务费用 -9,012,359.00 -5,116,869.97 不适用 存款利息增加
经营活动产
本期工程款、偿还
生的现金流 290,308,334.50 357,132,974.06 -18.71
少数股东欠款较多
量净额
投资活动产
本期收到股权转让
生的现金流 772,369,038.87 17,609,415.48 4,286.11
款和房屋拆迁款
量净额
筹资活动产
上期开发贷还款较
生的现金流 -103,738,402.67 -352,201,734.81 不适用
多
量净额
实施重大资产置
总资产 1,501,351,656.87 2,288,206,146.20 -34.39 出，合并范围发生
变化
归属于母公
本期收到房屋拆迁
司 所 有 者 权 1,294,330,284.08 1,125,302,518.17 15.02
款增加资本公积
益
上述报告已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
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议案 4:
上海汇通能源股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 5,445.40 万元，每股收益 0.274 元。提取盈余
公积金 266.99 万元后，2023 年末母公司未分配利润为 31,637.50 万元，资
本公积金为 67,692.75 万元，盈余公积为 10,205.80 万元。
公司拟实施的 2023 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2024 年 3
月 4 日，公司总股本为 206,282,429 股，以 206,282,429 股为基数计算，
合计拟派发现金红利 123,769,457.40 元（含税）。若在分配方案实施前公
司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配
总额进行调整。
上述预案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
16
议案 5:
上海汇通能源股份有限公司
2023 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2023 年年度报告和报告摘要已经公司第十一届董事会第七次会议
和第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告内容详见公司于 2024 年 3 月 5 日发布的《2023 年年度报告摘要》
和《2023 年年度报告》。
二〇二四年三月二十五日
17
议案 6:
上海汇通能源股份有限公司
关于支付 2023 年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度财务报告审计及
内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审
计工作，如期出具了公司 2023 年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，
公司拟支付 2023 年度财务报告审计费用 50.00 万元和内部控制审计费用
25.00 万元。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解大华会计师事务
所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人
力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等要素后，公司拟续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财务报告及内部控制
审计机构，聘期一年。
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
18
议案 7:
上海汇通能源股份有限公司
关于使用闲置资金理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流
转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财
选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理
财产品和结构性存款等。
公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次
理财不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不
会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用
效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取
更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的
权利义务及法律责任等。
2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务部门将安排
相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的
投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
理财时点余额不超过 12 亿元，在此额度内资金可以滚动使用。有效期
19
为股东大会审议通过后一年。
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
20
议案 8:
上海汇通能源股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
各位股东、股东代表：
为了完善和健全上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）对利
润分配事项的决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的相关要求以及《上海汇
通能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会
经专项研究讨论，制订了未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股东回报规划的制定，应当
依据相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股
东和独立董事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定的。
三、公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以
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采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司未来三年（2024 年—2026 年）分红比例
（1）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润分配政策的连续性
与稳定性，每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配
利润的 30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东
的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（2）未来三年（2024 年—2026 年），公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（3）在保证正常经营和长远发展的前提下，公司可适当提高现金分红
比例，加大对投资者的回报力度。
3、利润分配的期间间隔
在满足公司章程规定的分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次
现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划
由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金
流量状况、发展阶段及资金需求，制定该时段的股东回报规划，提交公司股
东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提出，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
22
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
上述规划已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
23
议案 9:
上海汇通能源股份有限公司
关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司已经实施完成重大资产置出，剥离了房地产开发业务，公司拟
修改经营范围并修订公司章程。同时，中国证监会于近期发布了《关于修改
<上市公司章程指引>的决定》《上市公司独立董事管理办法》等文件，公司
拟修订公司章程相关条款,详情如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司经营
范围：“许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：风力发电的企业投
资，投资咨询（除经纪），实业投资，
投资管理，资产管理，物业管理，水暖
第十四条 经依法登记，公司经营
电安装建设工程作业，自有房屋租赁，
范围：“技术服务、技术开发、技术咨
销售建筑材料，装潢材料，金属材料，
询、技术交流、技术转让、技术推广；
卫生洁具，五金交电，木材，生产经营
以自有资金从事投资活动；自有资金
轻工机械、原辅材料、配套容器、包装
投资的资产管理服务；投资管理；企
物、电脑软硬件、配件及 IC 卡、有色
1 业管理；物业管理；住房租赁；非居住
金属、黑色金属、钢材、化工原料（除
房地产租赁；商业综合体管理服务；
专项规定）、家电产品、建材、装潢材
咨询策划服务；信息咨询服务(不含许
料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及
可类信息咨询服务)。(除依法须经批
相关技术服务，自营和代理各类商品
准的项目外，凭营业执照依法自主开
及技术的进出口业务；但国家限定公
展经营活动)”
司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外，经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易，住房
租赁、非居住房地产租赁、房地产经
纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店
管理，日用百货销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇八条 董事会行使下列
2 职权： 职权：
…… ……
24
序号 修订前 修订后
(十七) 法律、行政法规、部门规 (十七) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并 超过股东大会对董事会授权范围
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 的事项，应当提交股东大会审议。
等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会对董事会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，董事会负责制定专
3 新增 门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第一百一十条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
4 新增 （一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
25
序号 修订前 修订后
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百一十一条 公司董事会战
5 新增 略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十二条 公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
6 新增 （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
7 新增 酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
26
序号 修订前 修订后
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百六十一条 公司股东大会
第一百五十六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司
对利润分配方案作出决议后，公司董 董事会根据年度股东大会审议通过的
8
事会须在股东大会召开后两个月内完 下一年中期分红条件和上限制定具体
成股利(或股份)的派发事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司股利分配 第一百五十七条 公司股利分配
政策如下： 政策如下：
…… ……
3. 董 事 会 会 议 的 审 议 和 表 决 情 3. 董事会 会议的 审议 和表决情
况； 况；
4.独立董事对未进行现金分红或 (四)公司在上一会计年度实现盈
现金分红水平较低的合理性发表的独 利，但公司董事会在上一会计年度结
立意见。 束后未制订现金利润分配方案的，应
(四)公司在上一会计年度实现盈 当在定期报告中详细说明不分配的原
利，但公司董事会在上一会计年度结 因、未用于分配的未分配利润留存公
束后未制订现金利润分配方案的，应 司的用途。
当在定期报告中详细说明不分配的原 ……
因、未用于分配的未分配利润留存公 (六)公司每年利润分配预案由公
司的用途；独立董事应当对此发表独 司管理层、董事会结合公司章程的规
立意见。 定、盈利情况和资金需求提出、拟定，
…… 经董事会审议通过后提交股东大会批
9
(六)公司每年利润分配预案由公 准。
司管理层、董事会结合公司章程的规 (七)董事会审议现金分红具体方
定、盈利情况和资金需求提出、拟定， 案时，应当认真研究和论证公司现金
经董事会审议通过后提交股东大会批 分红的时机、条件和最低比例及其决
准。独立董事应对利润分配预案进行 策程序要求等事宜，并形成会议记录
审核并发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审
(七)董事会审议现金分红具体方 议时，应当通过多种渠道主动与股东
案时，应当认真研究和论证公司现金 特别是中小股东进行沟通和交流，充
分红的时机、条件和最低比例及其决 分听取中小股东的意见和诉求，并及
策程序要求等事宜，并形成会议记录， 时答复中小股东关心的问题。
独立董事应当发表明确意见。股东大 (八)公司因生产经营情况发生重
会对现金分红具体方案进行审议时， 大变化、投资规划和长期发展的需要
应当通过多种渠道主动与股东特别是 等原因需调整利润分配政策的，应由
中小股东进行沟通和交流，充分听取 公司董事会根据实际情况提出利润分
中小股东的意见和诉求，并及时答复 配政策调整议案，并提交股东大会审
中小股东关心的问题。 议。其中，对现金分红政策进行调整或
27
序号 修订前 修订后
(八)公司因生产经营情况发生重 变更的，应在议案中详细论证和说明
大变化、投资规划和长期发展的需要 原因，并经出席股东大会的股东所持
等原因需调整利润分配政策的，应由 表决权的 2/3 以上通过；调整后的利
公司董事会根据实际情况提出利润分 润分配政策应以股东权益保护为出发
配政策调整议案，并提交股东大会审 点，且不得违反中国证券监督管理委
议。其中，对现金分红政策进行调整或 员会和证券交易所的有关规定；
变更的，应在议案中详细论证和说明 ……
原因，并经出席股东大会的股东所持 (十)当公司最近一年审计报告为
表决权的 2/3 以上通过；调整后的利 非无保留意见或带与持续经营相关的
润分配政策应以股东权益保护为出发 重大不确定性段落的无保留意见，可
点，且不得违反中国证券监督管理委 以不进行利润分配。
员会和证券交易所的有关规定；独立
董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
……
公司章程中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。最终信息以市场监督管理部门核定
为准。
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
二〇二四年三月二十五日
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议案 10:
上海汇通能源股份有限公司
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司十一届董事会第七次会议审议通过了《关于提名第十一届董事会
非独立董事候选人的议案》，提名梁木金先生为公司第十一届董事会非独立
董事候选人，任期与第十一届董事会一致。梁木金先生的简历详见附件。
以上议案，请审议。
二〇二四年三月二十五日
简历：
梁木金，男，1980 年出生，专科学历，会计师。曾任河南省金星啤酒
集团有限公司财务经理，利安达会计师事务所有限责任公司项目经理。现任
郑州元盛企业管理有限公司会计高级专业经理。
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议案 11:
上海汇通能源股份有限公司
关于选举第十一届监事会非职工监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于提名第十一届董事
会非职工监事候选人的议案》，提名郭建辉先生为公司第十一届董事会非职
工监事候选人，任期与第十一届监事会一致。郭建辉先生的简历详见附件。
以上议案，请审议。
二〇二四年三月二十五日
简历：
郭建辉，男，1988 年出生，本科学历，曾任洛阳绿都置业有限公司财
务高级经理。现任郑州绿都地产集团股份有限公司税务专业总监。
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