上海汇通能源股份有限公司

                      简式权益变动报告书



上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605




信息披露义务人：郑州绿都地产集团股份有限公司
住所：河南省郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓 B 座
通讯地址：河南省郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓 B 座




权益变动性质：减少




                     签署日期：二〇二四年十二月




                                1 / 18
                          信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2 / 18
                                  目    录
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................. 5
   一、信息披露义务人基本情况 ............................................ 5
   二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ............................ 5
   三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况 .............................. 5
   四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
   已发行股份 5%的情况 .................................................... 6
第二节 权益变动的目的 ..................................................... 7
   一、本次权益变动的目的 ................................................ 7
   二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ........................... 7
第三节 权益变动的方式 ..................................................... 8
   一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况及变动方式 .... 8
   二、本次股份转让协议的主要内容 ........................................ 8
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................... 12
第五节 其他重要事项 ...................................................... 13
第六节 信息披露义务人声明 ................................................ 14
第七节 备查文件 .......................................................... 15
   一、备查文件 ......................................................... 15
   二、查阅地点 ......................................................... 15
简式权益变动报告书附表 ................................................... 17




                                    3 / 18
                                        释    义

    除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人/绿
                  指 郑州绿都地产集团股份有限公司
都地产
西藏德锦            指 西藏德锦企业管理有限责任公司
上市公司/汇通能源   指 上海汇通能源股份有限公司
本报告书            指 上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书
德珩嘉岳            指 上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
芯德锦              指 上海芯德锦实业发展有限公司
收购人              指 德珩嘉岳及芯德锦
通泰万合            指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
本次权益变动、本次    德珩嘉岳、芯德锦受让绿都地产持有的西藏德锦 100%股权，间接控制汇
                   指
交易                  通能源 26.81%股份
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
上交所              指 上海证券交易所
元/万元/亿元        指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。




                                          4 / 18
                          第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

企业名称             郑州绿都地产集团股份有限公司
                     河南省郑州市管城回族区十八里河镇紫荆山南路东贺江路北绿都紫荆华庭
注册地址
                     脉栋公寓 B 座 2 楼 209 室
法定代表人           王小飞
注册资本             140000 万元人民币
统一社会信用代码     9141010074251254X9
企业类型             其他股份有限公司（非上市）
                     房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；
经营范围             酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口
                     业务。
经营期限             2002-08-20 至无固定期限
主要股东名称         汤玉祥先生
通讯地址             郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓 B 座

    二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

                                                                          是否取得其他国
    姓名           性别              职务             国籍   长期居住地
                                                                          家或地区居留权
   曹建伟           男              董事长            中国      郑州             否
   王小飞           男            董事兼总经理        中国      郑州             否
    杨鹏            男               董事             中国      郑州             否
    杨波            男               董事             中国      郑州             否
   计佳兵           男               董事             中国      郑州             否

    三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

    通泰万合与信息披露义务人系同受公司前实际控制人控制的企业。截至本报告书签
署之日，通泰万合持有公司股份 8,436,918 股，占本公司总股本比例为 4.0900%。通泰
万合基本情况如下：
企业名称             郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所         郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层 5021
执行事务合伙人       郑州亿仁实业有限公司
出资额               9601.1 万人民币


                                             5 / 18
统一社会信用代码   91410100MA462E308H
企业类型           有限合伙企业
经营范围           企业管理与咨询。
经营期限           2018-11-22 至无固定期限
                   普通合伙人郑州亿仁实业有限公司持股 0.01%；
合伙人
                   有限合伙人郑州绿都地产集团股份有限公司持股 99.99%
通讯地址           郑州市管城区南三环紫荆山南路紫荆华庭脉栋公寓 B 座
通讯方式           0371-86171889

    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                        6 / 18
                        第二节 权益变动的目的

    一、本次权益变动的目的

    本次权益变动系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前
景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后收购人将依托上市公
司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，
为全体股东带来良好回报。

    二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

    在本报告书签署日后的未来 12 个月内，信息披露义务人的一致行动人将根据资本
市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人的一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求规范减持、并及时履行信息披露义务。




                                    7 / 18
                           第三节 权益变动的方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况及变动方式

    本次权益变动前，信息披露义务人通过持有西藏德锦 100%股权间接持有上市公司
55,307,275 股股份，占上市公司股份比例 26.81%；信息披露义务人持有通泰万合 99.99%
合伙份额，通泰万合持有上市公司 8,436,918 股股份，占上市公司股份比例 4.09%。
    2024 年 12 月 6 日，信息披露义务人与德珩嘉岳、芯德锦签署《股权转让协议》，约
定德珩嘉岳受让绿都地产持有的西藏德锦 99%的股权，芯德锦受让绿都地产持有的西藏
德锦 1%的股权。截至本报告书签署日，本次权益变动已经完成过户登记手续。
    本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人通泰万合持有上市公司股份不变。
信息披露义务人持有通泰万合 99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司 8,436,918 股
股份，占上市公司股份比例 4.09%。
    本次权益变动后，上市公司控股股东不变，仍为西藏德锦，西藏德锦持有的上市公
司股份及表决权未发生变化，上市公司实际控制人由汤玉祥先生变更为黄颖女士。
    信息披露义务人持有公司股份变化情况如下：

                           绿都地产                    绿都地产

                                                       99.99%,LP
                   100%               99.99%,LP

               西藏德锦                 通泰万合       通泰万合

                  26.81%                 4.09%
                                                         4.09%


                           汇通能源                    汇通能源

                           权益变动前                 权益变动后

    二、本次股份转让协议的主要内容

    1、协议主体
    转让方：郑州绿都地产集团股份有限公司
    受让方 1：上海德珩嘉岳企业管理合伙企业（有限合伙）
    受让方 2：上海芯德锦实业发展有限公司
    2、交易内容

                                         8 / 18
    各方同意本次交易的标的为西藏德锦 100%股权。转让方拟向受让方出售标的股权，
交易总对价为 1,200,000,000 元（大写：壹拾贰亿元），其中转让方拟向受让方 1 出售
西藏德锦 99%的股权，交易对价为 1,188,000,000 元（大写：壹拾壹亿捌仟捌佰万元），
转让方拟向受让方 2 出售西藏德锦 1%的股权，交易对价为 12,000,000 元（大写：壹仟
贰佰万元）。本协议所述价格均为含税价格。
    3、付款及交割安排
    本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
    （1）协议各方一致确认，于本协议签署之日起 1 个工作日内，受让方 1 及受让方
2 向转让方指定账户分别支付 445,500,000 元及 4,500,000 元，合计 450,000,000 元作
为第一期交易价款，转让方足额收到第一期交易价款之日起 3 个工作日内将本次股权转
让的工商变更登记申请材料完成递交；
    （2）本次股权转让的工商变更登记完成当日，受让方 1 及受让方 2 应向转让方指
定账户分别支付 346,500,000 元及 3,500,000 元，合计 350,000,000 元作为第二期交易
价款。
    （3）本次股权转让的工商变更登记完成之日起五个月内，受让方 1 及受让方 2 应
向转让方指定账户分别支付 396,000,000 元及 4,000,000 元，合计 400,000,000 元作为
第三期转让价款。
    4、过渡期安排
    4.1 转让方承诺确保在过渡期内：
    （1）转让方不得将标的股权的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及
其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司代表或公司代理人均不会与第三方就转让
标的股权签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
    （2）截至本协议签署日，标的股权及标的公司所持上市公司股份不存在任何质押、
冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委
托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排；如出现冻结等权利负担或限制的
情形，转让方负责在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起 30 天内予以消除（受让方就
前述知悉不承担举证责任）。
    4.2 过渡期内（就上市公司而言，为自本协议签署之日起至上市公司交接日的期间），
转让方及标的公司应保证并督促其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管
理人的标准行使上市公司控股股东的权利、履行其职责，保证上市公司除按照惯常的方

                                     9 / 18
式管理和开展其业务外，非经受让方书面同意标的公司及上市公司不得从事以下事项：
    （1）不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对
现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；
    （2）不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质
押担保；
    （3）不得进行对公司有重大不利影响的资产或权益处置（政府相关行为除外），但
正常经营所需的除外；
    （4）不得购买除正常经营所需之外的任何资产；
    （5）不得作出任何分配利润的提案/议案；
    （6）除正常经营发生的常规债务、义务以及需要的流动资金贷款外，不得发生额外
的债务或其他义务；
    （7）不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任
何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的
除外；
    （8）不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；
    （9）不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
    （10）不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员；
    （11）不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协
议目标实现的行为；
    （12）不再向上市公司提名/推荐其他董事、监事和总经理等高级管理人员人选；
    （13）除上市公司已披露的诉讼仲裁外，不得提起或和解金额超过人民币 100 万元
的诉讼或仲裁；
    （14）标的公司不得转让其持有的上市公司股份，且标的公司所持上市公司股份不
得新增质押；如出现冻结等权利负担或限制的情形，转让方及标的公司负责在前述事项
发生并获悉/应当知悉之日起 30 天内予以消除（受让方对前述知悉不承担举证责任）；
    （15）其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导
致本次交易目的无法实现的相关事项。
    4.3 本协议签署后至上市公司交接日的期间，受让方承诺确保在该期间内：
    （1）受让方不得妨碍标的公司及上市公司的正常经营；
    （2）受让方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。如果

                                     10 / 18
发生前述行为，转让方有权书面通知受让方停止前述行为并恢复其履约能力。
    4.4 过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时
书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲
裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
    4.5 过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证
券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方
的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。
    4.6 协议各方一致同意，除本协议另有约定外，期间损益由受让方享有和承担。
    5、其他
    本协议经各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自受让
方按本协议约定及时、足额地向转让方支付第一期转让价款之日生效。受让方 1 和受让
方 2 就其在本协议项下的任何共同的或各自的义务、责任均承担连带责任。




                                   11 / 18
             第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

    信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交
易所买卖上市公司股份的情况。




                                  12 / 18
                         第五节 其他重要事项

    本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人
不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。




                                   13 / 18
                     第六节 信息披露义务人声明

    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




                           信息披露义务人名称：郑州绿都地产集团股份有限公司




                                             法定代表人：____________________

                                                               王小飞




                                                              年     月    日




                                   14 / 18
                        第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照；

2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；

3.本次交易的股权转让协议。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

地址：上海市静安区中兴路 373 号 209 单元

电话：021-62560000




                                15 / 18
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）




                           信息披露义务人名称：郑州绿都地产集团股份有限公司




                                             法定代表人：____________________

                                                               王小飞




                                                              年     月    日




                                   16 / 18
                            简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称     上海汇通能源股份有限公司 上市公司所在地    上海市浦东新区康桥路 1100 号
股票简称         汇通能源                   股票代码        600605.SH
                                                       河南省郑州市管城回族区十八
信息披露义务人 郑州绿都地产集团股份有限 信息披露义务人 里河镇紫荆山南路东贺江路北
名称           公司                     注册地         绿都紫荆华庭脉栋公寓 B 座 2
                                                       楼 209 室
拥有权益的股份 增加□ 减少√
                                        有无一致行动人      有√ 无□
数量变化       不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人                              信息披露义务人
是否为上市公司 是√     否□                是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东                                  实际控制人

             通过证券交易所的集中交易□    协议转让    □
             国有股行政划转或变更    □    间接方式转让√
权益变动方式
             取得上市公司发行的新股 □     执行法院裁定□
（可多选）
             继承                    □    赠与        □
             其他                    □（转增股本、大宗交易）

信息披露义务人
                 本次权益变动前，信息披露义务人通过持有西藏德锦 100%股权间接持有上市公
披露前拥有权益
                 司 55,307,275 股股份，占上市公司股份比例 26.81%；信息披露义务人持有通泰
的股份数量及占
                 万合 99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司 8,436,918 股股份，占上市公司
上市公司已发行
                 股份比例 4.09%。
股份比例

本次权益变动
后，信息披露义 本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人通泰万合持有上市公司股份不
务人拥有权益的 变。信息披露义务人持有通泰万合 99.99%合伙份额，通泰万合持有上市公司
股份数量及变动 8,436,918 股股份，占上市公司股份比例 4.09%。
比例

在上市公司中拥
               时间：2024 年 12 月 6 日
有权益的股份变
               方式：间接方式转让
动的时间及方式
是否已充分披露
               是□ 否□ 不适用√
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持




                                          17 / 18
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否√
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否√
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
               是□ 否√
否需取得批准
是否已得到批准   是□ 否□ 不适用√




                                       18 / 18