A 股证券代码：600610      A 股证券简称：中毅达       公告编号：2024-006
B 股证券代码：900906      B 股证券简称：中毅达 B



                   贵州中毅达股份有限公司
      关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重大风险提示：
   贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止重大资产重组事项。本
      次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董
      事会及股东大会，审议与终止本次重大资产重组相关的事项，公司将及时
      披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告。敬请广大投资者注意投资
      风险。
    一、本次重大资产重组方案概况
    公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权
投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、
中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有
限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”）100%股权；拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”）。
    2021 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关的议案（具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站
及指定信息披露媒体上披露的相关公告及《上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重
大资产重组的相关各项工作：
    2021 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 2 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的
《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0580 号）（以下简称“《预案问询
函》”）。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 10 日，因《预案问询函》所涉及的部分事项仍需进一步沟通、
完善，无法在原定的时间完成回复工作，公司延期回复《预案问询函》。具体内
容详见公司于 2021 年 6 月 10 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 18 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 9
日，公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易
所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 19 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产重
组进展的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 7 月 15 日，公司及相关中介机构就《预案问询函》所列问题进行逐
项落实与回复，并根据《预案问询函》对《上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订
和补充。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 15 日披露的相关公告。
    2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 18 日及 2021 年 10 月
20 日，公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产重组进展的公
告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 3 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于上海中毅
达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
等相关文件，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 6 日、2021 年 11 月 18 日，公司分别披露了《上海中毅达股份
有限公司更正公告》《上海中毅达股份有限公司补充更正公告》，对重组报告书
中的部分内容进行了更正，并分别披露了更正后的重组报告书。具体内容详见公
司于当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 18 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产
重组进展的公告》。具体内容详见公司当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露的相关公告。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于上海中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿等文件，具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 31 日披露的相关公告。
    2022 年 1 月 14 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于收到<中国
证监会行政许可申请受理单>的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请
予以受理。
    2022 年 2 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“一次反馈意见”）。具体
内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日披露的相关公告。
    2022 年 3 月 22 日，公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司延期向中国证监会提交书面回复材料。
具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2022 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于贵州中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿及《贵州中毅达股份
有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(220017 号)
之反馈意见回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）等文件。具体内容详见公
司于 2022 年 4 月 20 日披露的相关公告。
    2022 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于贵州中毅达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
及其摘要的议案》等相关公告，对一次反馈意见回复、重组报告书等文件进行了
修订和补充，向中国证监会提交了一次反馈意见回复。具体内容详见公司于 2022
年 5 月 6 日披露的相关公告。
    2022 年 6 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“二次反馈意见”）。具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 2 日披露的相关公告。
    2022 年 6 月 17 日，因相关财务资料已过有效期，公司向中国证监会申请中
止审查本次重组事项；2022 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定同意公司中
止审查申请。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日、2022 年 6 月 22 日披露的
相关公告。
    2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公
司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜
的有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效
期及相关授权期限的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日、2022 年
11 月 11 日披露的相关公告。
    2022 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》《关于批
准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关议案，并披露了重组报
告书修订稿及贵州中毅达股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（220017 号）之反馈意见回复（以下简称“二次反馈意见回
复”）等相关文件。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 8 日披露的相关公告。
    2023 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期资产评估报告的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿、二次反馈意见回复等相关文件。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日披露的相关公告。
    2023 年 2 月 7 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请恢复审
查通知书》（220017 号），中国证监会决定恢复对公司行政许可申请的审查。具
体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日披露的相关公告。
    2023 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发
行注册制相关规定的议案》等相关议案，披露了按照全面实行股票发行注册制相
关制度规则更新后的重组报告书等相关申请文件，并决定于近日向上交所提交本
次重大资产重组申请文件。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的相关公
告。
    2023 年 3 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》 上证上审（并购重组） 2023〕
2 号），上交所决定对公司报送的申请文件予以受理并依法进行审核。具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 3 日披露的相关公告。
    2023 年 3 月 28 日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上
审（并购重组）〔2023〕6 号），上交所审核机构对公司申请文件进行了审核，
并形成了问询问题。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日披露的相关公告。
    2023 年 3 月 31 日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财
务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止公司发行股份购买资产审核。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露的相关公告。
    2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023 年
5 月 29 日，公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 30 日披露的相关公告。
    2023 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，披露了重组报告书修订稿及《关
于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的审核问询函的回复》（以下简称“一次审核问询函回复”），并按照要求
向上交所报送了相关材料。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22 日披露的相关公
告。
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，公司向上交所
申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 6 月 30 日，公司收到上交所同意
中止公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 30
日、2023 年 7 月 1 日披露的相关公告。
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023 年
8 月 28 日，公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 26 日、2023 年 8 月 30 日披露的相关公告。
    2023 年 9 月 12 日，公司披露了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件的审核问询函回复的公告》，并披露了修订后的一次
审核问询函回复等相关文件。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日披露的相关
公告。
    2023 年 9 月 27 日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕52 号），上交所审核机构对公司申请文件和首
轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 28 日披露的相关公告。
    2023 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提
请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关
事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2023 年 11 月 14 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议
有效期及相关授权期限的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日、2023
年 11 月 15 日披露的相关公告。
    2023 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》等相关议案，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，公司向
上交所申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 12 月 31 日，公司收到上
交所同意中止公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见公司于 2023 年
12 月 30 日、2024 年 1 月 2 日披露的相关公告。
    截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并
向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
    三、拟终止本次重大资产重组的原因
    2024 年 2 月 4 日晚间，公司接瓮福集团来函，鉴于本次交易事项自筹划以
来已历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及贵州省关于磷行业的发展
战略有所变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，瓮福集团建议终止本次
重组交易。
    自筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件
的要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在充分考虑本次交易的实际
情况后，经审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。
    四、拟终止本次重大资产重组的后续决策程序和承诺事项
    公司将于近期召开董事会及股东大会，审议与终止本次重大资产重组相关的
事项，公司将及时披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告，若董事会及股
东大会审议通过，公司将与交易对方协商签署终止本次重大资产重组的相关协议，
并按规定召开投资者说明会。公司将承诺终止本次重大资产重组公告披露后的 1
个月内，不再筹划重大资产重组事项。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国
证券报》以及《上海证券报》。
    特此公告


                                         贵州中毅达股份有限公司董事会
                                                         2024 年 2 月 5 日