A 股证券代码：600610      A 股证券简称：中毅达       公告编号：2024-014
B 股证券代码：900906      B 股证券简称：中毅达 B



                  贵州中毅达股份有限公司
      关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日召开第
八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关
终止协议。现将有关事项公告如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权
投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、
中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有
限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”）100%股权；拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”）。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重
大资产重组的相关各项工作：
    2021 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 2 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的
《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0580 号）（以下简称“《预案问询
函》”）。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 10 日，因《预案问询函》所涉及的部分事项仍需进一步沟通、
完善，无法在原定的时间完成回复工作，公司延期回复《预案问询函》。具体内
容详见公司于 2021 年 6 月 10 日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 18 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 9
日，公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易
所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 6 月 19 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产重
组进展的公告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 7 月 15 日，公司及相关中介机构就《预案问询函》所列问题进行逐
项落实与回复，并根据《预案问询函》对《上海中毅达股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订
和补充。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 15 日披露的相关公告。
    2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 18 日及 2021 年 10 月
20 日，公司分别披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产重组进展的公
告》。具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 3 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于上海中毅
达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
等相关文件，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 6 日、2021 年 11 月 18 日，公司分别披露了《上海中毅达股份
有限公司更正公告》《上海中毅达股份有限公司补充更正公告》，对重组报告书
中的部分内容进行了更正，并分别披露了更正后的重组报告书。具体内容详见公
司于当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 18 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于重大资产
重组进展的公告》。具体内容详见公司当日披露的相关公告。
    2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，具
体内容详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露的相关公告。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于上海中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿等文件，具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 31 日披露的相关公告。
    2022 年 1 月 14 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司关于收到<中国
证监会行政许可申请受理单>的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请
予以受理。
    2022 年 2 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“一次反馈意见”）。具体
内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日披露的相关公告。
    2022 年 3 月 22 日，公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司延期向中国证监会提交书面回复材料。
具体内容详见公司于当日披露的相关公告。
    2022 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》《关于贵州中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿及《贵州中毅达股份
有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(220017 号)
之反馈意见回复》（以下简称“一次反馈意见回复”）等文件。具体内容详见公
司于 2022 年 4 月 20 日披露的相关公告。
    2022 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于贵州中毅达股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
及其摘要的议案》等相关公告，对一次反馈意见回复、重组报告书等文件进行了
修订和补充，向中国证监会提交了一次反馈意见回复。具体内容详见公司于 2022
年 5 月 6 日披露的相关公告。
    2022 年 6 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（220017 号）（以下简称“二次反馈意见”）。具体
内容详见公司于 2022 年 6 月 2 日披露的相关公告。
    2022 年 6 月 17 日，因相关财务资料已过有效期，公司向中国证监会申请中
止审查本次重组事项；2022 年 6 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定同意公司中
止审查申请。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日、2022 年 6 月 22 日披露的
相关公告。
    2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提请公
司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜
的有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效
期及相关授权期限的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日、2022 年
11 月 11 日披露的相关公告。
    2022 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》《关于批
准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关议案，并披露了重组报
告书修订稿及贵州中毅达股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（220017 号）之反馈意见回复（以下简称“二次反馈意见回
复”）等相关文件。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 8 日披露的相关公告。
    2023 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期资产评估报告的议案》《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》等相关议案，并披露了重组报告书修订稿、二次反馈意见回复等相关文件。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 31 日披露的相关公告。
    2023 年 2 月 7 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请恢复审
查通知书》（220017 号），中国证监会决定恢复对公司行政许可申请的审查。具
体内容详见公司于 2023 年 2 月 8 日披露的相关公告。
    2023 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发
行注册制相关规定的议案》等相关议案，披露了按照全面实行股票发行注册制相
关制度规则更新后的重组报告书等相关申请文件，并决定于近日向上交所提交本
次重大资产重组申请文件。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的相关公
告。
    2023 年 3 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》 上证上审（并购重组） 2023〕
2 号），上交所决定对公司报送的申请文件予以受理并依法进行审核。具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 3 日披露的相关公告。
    2023 年 3 月 28 日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上
审（并购重组）〔2023〕6 号），上交所审核机构对公司申请文件进行了审核，
并形成了问询问题。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日披露的相关公告。
    2023 年 3 月 31 日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财
务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止公司发行股份购买资产审核。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露的相关公告。
    2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023 年
5 月 29 日，公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 30 日披露的相关公告。
    2023 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，披露了重组报告书修订稿及《关
于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的审核问询函的回复》（以下简称“一次审核问询函回复”），并按照要求
向上交所报送了相关材料。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22 日披露的相关公
告。
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，公司向上交所
申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 6 月 30 日，公司收到上交所同意
中止公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 30
日、2023 年 7 月 1 日披露的相关公告。
    2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
项目的议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等相关
议案，披露了重组报告书修订稿等相关文件，并向上交所申请恢复审核。2023 年
8 月 28 日，公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 26 日、2023 年 8 月 30 日披露的相关公告。
    2023 年 9 月 12 日，公司披露了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件的审核问询函回复的公告》，并披露了修订后的一次
审核问询函回复等相关文件。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日披露的相关
公告。
    2023 年 9 月 27 日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2023〕52 号），上交所审核机构对公司申请文件和首
轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。具体内容详见公司于 2023
年 9 月 28 日披露的相关公告。
    2023 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，提
请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关
事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。2023 年 11 月 14 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议
有效期及相关授权期限的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日、2023
年 11 月 15 日披露的相关公告。
    2023 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》等相关议案，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，公司向
上交所申请中止公司发行股份购买资产审核。2023 年 12 月 31 日，公司收到上
交所同意中止公司发行股份购买资产审核的通知。具体内容详见公司于 2023 年
12 月 30 日、2024 年 1 月 2 日披露的相关公告。
    2024 年 2 月 4 日，上市公司接瓮福集团来函，鉴于本次交易事项自筹划以
来历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所
变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。具体内
容详见上市公司于 2024 年 2 月 5 日披露的相关公告。
    2024 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》，
提请公司股东大会授权董事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜。2024
年 2 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董
事会全权办理终止本次重大资产重组相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办
理终止本次重大资产重组相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 28 日披露的
相关公告。
    2024 年 2 月 27 日，公司分别召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协
议的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
    截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并
向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
    三、终止本次重大资产重组的原因
    2024 年 2 月 4 日，公司接瓮福集团来函，鉴于本次交易事项自筹划以来已
历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变
化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。
    自筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件
的要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。在充分考虑本次交易的实际
情况后，经审慎研究并与交易各方友好协商，公司同意终止本次重大资产重组事
项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
    四、终止本次重大资产重组的决策程序
    2024 年 2 月 27 日，公司分别召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协
议的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，上市公司独立董事对上述议
案进行了审核并发表了审核意见。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。
    五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，公司针对
本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书
披露之日（2021 年 11 月 4 日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024 年 2 月
28 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起
查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露内幕信息知
情人买卖股票交易情况。
    六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
    公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑标的公司所处
行业的产业政策变化及项目的实际推进情况，并与相关各方充分沟通及协商后，
为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担
相关违约责任的情形。
    目前公司经营情况正常，本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成
重大不利影响。
    七、公司承诺事项
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。
    八、风险提示及其他
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于 2024 年 3 月 6 日（星
期三）召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动
交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《贵州中毅
达股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公
告编号：2024-015），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒
体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），关于公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体
刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    特此公告


                                           贵州中毅达股份有限公司董事会
                                                        2024 年 2 月 27 日