重庆丰华（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会




重庆丰华（集团）股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会
                    会议资料




        2024 年 10 月 28 日
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                 重庆丰华（集团）股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东大会议程
    一、现场会议时间：2024 年 10 月 28 日下午 14 时 00 分
    网络投票时间：2024 年 10 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号
    三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
    四、会议议程：
    （一）议案
    1、关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案
    2、关于选聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案
    3、关于修订《公司章程》的议案
    4、关于增补谢欣宏为公司第十届董事会非独立董事的议案
    （二）股东提问及公司回答股东提问；
    （三）股东表决；
    （四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
    （五）见证律师宣读本次大会法律意见书。
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议案 1：
            关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》等规定，为充分考虑对投资者的回报，结合公司 2024 年半年度
实际生产经营情况及未来发展信心，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了公
司 2024 年半年度利润分配预案，现提交公司股东大会审议表决，具体情况如下：
    一、本次利润分配预案基本情况
    根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），公司 2024 年半年度合并报表归
属于公司股东的净利润为 2,545,754.85 元。其中，母公司实现净利润 3,123,601.42
元。2024 年 5 月，经 2023 年年度股东大会审议通过，母公司已使用任意盈余公积
28,753,567.81 元弥补了母公司以前年度的亏损。截至 2024 年 6 月 30 日，母公司
报表可供分配利润为 3,123,601.42 元。
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.10 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至 2024 年 6 月
30 日，公司总股本为 188,020,508 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利金额为
1,880,205.08 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


    二、利润分配预案的合规性
    本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规及《公司章程》关于现金分红的相关规定，由公司董事会综合
考虑盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司成
长的经营成果；实施本预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。


    三、其他说明
    本次拟实施的 2024 年半年度现金分红方案需经公司股东大会审议通过后方可
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实施。


   请各位股东审议。
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议案 2：
          关于选聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
    重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑业务发展和审
计服务的需求，根据公司《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》的相关规定，公
司于2024年9月份以公开邀标模式对三家会计师事务所进行招标遴选，经项目评审小
组综合评议，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为
公司2024年度审计会计师事务所选聘项目中标候选单位。经公司第十届董事会第十
三次会议审议通过，公司拟聘请天健所担任公司2024年度财务和内部控制审计机构，
现提交公司股东大会审议，具体情况如下：
       一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    天健所是在原天健会计师事务所有限公司的基础上改制而来，初始成立于1983
年12月，2011年7月18日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市西湖区
灵隐街道西溪路128号，首席合伙人王国海。
    截至2023年12月31日，天健所共有合伙人238人，共有注册会计师2272人，其中
836人签署过证券服务业务审计报告。天健所经审计的2023年度收入总额为34.83亿
元，其中审计业务收入30.99亿元，证券期货业务收入18.40亿元。
    天健所共承担675家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额6.63亿元，客
户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，
科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工
作，综合等多个行业。天健所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为541
家。
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    2、投资者保护能力
    天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过
1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定
需承担民事责任。
    3、诚信记录
    天健所近三年（2021年1月1日至2024年6月30日）因执业行为受到行政处罚3次、
监督管理措施15次、自律监管措施9次，未受到刑事处罚和纪律处分。65名从业人员
近三年因执业行为受到行政处罚9人次、监督管理措施38人次、自律监管措施21人次、
纪律处分3人次，未受到刑事处罚。
    （二）项目信息
    1、基本信息
                         何时成     何时开始     何时开始     何时开始为      近三年签署或复核
项目组成员    姓名       为注册     从事上市     在天健所     本公司提供      上市公司审计报告
                         会计师     公司审计       执业         审计服务            情况
                                                                              签署太极集团、三
项目合伙人   梁正勇      2000 年     2002 年      2002 年       2024 年
                                                                              圣股份、 美利信、
                                                                              中设咨询等上市公
                                                                              司审计报告，复核
                                                                              金字火腿、明牌珠
             梁正勇      2000 年     2002 年      2002 年       2024 年
签字注册会                                                                    宝、纵横股份、 天
  计师                                                                        成自控等上市公司
                                                                              审计报告
                                                                              溯联股份、中设咨
             余海东      2013 年     2015 年      2015 年       2024 年
                                                                              询
                                                                              签署山子股份、百
项目质量控                                                                    隆东方、恒林股份、
              王润       2008 年     2008 年      2008 年       2024 年
制复核人                                                                      明新旭腾等上市公
                                                                              司审计报告
    2、诚信记录
    项目合伙人梁正勇、签字注册会计师梁正勇、余海东以及项目质量复核人王润
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
    3、独立性
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    天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    4、审计收费
    公司预计2024年度向拟聘任的天健所支付的审计费用不超过人民币60万元（含
内控控制审计费用人民币7万元）。上年度支付给原聘任的大华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“大华所”）的审计费用为人民币70万元（含内控控制审计
费用人民币5万元）。


       二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司前任会计师事务所为大华所，大华所已连续为公司提供年报审计、内部控
制审计服务多年，对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公
司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情
况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    公司综合考虑业务发展和审计服务的需求，根据公司《会计师事务所选聘制度
（2024年4月）》的相关规定，经公开邀请招标遴选和公司第十届董事会第十三次会
议审议通过，拟聘请天健所担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司就变更会计师事务所相关事宜与大华所、天健所进行了沟通，双方已明确
知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。大华所和天健所将按照《中国注册
会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，
做好沟通及配合工作。




    请各位股东审议。
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议案 3：
                        关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
   根据公司实际经营发展需要及《公司法》等有关法律法规的相关规定，经公司
第十届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》做出如下修订：
           修订前                                         修订后
 第八条 董事长为公司法定 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事
代表人。                          务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
                                  举产生或更换。
                                  担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
                                  定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
                                  代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
                                  人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由
                                  变更后的法定代表人签署。
第一百零六条     董事会由 9 第一百零六条             董事会由 7 名董事组成， 其中
名董事组成， 其中至少 3 至少 3 名为独立董事。
名为独立董事。
   除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管
理部门核准登记的内容为准。同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后
续工商变更、章程备案等事宜。


   请各位股东审议。
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议案 4：
     关于增补谢欣宏为公司第十届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
   根据公司控股股东推荐，东方鑫源集团有限公司提名增补谢欣宏先生为公司第
十届董事会非独立董事。非独立董事候选人简历如下：
   谢欣宏，男，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士学位，
中国注册会计师，具有保荐代表人资格，先后在毕马威会计师事务所、中国投资担
保有限公司、招商银行、长江证券、申港证券及重庆爱积慧科技有限公司等单位任
职，现任东方鑫源集团有限公司投资总监。
   经核实，非独立董事候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司
董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职
条件。


   请各位股东审议。