国浩律师（重庆）事务所

                                               关于

            重庆丰华（集团）股份有限公司

              2024 年第三次临时股东大会的

                                      法律意见书




               中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼           邮编：400023
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                                          二〇二四年十二月
国浩律师（重庆）事务所                                                法律意见书




                           国浩律师（重庆）事务所
                   关于重庆丰华（集团）股份有限公司
                         2024 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


                                                       2024 意字第 02306159 号

致：重庆丰华（集团）股份有限公司


     国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法
律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的
委托，指派本所律师列席贵公司于 2024 年 12 月 9 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议
人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具
本法律意见书。

     为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次
股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所
必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律
师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投
票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。


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     在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

     本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     2024 年 11 月 21 日，贵公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》并于 2024 年 11 月 22 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体进行了公告（以下简称“《董事
会公告》”）。

     贵公司董事会于 2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及指定媒体刊登了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第三次
临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司董事会已就本次
股东大会的召开以公告形式通知股东。

     控股股东东方鑫源集团有限公司于 2024 年 11 月 28 日提出临时提案并书面
提交股东大会召集人，贵公司董事会于 2024 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（h
ttp://www.sse.com.cn）及指定媒体刊登了《重庆丰华重庆丰华（集团）股份有限公
司关于召开 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时
提案公告》”），贵公司董事会同意将临时提案提交公司本次股东大会审议，并予
以公告。

     贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开



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     1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2024 年 12 月 9 日下午 15 点 00 分在重
庆市九龙坡区含谷镇鑫源路 8 号召开本次股东大会，通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 9 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2024 年 12 月 9 日上午 9:15 至下
午 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前 15 日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。

     3、根据《股东大会通知》和《临时提案公告》，贵公司有关本次股东大会会议
通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议
出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系
方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定。

     4、根据《股东大会通知》和《临时提案公告》，本次股东大会的股权登记日为
2024 年 12 月 2 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。

     经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》和
《临时提案公告》中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由公司董事长主持，
符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员



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     经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 250 名，
代表股份数 25,120,242 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例为 19.0835%。

     经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司全体董事、监事、
董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东
大会。

     本所律师认为，上述出席股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

     （二）本次股东大会的召集人

     根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董
事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序和结果

     （一）本次股东大会就《股东大会通知》和《临时提案公告》中列明的各项议
案逐项进行了审议和表决，不存在对《股东大会通知》以外的事项进行审议表决的
情形。

     （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表
决时按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，表决票当场清点后，
经与上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结
果后予以公布。

     （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如
下：

     1、《关于与控股股东签署<股权赠与协议>暨关联交易的议案》
     表决情况：同意 22,821,593 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的



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90.8494%；反对 32,724 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1302%；
弃权 2,265,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9.0204%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 22,821,593 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 90.8494%；反对 32,724 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.1302%；弃权 2,265,925 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
9.0204%。

     关联股东回避表决，回避表决的股份数共计 56,387,350 股，该股份数不计入有
效表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为
25,120,242 股。

     2、《关于增加 2024 年度日常关联交易额度及 2025 年度日常关联交易预计的议
案》

     表决情况：同意 22,818,693 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
90.8378%；反对 18,134 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0721%；
弃权 2,283,415 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9.0901%。

     其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 22,818,693 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 90.8378%；反对 18,134 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0721%；弃权 2,283,415 股，占出席会议中小投资者所持表决权的
9.0901%。

     关联股东回避表决，回避表决的股份数共计 56,387,350 股，该股份数不计入有
效表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为
25,120,242 股。

     本次股东大会审议的全部议案已经出席会议股东投票表决，根据有效表决结果，
本次股东大会的议案均获通过。涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对
中小投资者的表决单独计票。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大



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会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、
召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

     本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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