证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2024-005
东方明珠新媒体股份有限公司
关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨相关
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易事项概述：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简
称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海东秦投资有限公司
（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠置业有限公司（以下
简称“南京复地明珠”）34%股权。上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司（以下简称
“复城润广”）持有南京复地明珠66%股权。
为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东按持
股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司南京复邑置业有限
公司（以下简称“复邑置业”）提供股东借款。其中，公司于2020
年12月31日向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个
月。截至目前上述借款的利息已全部收回，尚余本金合计人民币
3.774亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《东方明珠
关于向参股公司提供股东借款逾期的公告》（公告编号：临2023-
040）。
为有效降低复邑置业股东借款本金余额，减少公司借款风险敞
口，东秦投资与南京复地明珠、上海复地产业发展集团有限公司
（以下简称“复地产发”）及复城润广签署了《债权转让协议》，
将东秦投资对复邑置业所享有的部分债权本金人民币2.142亿元转让
给南京复地明珠，并与南京复地明珠及复城润广签署《债权债务抵
销协议》。相关协议签署且债权债务抵销完成后，东秦投资对复邑
置业剩余未收回的股东借款本金余额将降至人民币1.632亿元。
鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司
出借资金收回的风险相对较小，同时考虑到复邑置业收回投资需要
时间，东秦投资与复邑置业签署了《<借款协议>之补充协议》,对上
述未收回的借款本金人民币1.632亿元予以展期，期限为24个月，即
还款期限延长至2025年12月31日，借款利率按照8%/年的标准执行，
每年支付一次利息。
公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营
企业，与上市公司是关联关系。鉴于南京复地明珠穿透持有复邑置
业100%股权，复邑置业亦与上市公司是关联关系。本次公司全资子
公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项
构成关联交易，但未构成重大资产重组。
2024年3月18日，公司第十届董事会第十次（临时）会议审议
并通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》
《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》
《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》，上述
议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。由于复邑置
业的资产负债率为91.79%，超过了70%，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规的相关规定，《关于南京复邑置业有限公司欠
款展期暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。
鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公
司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。
本次复邑置业欠款展期对公司生产经营及财务状况无重大影响。
本次复邑置业欠款展期事项不属于《上海证券交易所股票上
市规则》规定的不得提供财务资助的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、借款逾期情况概述
公司全资子公司东秦投资持有南京复地明珠34%股权。上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司复城润广持有南京复
地明珠66%股权。
为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东按持
股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东
借款。
公司于2020年12月31日向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东
借款，期限36个月。截至2023年12月29日，上述借款的利息已全部
收回，尚余本金合计人民币3.774亿元。具体内容详见公司于2023年
12月29日披露的《东方明珠关于向参股公司提供股东借款逾期的公
告》（公告编号：临2023-040）。
2、全资子公司债权转让及债权债务抵销概述
为有效降低复邑置业股东借款本金余额，减少公司借款风险敞
口，东秦投资与南京复地明珠、复地产发及复城润广签署了《债权
转让协议》，将东秦投资对复邑置业所享有的部分债权本金人民币
2.142亿元转让给南京复地明珠，并与南京复地明珠及复城润广签署
《债权债务抵销协议》。相关协议签署且债权债务抵销完成后，东
秦投资对复邑置业剩余未收回的股东借款本金余额将降至人民币
1.632亿元。
3、欠款展期概述
本次借款逾期原因为：受客观因素影响，复邑置业旗下项目开
工时间以及销售节奏延后，导致复邑置业短期内资金紧张无法按期
偿付。
鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司
出借资金收回的风险相对较小，同时考虑到复邑置业收回投资需要
时间，东秦投资与复邑置业签署了《<借款协议>之补充协议》,对上
述未收回的借款本金人民币1.632亿元予以展期，期限为24个月，即
还款期限延长至2025年12月31日，借款利率按照8%/年的标准执行，
每年支付一次利息。
（二）本次交易的目的和原因
本次一揽子交易有利于复邑置业旗下项目可持续的开发建设，
有效保障复邑置业生产经营和业务发展所需的流动资金，同时符合
国家相关政策。本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
（三）董事会审议本次交易事项的情况
本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑
置业欠款展期的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的相关规定，《关于全资子公司签署<债权转
让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协
议>暨关联交易的议案》需经公司董事会审议通过。《关于南京复邑
置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》经公司董事会审议批准
后，尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为 0。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
公司持有南京复地明珠 34%股权，南京复地明珠为公司的联营企
业，与上市公司是关联关系。鉴于南京复地明珠穿透持有复邑置业
100%股权，复邑置业亦与上市公司是关联关系。本次公司全资子公
司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构
成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、南京复地明珠
（1）基本信息
公司名称：南京复地明珠置业有限公司
成立时间：2013 年 8 月 18 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：南京市秦淮区双龙街 2 号 2 号楼 212 室
法定代表人：刘勋
经营范围：许可项目：房地产开发、经营；物业管理；自有房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主要股东：复城润广持有南京复地明珠 66%股权,东秦投资持有
南京复地明珠 34%股权。
（2）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产合计 1,970,126,162.61 1,781,479,769.89
负债合计 1,253,808,744.99 614,361,991.48
归属于母公司所有者权益 716,317,417.62 1,167,117,778.41
2022 年 1-12 月份 2023 年 1-12 月份
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 210,451,811.62 257,935,440.9
营业利润 79,782,023.17 -13,919,304.78
净利润 62,109,476.78 -14,779,447.25
（3）南京复地明珠目前处于正常运营状态，无关注类不良类信
贷记录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。
2、复邑置业
（1）基本信息
公司名称：南京复邑置业有限公司
成立时间：2020 年 7 月 13 日
注册资本：50,000 万人民币
注册地址：南京市玄武区红山南路 51 号
法定代表人：刘勋
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有复邑置业 100%
股权。公司通过东秦投资间接持有上海复地北苑实业发展有限公司
34%股权。
（2）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产合计 4,427,539,072.00 5,498,588,751.06
负债合计 3,821,358,253.38 5,046,885,981.12
归属于母公司所有者权益 606,180,818.62 451,702,769.94
2022 年 1-12 月份 2023 年 1-12 月份
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,369,589,655.79 0
营业利润 180,062,818.85 -4,331,710.57
净利润 134,893,956.97 -4,331,710.57
（3）复邑置业目前处于正常运营状态，无关注类不良类信贷记
录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。
（三）关联方其他股东基本信息
公司名称：南京复城润广投资管理有限公司
成立时间：2013 年 7 月 23 日
注册资本：93,050 万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区燕亭路 2 号 2 幢 201 室
法定代表人：刘勋
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（四）其他股东按出资比例提供财务资助的说明
复邑置业另一间接股东为复城润广，间接持有复邑置业66%的股
权，与上市公司无关联关系。复城润广与上市公司按间接持股比例
以同等条件向复邑置业提供股东借款，本次将以同等条件向复邑置
业对其的欠款予以展期。
（五）截至2023年12月31日，复邑置业对东秦投资欠款余额为
人民币1.632亿元。
三、关联交易合同的主要内容
（一）《债权转让协议》主要条款
甲方：上海复地产业发展集团有限公司
乙方：上海东秦投资有限公司
丙方：南京复地明珠置业有限公司
丁方：南京复城润广投资管理有限公司
1、债权转让安排条款：
（1）乙方同意按照本协议的条款和条件，享有的《借款协议》
项下的部分债权本金人民币 2.142 亿元，自 2023 年 12 月 31 日起转
让至丙方。丙方同意按照本协议的条款和条件受让前述债权。各方
进一步确认，若南京复邑逾期向丙方归还前述人民币 2.142 亿元借
款本金的，自 2024 年 1 月 1 日起，该部分借款本金对应产生的逾期
还款利息（如有）由丙方收取。
（2）自上述乙方债权转让之后，乙方不得再就已转让债权请求
债务人清偿债务，但乙方仍有权向债务人收取在该债权转让之日前
已经产生的相关利息。
（3）甲、乙方应在本协议生效后 3 个工作日内，以电子邮件或
其他方式，分别通知债务人本次债权转让的金额、生效时间及债权
受让方等事宜。
2、协议生效条款：
本协议自下述条件全部成就后生效，效力溯及至 2023 年 12 月
31 日：
（1）本协议经各方有效签署；
（2）经南京复地明珠股东会批准同意本协议及本次债权债务转
移的相关议案；
（3）经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会批
准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案。
（二）《债权债务抵销协议》主要条款
甲方：南京复城润广投资管理有限公司
乙方：上海东秦投资有限公司
丙方：南京复地明珠置业有限公司
1、债权债务抵销条款：
（1）乙、丙双方同意，双方相互所负的下列债务于 2023 年 12
月 31 日抵销：
①丙方应付乙方的债权转让对价款人民币 2.142 亿元；
②乙方应付丙方的债务本金余额人民币 1.632 亿元；
③乙方应付丙方的《债务转移协议》项下的债务本金人民币
0.51 亿元。
（2）乙、丙双方同意，上述债务抵销完成后，丙方对乙方所负
上述债务、乙方对丙方所负上述债务本金均全部消灭。乙方不再向
丙方主张人民币 2.142 亿元债权转让对价款债权，丙方不再向乙方
主张上述人民币 1.632 亿元债权及人民币 0.51 亿元债权。
2、协议生效条款：
本协议自下述条件全部成就后生效，效力溯及至 2023 年 12 月
31 日：
（1）本协议经各方有效签署；
（2）经南京复地明珠股东会批准同意本协议及本次债权债务转
移的相关议案；
（3）经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会批
准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案。
（三）《<借款协议>之补充协议》主要条款
1、合同主体：
甲方：南京复邑置业有限公司
乙方：上海东秦投资有限公司
2、借款债务余额
（1）截至 2023 年 12 月 30 日 24 时，原合同项下甲方已向乙方
归还借款本金人民币 7.446 亿元，甲方已向乙方支付借款利息人民
币约 1.442 亿元，尚余借款本金人民币 3.774 亿元。
（2）乙方已于 2023 年 12 月 31 日向南京复地明珠置业有限公司
转让原协议项下乙方对甲方所享有的部分债权本金人民币 2.142 亿
元。
故截至 2023 年 12 月 31 日，甲方还应向乙方归还借款本金人民
币 1.632 亿元。
3、展期期限：将原协议项下剩余借款本金人民币 1.632 亿元展
期 24 个月，即还款期限延长至 2025 年 12 月 31 日。甲方有权根据
其资金情况提前向乙方偿还借款，若甲方提前向乙方偿还本补充协
议项下全部借款本金、利息及其他任何款项的，则本补充协议提前
终止。
4、借款利率：本补充协议项下借款利率按照原协议约定的8%/
年的标准执行，本补充协议项下利息按自然年度结算支付。双方确
认每年的结息日为每自然年末月第21日，最后一个结息日为借款到
期日。双方确认，本协议项下的借款按实际借款金额按日计息，日
利率=年利率/360。
5、本补充协议自甲乙双方加盖公章后成立，经乙方母公司股东
东方明珠新媒体股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效，
效力溯及至2023年12月31日。
四、风险分析及风控措施
复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借
资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。复邑
置业或其他第三方未就本次欠款展期事项提供担保等措施。
后续，公司将加强对出借资金收回事项的监督，维护公司及股
东的合法权益。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销事项，
是复邑置业欠款展期事项的前置处理程序，亦是降低复邑置业股东
借款本金余额的有效措施，有利于降低该项目股东借款收回的风险。
复邑置业借款逾期系受客观因素影响，旗下项目开工时间以及
销售节奏延后，导致短期内资金紧张无法按期偿付。复邑置业目前
的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相
对较小，股东借款预计不存在减值的情况。
本次复邑置业欠款展期将解决其面临的短期现金流动性风险，
从而避免其旗下项目开发建设停滞，有利于项目的持续推进，符合
上市公司的利益。
本次复邑置业欠款展期的事项未涉及公司管理层变动、人员安
置、土地租赁等情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项于2024年3月18日经公司第十届董事会第一次
独立董事专门会议审议通过，并提交公司董事会审议。
公司于2024年3月18日召开了第十届董事会第十次（临时）会议，
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于全
资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公
司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》《关于南京复邑置
业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》。
由于复邑置业的资产负债率为91.79%，超过了70%，根据《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于南京复邑
置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会
审议。
七、公司累计提供财务资助的金额及逾期金额
本次复邑置业欠款展期后，上市公司主体对外提供财务资助总
余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0%；上市公司
及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币
2.04亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.70%。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
备查文件
1、公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司第十届董事会第一次独立董事专门会议决议。
