锦江在线：锦江在线关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-06-06
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2024-017
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会、监事会召开情况
上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江在线”）于 2024
年 6 月 5 日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议，分别审议通
过了《关于修订<上海锦江在线网络服务股份有限公司章程>及其附件的议案》。
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，落实独立董事制度改革的相关要
求，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司对《上海锦江在线网络服务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《上海锦江在线网络服务股
份有限公司股东大会议事规则》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会议事规
则》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
二、《公司章程》修订内容
具体
修订前 修订后
条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 公司系依照《公司法》和其他有关规
见》和其他有关规定成立的股份有 定成立的股 份有限公 司 (以下简称
限公司(以下简称“公司”或“本公 “公司”或“本公司”)。公司经上海
司”)。 公司经上海市计划委员会 市计划委员会沪计调 [1992]495 号
沪计调[1992]495 号《关于新锦江大 《关于新锦江大酒店进行股份制试
酒店进行股份制试点的批复》批 点的批复》批准，以募集方式设立；
准，以募集方式设立；在上海市工 在上海市工商行政管理局注册登记，
商行政管理局注册登记，取得营业 取得营业执照。《公司法》实施后，公
执照。《公司法》实施后，公司按照 司按照有关规定，对照《公司法》进
有关规定，对照《公司法》进行了 行了规范，并依法履行了重新登记手
规范，并依法履行了重新登记手 续 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
续。统一社会信用代码： 91310000607200690U。
91310000607200690U。
第 十 一 本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
条 公司的首席运营官、首席财务官、首 公司的首席运营官、首席财务官、首
席投资官、首席信息官、执行总裁、 席投资官、首席信息官、执行总裁、
副总裁、董事会秘书，以及董事会确 副总裁、董事会秘书、财务负责人，
定的其他人员。 以及董事会确定的其他人员。
第 十 五 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
条 许可项目：旅游业务，食品经营， 许可项目：旅游业务，食品经营，
第二类增值电信业务，住宿服务， 第二类增值电信业务，住宿服务，
房地产开发经营。 房地产开发经营。
一般项目：网络技术服务，平面设 一般项目：网络技术服务，平面设
计，从事计算机软、硬件科技领 计，从事计算机软、硬件科技领
域、信息技术领域内的技术开发、 域、信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让， 技术咨询、技术服务、技术转让，
技术推广，信息系统集成服务，互 技术推广，信息系统集成服务，互
联网销售，组织文化艺术交流活 联网销售，组织文化艺术交流活
动，信息咨询服务（不含许可类信 动，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），市场营销策划，企业 息咨询服务），市场营销策划，企
形象策划，会议及展览服务，项目 业形象策划，会议及展览服务，项
策划与公关服务，礼仪服务，企业 目策划与公关服务，礼仪服务，企
管理咨询，品牌管理，广告设计、 业管理咨询，品牌管理，广告设
制作、代理、发布，旅行社服务网 计、制作、代理、发布，旅行社服
点旅游招徕、咨询服务，票务代理 务网点旅游招徕、咨询服务，票务
服务，订房服务，国内贸易代理， 代理服务，订房服务，国内贸易代
自有设备租赁，第一类医疗器械销 理，自有设备租赁，第一类医疗器
售，第二类医疗器械销售，车辆服 械销售，第二类医疗器械销售，车
务、物流服务（普通货物的仓储、 辆服务、物流服务（普通货物的仓
装卸、加工、包装及相关信息处理 储、装卸、加工、包装及相关信息
服务和有关咨询服务），提供供应 处理服务和有关咨询服务），提供
链、仓储、运输、库存、采购订单 供应链、仓储、运输、库存、采购
的管理和咨询服务，国内货物运输 订单的管理和咨询服务，国内货物
代理业务，国际货物运输代理业 运输代理业务，国际货物运输代理
务，商务服务，物业管理，非居住 业务，商务服务，物业管理，非居
房地产租赁，提供商场的场地。 住房地产租赁，提供商场的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
第 十 六 公司的股份采取记名股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
条
第 二 十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司的股份。但是，
五条 行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股
(六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第 二 十 公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
六条 的集中交易方式，或者法律、法规和 的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第 二 十 公司因本章程第二十五条第(一)项、 公司因本章程第二十五条第(一)项、
七条 第(二)项规定的情形收购本公司股 第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因 份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十五条第(三)项、第(五) 本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者 股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董 股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收 公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形 购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应 属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分 超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注 之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第 三 十 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
一条 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权 有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公 会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的以及国务院证券监督 5%以上股份的以及中国证监会规定
管理机构规定的其他情形除外。 的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父 有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日
执行。公司董事会未在上述期限内执 内执行。公司董事会未在上述期限内
行的，股东有权为了公司的利益以自 执行的，股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执 讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规
责任。 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 三 十 公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
三条 及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确 为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登 定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股 记在册的股东为享有相关权益的股
东。股权登记日一旦确认，不得变更。 东。
第 三 十 股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或
五条 者索取资料的，应当向公司提供证明 者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数 其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份 量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司积 后按照股东的要求予以提供。
极建立健全投资者关系管理工作制
度，通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流，保障股东对公司重大事
项的知情、参与决策和监督等权利。
公司董事会秘书具体负责公司投资
者关系管理工作。
第 三 十 公司股东大会、董事会决议应当依法 公司股东大会、董事会决议内容违反
六条 合规，不得剥夺或者限制股东的法定 法律、行政法规的，股东有权请求人
权利。 民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反 股东大会、董事会的会议召集程序、
法律、行政法规的，股东有权请求人 表决方式违反法律、行政法规或者本
民法院认定无效。 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
表决方式违反法律、行政法规或者本 请求人民法院撤销。
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第 四 十 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得
一条 利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分 的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公 借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控 众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东 制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第 四 十 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
二条 使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的 (十二)审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决 (十六)审议代表公司有表决权的股
定的其他事项。 份百分之三以上（含百分之三）的股
上述股东大会的职权不得通过授权 东的提案；
的形式由董事会或其他机构和个人 (十七)审议法律、行政法规、部门规
代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决
为了更好地适应市场竞争的需要，保 定的其他事项。
证公司经营决策的及时和高效，股东
大会在闭会期间授权公司董事会行
使必要的职权。授权原则与授权内容
如下：
(一)股东大会对董事会的授权原则：
1、按有关法律、行政法规允许的权限
授权的原则；
2、按照有利于公司可持续、健康发展
的原则；
3、按照有利于公司提高工作效率和
效益最大化的原则；
4、按照有利于维护公司和全体股东，
特别是中小股东利益的原则；
5、按照有利于规范运作，保证及时、
准确、充分履行信息披露义务，自觉
接受股东、监事会、证券监管部门的
监督原则。
(二)股东大会对董事会授权的具体
内容：
1、公司生产经营计划的制定，实施与
考核；
2、审核并报告公司的财务决算情况，
制定公司的财务预算方案；
3、筹备股东大会的有关事宜，特别是
股东大会提案的审定，章程的修改方
案等；
4、办理股东大会决议授权的具体事
项；
5、处理公司经营过程中所遇到的各
类突发事件；
6、策划及实施公司在资本市场的融
资活动。
(三)董事会对授权事项进行决策时，
应进行必要的沟通，商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询，以保
证决策事项的科学性和合理性。
(四)董事会对授权事项进行决策过
程中，应充分履行信息披露义务，并
自觉接受公司股东、监事会以及证券
监管部门的监督。
(五)如出现股东大会授权中未涉及
到的事项，董事会可根据有关法律，
法规的规定进行处置，事后向股东大
会报告处置结果。
第 四 十 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
三条 会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三) 或为单一对象累计担保总额超 (三)公司在一年内担保金额超过公
过公司最近一期经审计净资产的 30% 司最近一期经审计总资产 30%的担
以后对该对象提供的任何担保； 保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审 (五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审
议程序的对外担保行为，公司应当追
究责任人相应的法律责任和经济责
任。
第 四 十 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
五条 之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定董事 法定最低人数或者本章程所定董事
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第 四 十 本公司召开股东大会的地点为：上海 本公司召开股东大会的地点为：上海
六条 市，具体地址由公司董事会或股东大 市，具体地址由公司董事会或股东大
会召集人具体确定，并公告公司股 会召集人具体确定，并公告公司股
东。 东。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将依据实际需要或法 式召开。公司还将依据实际需要或法
律规定提供网络投票的方式为股东 律规定提供网络投票或其他方式为
参加股东大会提供便利。经公司以合 股东参加股东大会提供便利。经公司
理方式验证股东身份的股东，通过上 以合理方式验证股东身份的股东，通
述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第 五 十 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
条 的股东有权向董事会请求召开临时 的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事 股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同 求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者 股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可 合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第 五 十 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
一条 会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第 五 十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
七条 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投
票方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第 五 十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
八条 的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包 事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公 除采取累积投票制选举董事、监事
告前作出书面承诺，同意接受提名， 外，每位董事、监事候选人应当以单
承诺公开披露的候选人资料真实、准 项提案提出。
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第 六 十 股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
九条 履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长 长(公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董 的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持，副董事长不能履行 事长主持)主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由半数以上监事
主持，监事会副主席不能履行职务或 共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人
同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议 经现场出席股东大会有表决权过半
事规则使股东大会无法继续进行的， 数的股东同意，股东大会可推举一人
经现场出席股东大会有表决权过半 担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第 七 十 公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东大会议事规则，详细规
条 定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计 通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容， 成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得 授权内容应明确具体。股东大会议事
将法定由股东大会行使的职权授予 规则应作为章程的附件，由董事会拟
董事会行使。股东大会议事规则应作 定，股东大会批准。
为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第 七 十 召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
五条 准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络投票方式 及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存 式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第 七 十 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
九条 过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期 (四)公司在一年内购买、出售重大资
经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期
(五)股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (五)股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 (六)法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第 八 十 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
条 的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权征集应采取无偿的方式进行，并应 款规定的，该超过规定比例部分的股
向被征集人充分披露信息。 份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 八 十 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
四条 提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人由上届董事会、监
提请股东大会决议。董事、监事候选 事会提出。第一届董事会、监事会候
人由上届董事会、监事会提出。第一 选人名单由公司发起人会同有关方
届董事会、监事会候选人由公司发起 面商定后提交股东大会审议通过。其
人提出。由达到公司普通股股份总额 中，职工代表出任的监事由公司职工
百分之三以上的股东联名提名的人 民主选举产生。
士，亦可作为董事或监事候选人提请 单一股东及其一致行动人拥有权益
股东大会选举。 的股份比例在百分之三十以上时，股
单一股东及其一致行动人拥有权益 东大会在董事、监事选举或更换两名
的股份比例在百分之三十以上时，股 以上(含两名)董事、监事候选人时采
东大会在董事、监事选举或更换两名 用累积投票制度。具体办法为：股东
以上(含两名)董事、监事候选人时采 在选举董事时可投的总票数等于该
用累积投票制度。具体办法为：股东 股东所持有的股份数额乘以候选董
在选举董事时可投的总票数等于该 事人数，股东可以将其总票数集中投
股东所持有的股份数额乘以候选董 给一个董事候选人，也可以分散投给
事人数，股东可以将其总票数集中投 数个董事候选人。董事候选人按得票
给一个董事候选人，也可以分散投给 多少依次决定其是否当选。选举监事
数个董事候选人。董事候选人按得票 办法与选举董事办法相同。
多少依次决定其是否当选。选举监事
办法与选举董事办法相同。
第八十 同一表决权只能选择现场或网络投 同一表决权只能选择现场、网络或其
七条 票表决方式中的一种。同一表决权出 他投票表决方式中的一种。同一表决
现重复表决的以第一次投票结果为 权出现重复表决的以第一次投票结
准。 果为准。
第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
九条 举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十 股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网
条 络投票方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场及网络投票表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股 上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十 出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
一条 决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际 内地与香港股票市场交易互联互通
持有人意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应 未投的表决票均视为投票人放弃表
计为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第 九 十 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
七条 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第 九 十 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
九条 程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 (一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其 (三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账 个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借 东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提 贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； 供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经 (五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职 (六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经 公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务或者从事损 营与本公司同类的业务或者从事损
害本公司利益的活动； 害本公司利益的活动；
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司 (九)不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
(十)在其职责范围内行使权利，不得 (十)法律、行政法规、部门规章及本
越权； 章程规定的其他忠实义务。
(十一)不得利用内幕信息为自己或 董事违反本条规定所得的收入，应当
他人谋取利益； 归公司所有；给公司造成损失的，应
(十二)法律、行政法规、部门规章及 当承担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 一 百 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
条 程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； 营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状 (三)及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (四)应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 董事无法保证定期 及时、公平地披露信息，所披露的信
报告内容的真实性、准确性、完整性 息真实、准确、完整；
或者有异议的，应当在书面确认意见 (五)应当如实向监事会提供有关情
中发表意见并陈述理由，公司应当披 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
露。公司不予披露的，董事可以直接 行使职权；
申请披露。 (六)法律、行政法规、部门规章及本
(五)应当如实向监事会提供有关情 章程规定的其他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
(七)接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
(八)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第 一 百 董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
零三条 事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理 并不当然解除，在任期结束后的六个
期限内仍然有效。 月内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第 一 百 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
零五条 董事会的决议违反法律法规或者本 法规、部门规章或本章程的规定，给
章程、股东大会决议，致使上市公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责
遭受严重损失的，参与决议的董事对 任。
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第 一 百 公司设立独立董事。 删除
零六条 (一)公司独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
(三)公司聘任适当的人员担任独立
董事，公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人员。
(四)独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不
到本章程规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第 一 百 独立董事应当符合下列条件 删除
零七条 (一)根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规；
(四)具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第 一 百 独立董事不得由下列人员担任： 删除
零八条 (一)公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第 一 百 公司董事会、监事会、单独或者合并 删除
零九条 持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
第一百 独立董事每届任期与公司其他董事 删除
一十条 任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百 独立董事应当按时出席董事会会议， 删除
一十一 了解公司的生产经营和运作情况，主
条 动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百 独立董事在任期届满前可以提出辞 删除
一十二 职。独立董事辞职应向董事会提交书
条 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百 公司独立董事享有以下职权： 公司独立董事行使下列特别职权：
一十三 (一)享有其他董事享有的权利； （一）独立聘请中介机构，对公司具
条 (二)重大关联交易(指公司拟与关联 体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于 300 万元或高于公 （二）向董事会提议召开临时股东大
司最近经审计净资产值的 5%的关联 会；
交易)在经由独立董事认可后，提交 （三）提议召开董事会；
董事会讨论；独立董事作出判断前， （四）依法公开向股东征集股东权利
可以聘请中介机构出具独立财务顾 （五）对可能损害公司或者中小股东
问报告，作为其判断的依据。 权益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律法规、上海证券交易所相
师事务所； 关规定及本章程规定的其他职权。
(四)向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第（一）项至第
会； （三）项所列职权，应当经全体独立
(五)提议召开董事会； 董事过半数同意。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使本条第一款所列职权
机构，对公司的具体事项进行审计和 的，公司应当及时披露。
咨询，相关费用由公司承担； 上述职权不能正常行使的，公司应当
(七)可以在股东大会召开前公开向 披露具体情况和理由。
股东征集投票权。
独立董事行使上述(六)款职权时应
当取得全体独立董事的同意，行使上
述其余职权时应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司将有关情况予以披
露具体情况和理由。
第 一 百 独立董事应当就下列事项向董事会 下列事项应当经全体独立董事过半
一 十 四 或股东大会发表独立意见： 数同意后，提交董事会审议：
条 (一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
(三)公司董事、高级管理人员的薪 诺的方案；
酬； （三）公司被收购时董事会针对收购
(四)公司的股东、实际控制人及其关 所作出的决策及采取的措施。
联企业对公司现有或新发生的总额 （四）法律法规、上海证券交易所相
高于 300 万元或高于公司最近经审计 关规定及本章程规定的其他事项。
净资产值的 5%的借款或其他资金往 其他独立董事相关事宜，应按照法
来，以及公司是否采取有效措施回收 律、行政法规、中国证监会和证券交
欠款； 易所的有关规定执行。
(五)独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。公 公司设董事会，对股东大会负责。
一十五 司应当为董事正常履职提供必要的
条 条件。
第一百 董事会由 9-13 名董事组成，董事会 董事会由 9-13 名董事组成，设董事
一十六 的具体人数由股东大会在此区间内 长 1 人，副董事长若干人。
条 确定。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长 1-3 人，其中常务副董事长
1 人。公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事。
公司董事会设立审计与风控委员会，
并根据需要，设立执行委员会及战略
投资、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与风控委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百 董事会决定公司重大问题，应事先听 董事会决定公司重大问题，应事先听
一十七 取党委的意见，并行使下列职权： 取党委的意见，并行使下列职权：
条 (一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司首席执行官、 (十)决定聘任或者解聘公司首席执
董事会秘书；根据首席执行官的提 行官、董事会秘书；根据首席执行官
名，聘任或者解聘公司除上述人员以 的提名，聘任或者解聘公司除上述人
外的其他高级管理人员，并决定其报 员以外的其他高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作 (十五)听取公司首席执行官的工作
汇报并检查首席执行官的工作； 汇报并检查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予以及股东大会授予的其
超过股东大会授权范围的事项，应当 他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
董事会设立审计与风控委员会，并根
据需要设立战略投资委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风控委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任主任委员（即召集
人）。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
（一）审计与风控委员会的组成及职
责
审计与风控委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，同时
应当具备履行公司审计委员会工作
职责的专业知识和经验。其中，审计
与风控委员会主任委员应当由会计
专业的独立董事委员担任。
审计与风控委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，
代表董事会行使对管理层的经营情
况、内控制度的制定和执行情况的监
督检查职能、风险管理策略和解决方
案的制定，重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督
和评估。具体职责权限、人员构成、
委员任期、议事规则和档案保存等相
关事项由相应工作细则规定。
（二）战略投资委员会
战略投资委员会应至少包括一名独
立董事。
战略投资委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、规划及
重大决策等进行研究并提出建议。具
体职责权限、人员构成、委员任期、
议事规则和档案保存等相关事项由
相应工作细则规定。
（三）提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立
董事委员担任。提名委员会主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建
议。具体职责权限、人员构成、委员
任期、议事规则和档案保存等相关事
项由相应工作细则规定。
（四）薪酬与考核委员会的组成及职
责
薪酬与考核委员会的主任委员应当
由独立董事委员担任。薪酬与考核委
员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则
和档案保存等相关事项由相应工作
细则规定。
第 一 百 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
二十条 资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交 除法律、法规、规范性文件及证券交
易所业务规则就公司重大购买、出 易所业务规则就公司重大购买、出
售、置换资产，对外投资，贷款及重 售、置换资产，对外投资，贷款及重
大担保事项另有规定外，股东大会授 大担保事项另有规定外，股东大会授
权董事会决定公司购买、出售、置换 权董事会决定公司购买、出售、置换
资产，对外投资，贷款及提供担保， 资产，对外投资，贷款及提供担保，
但上述单次购买、出售、置换的资产 但上述单次购买、出售、置换的资产
净额、贷款金额、对外投资金额不得 净额、贷款金额、对外投资金额不得
超过公司上一年度末经审计净资产 超过公司上一年度末经审计净资产
额的百分之五十。超过上述授权的资 额的百分之五十。超过上述授权的资
产处置行为应报股东大会批准。 产处置行为应报股东大会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董 公司对外担保应当经出席董事会董
事三分之二以上同意。 事三分之二以上同意。
第 一 百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
二 十 二 (一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
条 会会议； 会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)根据法律法规的要求，签署公司 (三)董事会授予的其他职权。
股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权。其授权原则
与授权内容如下：
(一)董事会的授权原则：
1、有利于董事会及时了解掌握公司
生产经营状况，及时进行科学决策的
原则；
2、有利于对管理团队绩效考核，决定
对其奖惩，推进公司工作高效、经济
运行的原则；
3、有利于推动公司法人负责制工作
开展的原则。
(二)在董事会闭会期间，董事会授权
董事长行使下列职权：
1、检查公司的财务状况，发现问题提
交董事会审议；
2、督导、检查公司的年度生产经营计
划执行情况和管理团队的工作情况，
作为董事会对管理团队进行奖惩的
依据；
3、对首席执行官及其他高级管理人
员有临时奖惩权，事后报董事会备
案；
4、在涉及公司经营方向、经营战略、
经营计划和目标，其他重大经营管理
决策活动时，或首席执行官或管理团
队处理重大经营活动时可能严重危
害公司利益的情况下，可以行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权；
5、在董事会授权范围内，决定公司对
外投资，购买、出售、置换资产、贷
款、担保和风险防范等事项；
6、签发公司基本管理制度及其他重
要文件；
7、签发对高级管理人员的聘任或解
聘文件，签发对子公司董事候选人的
推荐文件；
8、经股东大会通过后，签发公司经营
计划和目标、年度财务预算方案、决
算方案、利润及分配方案和弥补亏损
方案，公司增加或减少注册资本方案
及其发行公司债券方案，公司重大收
购、回购本公司股票及合并、分立、
解散的方案；经董事会通过后，签发
公司内部机构的设置方案等。
第一百 公司副董事长协助董事长工作，董事 公司副董事长协助董事长工作，董事
二十三 长不能履行职务或者不履行职务的， 长不能履行职务或者不履行职务的，
条 由常务副董事长履行职务；常务副董 由副董事长履行职务(公司有两位或
事长不能履行职务或者不履行职务 两位以上副董事长的，由半数以上董
的，由副董事长履行职务(公司有两 事共同推举的副董事长履行职务)；
位或两位以上副董事长的，由半数以 副董事长不能履行职务或者不履行
上董事共同推举的副董事长履行职 职务的，由半数以上董事共同推举一
务)；副董事长不能履行职务或者不 名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知
二十六 方式为书面通知；于会议召开五日以
方式为书面通知；于会议召开五日以
条 前通知全体董事。董事召开临时会议
前通知全体董事。董事召开临时会议
的通知除按照本章程第一百七十七 的通知除按照本章程第一百七十七
条规定的通知方式发出之外，还可以
条规定的通知方式发出之外，还可以
通过电话、传真的方式发出。 通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完 两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，
整或者、论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者 可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
延期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。 应当予以釆纳，公司应当及时披露相
关情况。
第 一 百 董事会决议表决方式为：投票表决 董事会决议表决方式为：投票表决
三十条 （署名）或举手表决。 （署名）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用信函、传真、
行并作出决议，并由参会董事签字。 通讯的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百 董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
三十一 事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
条 董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章，独 效期限，并由委托人签名或盖章。代
立董事不得委托非独立董事代为投 为出席会议的董事应当在授权范围
票。代为出席会议的董事应当在授权 内行使董事的权利。董事未出席董事
范围内行使董事的权利。董事未出席 会会议，亦未委托代表出席的，视为
董事会会议，亦未委托代表出席的， 放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定
三十二 做成会议记录，会议记录应当真实、 做成会议记录，出席会议的董事应当
条 准确、完整，出席会议的董事、董事 在会议记录上签名。
会秘书和记录人应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，
签名。 保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百 公司设首席执行官一名，由董事会聘 公司设首席执行官一名，由董事会聘
三十四 任或解聘。 任或解聘。
条 公司根据工作需要，由首席执行官提 公司根据工作需要，由首席执行官提
名，可设首席运营官、首席财务官、 名，可设首席运营官、首席财务官、
首席投资官、首席信息官各一名，执 首席投资官、首席信息官各一名，执
行总裁、副总裁若干名，由董事会聘 行总裁、副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人 公司首席执行官及其他高级管理人
员为公司高级管理人员。高级管理人 员为公司高级管理人员。
员的聘任，应当严格依照有关法律法
规和公司章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干
预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
三十六 事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
条 任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百 首席执行官对董事会负责，行使下列 首席执行官对董事会负责，决定公司
三十八 职权： 重大问题，应事先听取党委的意见，
条 (一)主持公司的生产经营管理工作， 并行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报 (一)主持公司的生产经营管理工作，
告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报
(二)组织实施公司年度经营计划和 告工作；
投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和
(三)拟订公司内部管理机构设置方 投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方
(四)拟订公司的基本管理制度； 案；
(五)制定公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董 (五)制定公司的具体规章；
事会秘书以外的其他高级管理人员； (六)提请董事会聘任或者解聘除董
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 事会秘书以外的其他高级管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 (七)决定聘任或者解聘除应由董事
理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； (八)本章程或董事会授予的其他职
(九)提议召开董事会临时会议； 权。
(十)代表公司对外处理重要业务； 首席运营官协助首席执行官全面负
(十一)本章程或董事会授予的其他 责公司的日常运营。
职权。 首席执行官列席董事会会议，非董事
首席运营官协助首席执行官全面负 首席执行官在董事会上没有表决权。
责公司的日常运营。 首席执行官、首席运营官、执行总裁
首席执行官列席董事会会议，非董事 应当根据董事会或者监事会的要求，
首席执行官在董事会上没有表决权。 向董事会或者监事会报告公司重大
首席执行官、首席运营官、执行总裁 合同的签订、执行情况、资金运用情
应当根据董事会或者监事会的要求， 况和盈亏情况。首席执行官必须保证
向董事会或者监事会报告公司重大 该报告的真实性。
合同的签订、执行情况、资金运用情 首席执行官在拟定有关职工工资、福
况和盈亏情况。首席执行官必须保证 利、安全生产以及劳动保护、劳动保
该报告的真实性。 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
首席执行官在拟定有关职工工资、福 工切身利益的问题时，应当事先听取
利、安全生产以及劳动保护、劳动保 工会和职代会的意见。
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第 一 百 首席执行官工作细则包括下列内容： 首席执行官工作细则包括下列内容：
四十条 (一)高级管理人员会议召开的条件、 (一)首席执行官会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人 (二)首席执行官及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第 一 百 首席运营官协助首席执行官全面负 首席运营官协助首席执行官全面负
四 十 二 责公司的日常运营。首席财务官、执 责公司的日常运营。首席财务官、执
条 行总裁、副总裁协助首席执行官管理 行总裁、首席投资官、首席信息官、
公司部分经营业务或承担部分内部 副总裁协助首席执行官管理公司部
管理职能。 分经营业务或承担部分内部管理职
能。
第 一 百 高级管理人员应履行诚信和勤勉的 高级管理人员应履行诚信和勤勉的
四 十 四 义务，其执行公司职务时违反法律、 义务，其执行公司职务时违反法律、
条 行政法规、部门规章或本章程的规 行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 一 百 监事连续二次不能亲自出席监事会 监事任期届满未及时改选，或者监事
四 十 八 会议的，视为不能履行职责，股东大 在任期内辞职导致监事会成员低于
条 会或职工代表大会应当予以撤换。 法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
四十九 准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
条 确认意见。
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
五十四 (一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期
条 报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
监事应当签署书面确认意见。监事无 监事应当签署书面确认意见；
法保证定期报告内容的真实性、准确 (二)检查公司财务；
性、完整性或者有异议的，应当在书 (三)对董事、高级管理人员执行公司
面确认意见中发表意见并陈述理由， 职务的行为进行监督，对违反法律、
公司应当披露。公司不予披露的，监 行政法规、本章程或者股东大会决议
事可以直接申请披露。 的董事、高级管理人员提出罢免的建
(二)检查公司财务； 议；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损
职务的行为进行监督，对违反法律、 害公司的利益时，要求董事、高级管
行政法规、本章程或者股东大会决议 理人员予以纠正；
的董事、高级管理人员提出罢免的建 (五)提议召开临时股东大会，在董事
议； 会不履行《公司法》规定的召集和主
(四)当董事、高级管理人员的行为损 持股东大会职责时召集和主持股东
害公司的利益时，要求董事、高级管 大会；
理人员予以纠正； (六)向股东大会提出提案；
(五)提议召开临时股东大会，在董事 (七)依照《公司法》第一百五十一条
会不履行《公司法》规定的召集和主 的规定，对董事、高级管理人员提起
持股东大会职责时召集和主持股东 诉讼；
大会； (八)发现公司经营情况异常，可以进
(六)向股东大会提出提案； 行调查；必要时，可以聘请会计师事
(七)依照《公司法》第一百五十二条 务所、律师事务所等专业机构协助其
的规定，对董事、高级管理人员提起 工作，费用由公司承担；
诉讼； (九)列席董事会会议；
(八)发现公司经营情况异常，可以进 (十)公司章程规定或股东大会授予
行调查；必要时，可以聘请会计师事 的其他职权。
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十) 公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。
五十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
条 定期会议通知应当在会议召开 10 日 监事会决议应当经半数以上监事通
以前书面送达全体监事，临时会议通 过。
知应当在会议召开 5 日以前书面送达
全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百 监事会的议事方式为监事会会议。 监事会的议事方式为：由监事会主席
五十七 监事会的表决程序为一人一票的记 召集和主持监事会，监事会会议应由
条第四 名表决方式。 监事本人出席，监事因故不能出席
款 监事会应当将所议事项的决定做成 的，可以书面委托其他监事代为出
会议记录，出席会议的监事应当在会 席，委托书中应载明代理人的姓名、
议记录上签名。 委托事项、权限和有效期限。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事会主席不能履行职权时，监事会
上的发言作出某种说明性记载。监事 主席应当指定一名监事代其召集监
会会议记录作为公司档案保存，保存 事会会议。
期限不少于 10 年。 监事会的表决程序为：监事会会议应
当由三分之二以上的监事出席方可
举行，每一监事享有一票表决权。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会议事规则应作为公司章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第 一 百 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
六 十 四 月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和证券交易所报
条 送年度财务会计报告，在每一会计年 送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 上半年结束之日起 2 个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报 监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计 披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出
六 十 八 决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，或公司董事会根据年度股东
条 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 大会审议通过的下一年中期分红条
发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百 （二）利润分配形式 （二）利润分配形式
六十九 公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与股
条第二 票相结合的方式或者法律、法规允许 票相结合的方式或者法律、法规允许
款 的其他方式分配利润。公司具备现金 的其他方式分配利润。优先采用现金
分红条件时，应当优先采用现金分红 分红方式。
进行利润分配。
第 一 百 （三）利润分配条件和要求 （三）利润分配条件和要求
六 十 九 1、现金分红的条件。公司累计可分配 1、现金分红的条件。公司累计可分配
条 第 三 利润（即公司弥补亏损、提取公积金 利润（即公司弥补亏损、提取公积金
款 后所余的税后利润）为正值，且现金 后所余的税后利润）为正值，且现金
流充裕，不存在影响利润分配的重大 流充裕，不存在影响利润分配的重大
投资计划或现金支出事项，实施现金 投资计划或现金支出事项，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营和 分红不会影响公司后续持续经营和
长期发展。 长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述 2、现金分红的期间间隔。在满足上述
现金分红条件时，公司原则上按照年 现金分红条件时，公司原则上按照年
度进行利润分配，在有条件的情况 度进行利润分配，在有条件的情况
下，董事会可以根据公司的经营情况 下，董事会可以根据公司的经营情况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的 3、现金分红的比例。公司当年分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现 现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与年度归属于上市公司股东 金红利）与年度归属于上市公司股东
的净利润之比不低于 30%。 的净利润之比不低于 30%。
境内上市外资股的分红和其他合法 境内上市外资股的分红和其他合法
收入一律以人民币计价，以外币支 收入一律以人民币计价，以外币支
付，在依法纳税后可汇出境外。 付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境 境内上市外资股的利润分配按照《境
内上市外资股规定实施细则》中的有 内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。 关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金 4、股票股利分配的条件。在确保现金
分红最低比例和公司股本规模、股权 分红最低比例和公司股本规模、股权
结构合理的前提下，若公司营业收入 结构合理的前提下，若公司营业收入
和净利润保持持续稳定增长，公司可 和净利润保持持续稳定增长，公司可
以另行采取股票或现金与股票相结 以另行采取股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。 合的方式进行利润分配。
5、当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见，可以
不进行利润分配
6、公司应在年度报告中披露利润分
配方案及其执行情况。
第 一 百 公司聘用取得"从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
七 十 二 格"的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
条 计、净资产验证及其他相关的咨询服验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第 一 百 公司聘用会计师事务所必须由股东 公司聘用会计师事务所必须由股东
七 十 三 大会决定，董事会不得在股东大会决大会决定，董事会不得在股东大会决
条 定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
非会议期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大
会上追认通过。
第 一 百 会计师事务所的审计费用由股东大 会计师事务所的审计费用由股东大
七 十 五 会决定。董事会临时聘请的会计师事 会决定。
条 务所费用由董事会暂定，并报股东批
准。
修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn/）。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 6 日
