上海飞乐音响股份有限公司
                     会计师事务所选聘制度


                           第一章 总则

    第一条     为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）

选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利

益，提高审计工作和财务信息质量，根据有关法律法规及《上海飞乐

音响股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结

合公司实际情况，制定本制度。

    第二条     本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律

法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出

具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事其他法定审计业务的，

视重要性程度可以比照本制度执行。

    第三条     公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简

称“审计委员会”）审议通过后，报经董事会和股东大会审议。公司

不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。



                第二章   会计师事务所执业质量要求

    第四条     公司选聘的会计师事务所应当至少同时满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券

监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理

和控制制度；
   （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

   （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

   （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，

具有良好的社会声誉和执业质量记录；

   （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会

计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行

政处罚；

   （七）中国证监会规定的其他条件。



                第三章   选聘会计师事务所程序

    第五条   审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审

计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行如下职责：

   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

过程；

   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机

构决定；

   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

   （六）定期（至少每年） 向董事会提交对受聘会计师事务所的

履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

   （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。

    第六条     公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，

连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚

或者多个审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的

成交价大幅低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字

注册会计师。

    第七条     选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀

请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保

障选聘工作公平、公正进行。

    第八条     选聘会计师事务所程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

公司；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务

所并报董事会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准；
    （六）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公

司与会计师事务所签订相关服务协议。

    第九条     审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量

资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计

师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，

必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十条     审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制

度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及

其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提

交董事会通过后并召开股东大会审议续聘事宜，审议通过后双方续签

业务约定书，不再另外执行选聘程序；形成否定性意见的，应改聘会

计师事务所，改聘程序按照本制度选聘程序相关条款执行。

    第十一条     公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目

合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应

当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会

计师事务所履行监督职责情况报告。

    第十二条     审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师

事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计

项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字

注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的
期限应当合并计算。

    公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，如因业务需

要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当综合考虑会计师事

务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行内部决

策等公司治理程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超

过十年。



                第四章   改聘会计师事务所程序

    第十三条   当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审

计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以

保障公司按期履行信息披露义务；

    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作;

    （五）其他公司认为需要进行改聘的情况。

    第十四条   审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约

见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质

量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由

的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第十五条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事

会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述

意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十六条   除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和

时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终

止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年

报审计业务的会计师事务所。

    第十七条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季

度结束前完成选聘工作。

    公司变更会计师事务所的，还应当在相关公告中披露前任会计师

事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任

会计师事务所的沟通情况等。

    第十八条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审

计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面

报告。公司按照上述规定履行改聘程序。



                     第五章 监督及处罚

    第十九条    审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度

及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进

行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由

公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任

人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十条     承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且

情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

    （四）其他违反本制度规定的行为。

    第二十一条    注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》

等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公

司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。



                         第六章 附则

    第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十三条   本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十四条    本制度自董事会审议通过之日起生效并开始施行。




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                                               二〇二四年三月